DM-lərin idarəetmə orqanlarının strateji rəhbərlik, risk menecmentinə nəzarət və idarəetmənin monitorinqi funksiyalarını yerinə yetirmək üçün lazımi səlahiyyət, səriştələr və obyektivliyə malik olmasını təmin etməlidir. Onlar dürüstlüklə hərəkət etməli və dürüstlüyü təşviq etməli, öz hərəkətlərinə görə məsuliyyət daşımalıdırlar.
Idarəetmə orqanları DM idarəetməsində mərkəzi funksiyanı yerinə yetirir. Tam və ya majoritar mülkiyyətli DM-lərdə idarəetmə orqanları səhmdar qismində dövlət, digər səhmdarlar və şirkət arasında vasitəçi kimi çıxış edir. Onlar DM-lərin fəaliyyəti və onların səhmdarlarının maraqları, eləcə də digər məsələlərlə yanaşı, steykholderlərin maraqlarını nəzərə alaraq, öz fidusiar öhdəlikləri vasitəsilə son məsuliyyəti daşıyırlar.
DM idarəetmə orqanlarının keyfiyyətinin və effektivliyinin gücləndirilməsi və təkmilləşdirilməsi DM-lərin korporativ idarəetməsinin yüksək keyfiyyətinin təmin edilməsində əsas addımdır. Dövlət, müvafiq mülkiyyət və nəzarət dərəcəsindən asılı olaraq, DM-lərdə müəssisənin və onun mülkiyyətçilərinin mənafeyinə uyğun fəaliyyət göstərə bilən güclü şuranın olmasını təmin etməli, idarəetməyə effektiv şəkildə nəzarət etməli və idarəetməni gündəlik fəaliyyətə müdaxilədən qorumalıdır. Bu məqsədlə DM idarəetmə orqanlarının səriştəsini təmin etmək, onların müstəqilliyini artırmaq və fəaliyyət üsullarını təkmilləşdirmək lazımdır. Həmçinin onlara öz funksiyalarını yerinə yetirmək üçün açıq və tam məsuliyyət vermək və dürüstlüklə hərəkət etmələrini və dürüstlüyü təşviq etmələrini təmin etmək lazımdır.
VI.A. DM-lərin idarəetmə orqanlarına müəssisənin fəaliyyəti üçün dəqiq səlahiyyət və son məsuliyyət verilməlidir. DM idarəetmə orqanlarının rolu və vəzifələri qanunvericilikdə, təklif olaraq, şirkət qanunvericiliyinə uyğun olaraq aydın şəkildə müəyyən edilməlidir. Şura üzvləri tam məlumatlı əsasda, vicdanla, lazımi diqqət və qayğı ilə hərəkət etməli, steykholderlərin maraqlarını nəzərə alaraq müəssisənin və səhmdarların maraqlarına uyğun hərəkət etməlidirlər.
DM idarəetmə orqanlarının vəzifələri müvafiq qanunvericilikdə, qaydalarda, hökumətin mülkiyyət siyasətində və korporativ nizamnamələrdə ifadə edilməlidir. Şuranın bütün üzvlərinin müəssisənin üstün mənafeyinə uyğun hərəkət etmək və bütün səhmdarlarla ədalətli davranmaq üçün qanuni öhdəlik daşıması vacibdir və vurğulanmalıdır. Qabaqcıl təcrübə şuraları şirkətin uzunmüddətli uğuru və fəaliyyəti, habelə səhmdarlarının maraqları naminə biznes qərarları qəbul edərkən, digər məsələlərlə yanaşı, steykholderlərin maraqlarını da nəzərə almağı tələb edir. Bu, həm də şirkətlər qrupunun strukturunda işləyən şura üzvləri üçün əsas prinsipdir: şirkət başqa şirkət tərəfindən idarə oluna bilsə də, şura üzvü üçün loyallıq öhdəliyi qrupun nəzarət edən şirkətinin deyil, şirkətin və onun bütün səhmdarlarının üzərinə düşür. Şura üzvlərinin kollektiv və ayrı-ayrılıqda məsuliyyəti açıq şəkildə göstərilməlidir. Müxtəlif şura üzvlərinin öhdəlikləri arasında, istər dövlət, istərsə də hər hansı digər səhmdarlar və ya steykholderlər tərəfindən namizədliyinin irəli sürülməsindən və ya təyin edilməsindən asılı olmayaraq, heç bir fərq olmamalıdır. DM şurasının üzvlərini öz vəzifələri və öhdəlikləri barədə məlumatlandırmaq üçün təlim tələb olunmalıdır.
Şuranın məsuliyyətini təşviq etmək və idarəetmə orqanlarınınsəmərəli fəaliyyət göstərməsi üçün direktorlar idarəetmə orqanlarının təşkili özəl sektor üçün işlənib-hazırlanmış qabaqcıl təcrübələrə uyğun olmalıdır. Onlar yalnız onların səmərəli fəaliyyətini təmin etmək üçün lazım olan direktorların sayından ibarət olmaqla, ölçüləri baxımından məhdudlaşmalıdırlar.
Təcrübə göstərir ki, daha kiçik idarəetmə orqanları real strateji müzakirələrə imkan verir və "baxmadan möhür vuran" qurumlara çevrilməyə daha az meyllidir. Direktorların hesabatı illik hesabatlarla birlikdə təqdim edilməli və kənar auditorlara göndərilməlidir. Direktorların hesabatında təşkilat, maliyyə və qeyri-maliyyə göstəriciləri, əhəmiyyətli risk faktorları, dayanıqlılıqla bağlı məsələlər, mühüm hadisələr, işçi qüvvəsi və digər müvafiq steykholderlərlə münasibətlər və mülkiyyət subyektinin göstərişlərinin təsiri barədə məlumat və şərhlər verilməlidir.
VI.B. DM idarəetmə orqanları səhmdarlar tərəfindən müəyyən edilmiş geniş mandatlar və gözləntilər əsasında korporativ strategiyanın nəzərdən keçirilməsi və istiqamətləndirilməsi, habelə idarəetməyə nəzarət funksiyalarını səmərəli şəkildə yerinə yetirməlidir. Onların BİD təyin etmək və vəzifədən azad etmək səlahiyyəti olmalıdır. Onlar rəhbər vəzifəli şəxslərin mükafatlandırma səviyyələrini müəssisənin və onun səhmdarlarının uzunmüddətli maraqlarına uyğunlaşdırmalıdırlar.
Öz rolunu yerinə yetirmək üçün, DM idarəetmə orqanları fəal şəkildə (i) ümumi korporativ məqsədlər çərçivəsində korporativ strategiyanı tərtib etməli və ya təsdiq etməli, izləməli və nəzərdən keçirməli; (ii) müvafiq fəaliyyət göstəricilərini yaratmalı və əsas riskləri müəyyən etməli; (iii) maliyyə və əməliyyat riskləri ilə bağlı, eyni zamanda insan hüquqları, korrupsiya ilə mübarizə, bərabər imkanlar, əmək, rəqəmsal təhlükəsizlik, şəxsi məlumatların mühafizəsi və məlumatların məxfiliyi, rəqabət, ətraf mühit və vergi ilə bağlı məsələlər, sağlamlıq və təhlükəsizliklə bağlı digər risklərlə bağlı effektiv risk menecment siyasəti və prosedurlarını işləyib-hazırlamalı və onlara nəzarət etməli; (iv) maliyyə hesabatlarının DM-nin işlərini ədalətli şəkildə təqdim etməsini və yaranmış riskləri əks etdirməsini təmin etməklə, məlumatların açıqlanması və kommunikasiya proseslərinə nəzarət etməli; (v) rəhbərliyin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi və monitorinqini aparmalı; və (vi) biznes və dövlət siyasətinin dayanıqlılığını təmin etmək məqsədilə BİD-in maaşına qərar verməli və rəhbər vəzifəli şəxslər üçün effektiv varislik planlarına nəzarət etməlidirlər. Varisliyin planlaşdırılması fövqəladə vəziyyət mexanizmlərini əhatə etməklə yanaşı, istedadların inkişafı və müxtəlifliyini dəstəkləmək üçün uzunmüddətli strateji vasitə ola bilər.
DM idarəetmə orqanlarının əsas funksiyalarından biri BİD-lərin təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi olmalıdır. Bu səlahiyyət olmadan DM idarəetmə orqanlarının öz monitorinq funksiyasını tam yerinə yetirməsi və DM-nin fəaliyyətinə görə məsuliyyət daşıması çətindir. Bəzi hallarda, bu, mülkiyyət subyekti və digər səhmdarlarla razılaşma və ya məsləhətləşmələr əsasında həyata keçirilə bilər. Hətta belə vəziyyətlərdə də şuranın BİD-in seçilməsi proseduru üçün son məsuliyyəti özündə saxlaması qabaqcıl təcrübə hesab olunur. Dövlət şuranın peşəkar meyarlar əsasında təyin edilməli olan rəhbər vəzifəli şəxslərin və digər üst səviyyə rəhbərlik üzvlərinin işə götürülməsi və davranışı üçün yüksək standartlar tətbiq etməsi ilə bağlı gözləntilərini ifadə etməlidir.
Bu Təklifə baxmayaraq, dövlət tam mülkiyyətində olan DM-lərdə BİD-in təyin edilməsində həlledici rolda iştirak edirsə, bütün digər təyinat prosedurlarında olduğu kimi, təyinatların peşəkar meyarlara və şuranın əldə rəhbər tutduğu rəqabətli seçim proseduruna əsaslanmasına və təyinat müddətlərinin seçki dövrlərindən asılı olmamasına xüsusi diqqət yetirilməlidir.
Xüsusilə iqtisadi fəaliyyətlə məşğul olan iri DM-lər üçün rəhbər vəzifəli şəxslərin seçilməsi prosedurunu idarə etmək məqsədilə müstəqil ekspertlərdən istifadə qabaqcıl təcrübə hesab olunur. Idarəetmə orqanlarına həmçinin namizədlik komitəsi kömək edə bilər ki, bu komitəyə də BİD-in və digər rəhbər vəzifəli şəxslərin profillərini müəyyən etmək və komitə üzvlərinin hamısı və ya əksəriyyəti müstəqil direktor olmaqla onların təyin edilməsi ilə bağlı təkliflər vermək tapşırığı verilə bilər. Namizədlik komitəsi həmçinin kadrların idarə edilməsinə rəhbərlik etməyə və rəhbər vəzifəli şəxslərin seçilməsi ilə bağlı siyasətləri nəzərdən keçirməyə kömək edə bilər. BİD-in namizədliyi və təyinatı qaydaları və prosedurları şəffaf olmalı və BİD, şura və mülkiyyət subyekti arasındakı hesabatlılıq xəttinə hörmətlə yanaşmalıdır. BİD-in namizədliyi ilə bağlı istənilən səhmdar müqaviləsi açıqlanmalıdır. Bəzi yurisdiksiyalarda şurada BİD-in namizədliyindən məsul olan ixtisaslaşmış komitə ola bilər, lakin bu, şura üzvlərinin namizədliyi ilə bağlı səhmdarların ümumi yığıncağına təkliflər təqdim edilməsindən məsul olan səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən yaradılmış namizədlik komitəsi ilə qarışdırılmamalıdır.
Rəhbərliyin fəaliyyətini qiymətləndirmək və monitorinqini aparmaq öhdəliyindən belə çıxır ki, DM idarəetmə orqanları dövlət tərəfindən müəyyən edilmiş tətbiq olunan qaydalara uyğun olaraq, BİD və digər rəhbər vəzifəli şəxslərin mükafatlandırılması ilə bağlı qərar verməlidirlər. Rəhbər vəzifəli şəxslər üçün mükafatlandırma paketləri rəqabətədavamlı olmalı, lakin rəhbər vəzifəli şəxsləri müəssisənin, onun mülkiyyətçilərinin və ictimai rifahın uzunmüddətli maraqlarına uyğun olmayan şəkildə həvəsləndirməkdən qaçınmaq üçün yaxşı balanslaşdırılmış olmalıdır. Müvafiq hallarda, DM idarəetmə orqanları rəhbər vəzifəli şəxslərin mükafatlandırılmasının əhəmiyyətli risk və şirkət strategiyası ilə əlaqələndirilməsini və fəaliyyətlə bağlı olmasını təmin etməlidir. DM idarəetmə orqanları həmçinin illik mükafatlandırmanın lazımi qaydada açıqlanmasını təmin etməlidir. Mütləq şərtlərlə və ya mükafatlandırmanın müəyyən komponentləri üzrə DM-nin rəhbər vəzifəli şəxslərinin mükafatlandırılmasına məhdudiyyətlərin tətbiqi, mülkiyyətçilərin gözləntilərinə uyğun gəlməyən sxemlərin potensial mənfi təsirlərini məhdudlaşdıra və ya şirkətin nüfuzuna xələl gətirə biləcək həddindən artıq ödəniş riskini azalda bilər. Mükafatlandırma sxemləri də yüksək keyfiyyətli məlumatlara və metriklərə əsaslanmalıdır. Əsas fəaliyyət göstəriciləri (ƏFG-lər) uzunmüddətli perspektivi təşviq etməli, DM-nin strategiyasının əsas elementləri ilə əlaqələndirilməli və yüksək keyfiyyətli, tərcihən yoxlanılmış və/və ya təmin edilmiş məlumatlara və metriklərə əsaslanmalıdır. Keyfiyyət məqsədləri və hədəfləri müəyyən hallarda faydalı və ya zəruri ola bilsə də, qabaqcıl təcrübə onların etibarlılığını təmin etmək baxımından onların kəmiyyətcə ölçülə bilən, şəffaf və auditi aparıla bilən olmasını tələb edir.
Cərimə və qənaət edilmiş xərclərin qaytarılması müddəalarının tətbiqi qabaqcıl təcrübə hesab olunur. Onlar rəhbərliyin fırıldaqları hallarında və digər hallarda, məsələn, maliyyə hesabatverməsi tələblərinə əhəmiyyətli dərəcədə uyğun gəlmədiyinə görə müəssisədən maliyyə hesabatlarını yenidən təqdim etmək tələb olunduqda, müəssisəyə rəhbər vəzifəli şəxslərdən mükafatlandırmanı tutmaq və geri almaq hüququ verir.
VI.C. DM şurasının tərkibi obyektiv və müstəqil mühakimə yürütməyə imkan verməlidir. Bütün şura üzvləri, o cümlədən hər hansı dövlət rəsmisi, müəssisənin fəaliyyət sahəsinə və biznes profilinə uyğun olan ixtisaslaşmalara əsasən irəli sürülməli və ya təyin edilməli, bərabər hüquqi məsuliyyət daşımalıdırlar.
DM idarəetmə orqanlarına səlahiyyət verilməsinin əsas şərti onların obyektiv və müstəqil mühakimə yürütmək, üst səviyyə rəhbərliyə nəzarət etmək və strateji qərarlar qəbul etmək iqtidarında olmaları üçün onları təşkil etmək və strukturlaşdırmaqdır. Şuranın bütün üzvləri bütövlükdə şura, ayrı-ayrı şura vəzifələri və sədr üçün aydın, ardıcıl və əvvəlcədən müəyyən edilmiş meyarlar toplusundan istifadə edilməklə, layiqlilik, şəxsi dürüstlük və peşəkar keyfiyyətlərə əsaslanaraq seçilməli və şəffaf prosedurlarla tənzimlənməlidir. Bu prosedurlara müxtəliflik, əsas yoxlamalar və müvafiq olaraq gələcəkdə potensial maraq toqquşmalarının qarşısının alınmasına yönəlmiş mexanizmlər (məsələn, aktivlər haqqında bəyannamələrin istifadəsi) aid edilə bilər. Şura üzvləri əsas səlahiyyətlərə (məsələn, işgüzarlıq, maliyyə savadlılığı, audit və nəzarət sahəsində təcrübə) əsasında seçilməli və müəssisənin fəaliyyət istiqaməti üzrə biliklərə və əldə edilmiş təcrübəyə malik olmalıdır. Şuranın seçilməsi, namizədliyi və təyinatı prosesi ilə bağlı əlavə təlimatlar Qayda II.F.2-də verilmişdir. Idarəetmə orqanları onları təyin etmiş seçki dairələrinin ayrı-ayrı nümayəndələri kimi çıxış etməməlidirlər; bu seçki dairələri mülkiyyətçi qismində dövlət, dolayı yolla mülkiyyətdə olan DM-lər halında ana DM, yaxud da şirkət qanunvericiliyinə uyğun olaraq dövlət və qeyri-dövlət səhmdarları ola bilər. DM idarəetmə orqanları həmçinin onların diqqətini hökumət və mülkiyyət subyekti ilə razılaşdırılmış məqsədlərə nail olmağa yönəltməyə mane ola biləcək və ya onların müstəqilliyinə xələl gətirə biləcək siyasi müdaxilədən qorunmalıdır. DM idarəetmə orqanlarında işləmək üçün namizədliyi irəli sürülmüş və ya təyin edilmiş hər hansı dövlət nümayəndəsi digər şura üzvləri kimi ekvivalent hüquqi məsuliyyət daşımalıdır. Məsələn, onlar fərdi məsuliyyətdən de-yure və ya de-fakto azad olmalıdırlar.
Şuranın tərkibində üst səviyyə rəhbərlik və rəhbər vəzifəli şəxs vəzifələrində müxtəlifliyə, o cümlədən cinsiyyət, yaş, coğrafi, peşə və təhsil səviyyəsinə görə müxtəlifliyə can atmaq qabaqcıl təcrübə hesab olunur. Şura üzvləri öz öhdəliklərini səmərəli şəkildə yerinə yetirmək üçün kommersiya, maliyyə və sektoral səriştəyə ehtiyac duyurlar. Bu baxımdan özəl sektorun təcrübəsi faydalı ola bilər. Şura üzvlərinin təyinat zamanı təlim və ya digər vasitələrlə əlavə bacarıqlara yiyələnməsi tələb oluna bilər. Bundan sonra, bu cür tədbirlər həmçinin şura üzvlərinə müvafiq yeni qanunlardan, qaydalardan və dəyişən kommersiya və digər risklərdən xəbərdar olmağa kömək edə bilər.
Şuranın fəaliyyət və müstəqilliyinin effektivliyini qiymətləndirmək və qoruyub saxlamaq üçün mexanizmlər işlənib-hazırlanmalıdır. Bunlara, məsələn, davamlı təyinatların müddətinə qoyulan məhdudiyyətlər, mümkün təkrar təyinatların sayına qoyulan məhdudiyyətlər, ayrı-ayrı şura üzvlərinin tuta biləcəyi şuradakı vəzifələrin sayına qoyulan məhdudiyyətlər, habelə şuraya müstəqil məlumat və ya səriştə əldə etmək imkanı verən resurslar aid edilə bilər. DM-lər həmçinin şura və komitənin dəyərləndirilməsində iştirak etməlidirlər.
VI.D. Şuralarda və şuranın ixtisaslaşmış komitələrində müvafiq sayda müstəqil şura üzvləri olmalıdır.
DM idarəetmə orqanlarının obyektivliyini artırmaq məqsədilə DM idarəetmə orqanlarında müvafiq minimum sayda müstəqil şura üzvlərinin olması tələb edilməlidir. İxtisaslaşmış komitələrdə müstəqil şura üzvlərinin müvafiq sayı haqqında təfərrüatlar Qayda VI.H-də verilmişdir. Qaydalarda "DM-lərin tənzimləyici orqanları"nın tərifində əks olunmuş müstəqilliyin xüsusiyyətlərinə əlavə olaraq, müəssisənin vəzifəli şəxsləri və ya nəzarət paketinin sahibləri ilə nikah, ailə və ya digər şəxsi münasibətləri olan şəxslərin istisna edilməsi də qabaqcıl təcrübə hesab olunur. Müstəqil şura üzvləri şuralarda dövlət nümayəndələrinin olması halında kifayət qədər əks-çəkiyə malik olmalıdırlar.
Müstəqil şura üzvləri DM idarəetmə orqanlarının effektivliyini artırmaq üçün müvafiq səriştə və təcrübəyə malik olmalıdırlar. İqtisadi fəaliyyətlə məşğul olan DM-lərdə onların özəl sektordan işə götürülməsi məqsədəuyğundur ki, bu da idarəetmə orqanlarınınbiznesyönümlü olmasına kömək edə bilər. Onların səriştəsinə DM-nin fəaliyyət sektoru və biznes profili ilə bağlı kvalifikasiyalar daxil olmalıdır.
VI.E. Şuranın hər hansı üzvünün öz vəzifələrini obyektiv şəkildə yerinə yetirməsinə mane olan maraqların toqquşmasının qarşısını almaq və şura proseslərinə siyasi müdaxiləni məhdudlaşdırmaq üçün mexanizmlər tətbiq edilməlidir. DM-lərin iş şəraitinə maddi təsir göstərmək iqtidarında olan siyasətçilər onların şuralarında yer almamalıdırlar. Keçmiş belə şəxslərə əvvəlcədən müəyyən edilmiş "soyutma" müddətləri tətbiq edilməlidir. Dövlət qulluqçuları və digər dövlət rəsmiləri layiqlilik və maraqların toqquşması ilə bağlı tələblər irəli sürdükləri halda şuralarda xidmət edə bilərlər.
Korrupsiyaya qarşı mübarizə və ictimai dürüstlük haqqında qanunlar DM idarəetmə orqanlarının üzvlərinə tam şamil edilməlidir. Şura potensial maraq toqquşmalarını müəyyən etmək üçün siyasətlərin həyata keçirilməsi və işinə nəzarət etməlidir. Şura üzvləri və rəhbər vəzifəli şəxslər faktiki və ya potensial maraq toqquşmaları və öz aktivləri, öhdəlikləri, investisiyaları, fəaliyyəti, məşğulluğu və faydaları ilə bağlı dərhal səlahiyyətli orqanlara bəyannamələr təqdim etməlidirlər. Bəyannamələri təqdim edən şəxslər qanuni olaraq "dövlət rəsmiləri" hesab edildikdə, səlahiyyətli orqanlara təqdim edilən bəyannamələr açıqlana bilər. Şuranın fəaliyyəti müddətində bəyannamələr yenilənməli və bütün şura üzvləri və rəhbər vəzifəli şəxslər yaranan hər hansı faktiki və ya potensial maraq toqquşmalarını dərhal şuraya açıqlamalıdırlar, şura isə onların necə idarə olunacağına və ya azaldılacağına dair qərar verməlidir.
Maraq toqquşmalarının idarə olunmasına və müvafiq olaraq dövlət və özəl sektorlar arasında aktorların hərəkətinə (həmçinin "fırlanan qapı" təcrübələri kimi tanınır) xüsusi diqqət yetirilməlidir (o cümlədən keçmiş siyasətçilər və dövlət rəsmiləri üçün şuraya təyin edilməzdən əvvəl müvafiq və əsaslandırılmış "soyuma" dövrləri tətbiq edilməklə). Maraqlar toqquşmasını, siyasi müdaxilə imkanlarını və dövlətin digər qeyri-qanuni təsirlərini minimuma endirmək üçün, idarəetmə orqanları hökumət mülkiyyətçisindən və digər əlaqəli hökumət funksiyalarından müstəqilliklərini qorumaqdan məsul olmalıdırlar.
Bundan əlavə, şura üzvlərinin hər hansı kollektiv və ayrı-ayrılıqda məsuliyyəti açıq şəkildə müəyyən edilməlidir. Bütün şura üzvləri səhmdarın məqsədlərini dərk edərək, müəssisənin üstün mənafeyinə uyğun hərəkət etmək üçün qanuni öhdəlik daşımalı və DM-də malik olduqları hər hansı şəxsi mülkiyyəti açıqlamalı və müvafiq insayder ticarəti qaydalarına əməl etməlidirlər.
DM-lərin iş şəraitinə maddi təsir göstərmək iqtidarında olan siyasətçilər onların şuralarında yer almamalıdırlar. Keçmiş belə şəxslərə əvvəlcədən müəyyən edilmiş "soyutma" müddətləri tətbiq edilməlidir. Dövlət qulluqçuları və digər dövlət rəsmiləri kvalifikasiya və maraqların toqquşması ilə bağlı tələblərin onlara tətbiq edildiyi halda şuralarda xidmət edə bilərlər. Üstəlik, birbaşa icra hakimiyyəti ilə əlaqəli olan şəxslər (yəni dövlət başçıları, hökumət başçıları, nazirlər, dövlət katibləri, tənzimləyici qurumların rəhbərləri və onların müavinləri) şuralarda işləməməlidirlər, çünki bu, onların mühakiməsinin müstəqilliyinə ciddi şübhələr yaradar.
DM şura üzvləri öz vəzifələrindən siyasi maliyyə, himayə, şəxsi və ya əlaqəli tərəflərin varlanması məqsədləri üçün sui-istifadə etməməlidirlər. Dövlət mülkiyyətçiləri qabaqcıl beynəlxalq təcrübələrə uyğun hərəkət etməli və İƏİT-in Dövlət müəssisələrində korrupsiyaya qarşı mübarizə və dürüstlüklə bağlı DM Təlimatlarınının və Ticarət Əməliyyatlarında Xarici Dövlət Məmurlarının Rüşvətxorluğu ilə Mübarizə üzrə İƏİT Konvensiyasının və müvafiq sənədlərin müvafiq müddəalarını tətbiq etməlidirlər. Cinayət və inzibati cəza haqqında müxtəlif qanunlar, o cümlədən rüşvətxorluğa qarşı mübarizə üzrə qanunvericiliyin DM-lərə tətbiqi haqqında qanunlar çərçivəsində patronajı, siyasi maliyyələşdirməni və ya şəxsi və ya əlaqəli tərəflərin varlanmasını qadağan edən xüsusi hüquqi tədbirlər DM-lərə tətbiq edilməlidir. Əlaqəli tərəflərin əməliyyatları şəffaf aparılmalı və ictimaiyyətə açıqlanmalıdır.
VI.F. Qabaqcıl təcrübə sədrin müstəqil olmasını və BİD-dən ayrıca rola malik olmasını tələb edir. Sədr şuranın işinin səmərəliliyinə görə məsuliyyəti öz üzərinə götürməli və zərurət yarandıqda, digər şura üzvləri ilə razılaşdırmaqla dövlət mülkiyyət subyekti ilə əlaqə üçün əlaqələndirici kimi çıxış etməlidir.
Sədr şuranın səmərəlilik və effektivliyinin təşviqində mühüm rol oynayır. Sədrin vəzifəsi bir qrup şəxsdən effektiv komanda yaratmaqdır. Bunun üçün xüsusi bacarıqlar, o cümlədən liderlik, komandaları motivə etmək qabiliyyəti, müxtəlif perspektivləri və yanaşmaları başa düşmək qabiliyyəti, münaqişələri aradan qaldırmaq qabiliyyəti, habelə şəxsi effektivlik və səriştə tələb olunur. Şuranın sədri tam mülkiyyətdə olan DM-lərdə müəssisə ilə mülkiyyət subyekti arasında əsas əlaqələndirici şəxs kimi çıxış etməlidir. Sədr həmçinin şuranın illik özünüqiymətləndirmələri əsasında mülkiyyət subyektini təqdim edə, mövcud şuranın tərkibində bacarıqlar üzrə boşluqları müəyyən edə, şuranın namizədlik və təyinat prosedurlarında mülkiyyət subyektinə kömək edə bilər.
Sədrin BİD-dən ayrılması müvafiq güc balansının təmin edilməsinə kömək edir, hesabatlılığı artırır və şuranın rəhbərliyin hədsiz təsiri olmadan obyektiv qərarlar qəbul etmək qabiliyyətini gücləndirir. Sədrin və BİD-in funksiyalarının müvafiq və aydın tərifi bu ayrılmanın iki müəssisənin vəzifəli şəxsləri arasında səmərəsiz müxalifətə səbəb ola biləcəyi vəziyyətlərin qarşısını almağa kömək edir. Bununla belə, idarə heyətinin (əgər varsa) rəhbəri təqaüdə çıxdıqdan sonra müşahidə şurasının sədri olmamalıdır.
Şuranın rəhbərlikdən müstəqilliyini gücləndirilməsinin adətən zəruri hesab edildiyi DM-lərdə sədr ilə BİD-in ayrılması xüsusilə vacibdir. Sədr şuraya rəhbərlik etmək, onun səmərəli fəaliyyətini təmin etmək və ayrı-ayrı şura üzvlərinin DM-nin strateji rəhbərliyində fəal iştirakını təşviq etməkdə əsas rol oynayır. Sədr və BİD ayrı olduqda, sədr həmçinin şuranın səmərəli fəaliyyəti üçün malik olmalı olduğu bacarıq və təcrübə ilə bağlı mülkiyyət subyekti ilə razılaşmaqda da rol oynamalıdır.
VI.G. Şurada işçilərin təmsil olunması məcburi və ya adi haldırsa, bu təmsilçiliyin səmərəli şəkildə həyata keçirilməsini təmin etmək və şuranın bacarıqları, məlumatı və müstəqilliyinin artırılmasına töhfə vermək üçün mexanizmlər işlənib-hazırlanmalıdır.
DM idarəetmə orqanlarında işçilərin təmsil olunmasının məqsədi steykholderlər qismində işçilərə qarşı hesabatlılığı gücləndirmək və işçilərlə şura arasında məlumat mübadiləsini asanlaşdırmaqdır. İşçilərin təmsil olunması şuranın müzakirələrini zənginləşdirməyə kömək edə və şuranın qərarlarının müəssisə daxilində həyata keçirilməsini asanlaşdıra bilər. DM idarəetmə orqanlarında işçilərin təmsil olunması qanunla və ya kollektiv müqavilələrlə nəzərdə tutulduqda, bu, DM şurasının müstəqilliyi, səriştəsi, məlumatlılığı və müxtəlifliyinə töhfə vermək üçün tətbiq edilməlidir. İşçilərin nümayəndələri şuranın bütün digər üzvləri ilə eyni öhdəlik və vəzifələrə malik olmalı, müvafiq hallarda steykholderlərin maraqlarını nəzərə alaraq müəssisənin üstün mənafeyinə uyğun hərəkət etməli və bütün səhmdarlarla ədalətli davranmalıdırlar. DM idarəetmə orqanlarında işçilərin təmsil olunması özlüyündə şuranın müstəqilliyinə təhlükə kimi qəbul edilməməlidir.
Məlumat, təlim və səriştəyə çıxışı asanlaşdırmaq və işçi şurası üzvlərinin BİD-dən və rəhbərlikdən müstəqilliyini təmin etmək üçün prosedurlar müəyyən edilməlidir. Bu prosedurlar həmçinin adekvat, şəffaf və demokratik təyinat prosedurlarını (şuranın məxfilik tələblərinə lazımi şəkildə riayət olunması şərti ilə), işçilərə müntəzəm olaraq hesabat vermək hüquqlarını, təlimləri və maraq toqquşmalarını idarə etmək üçün aydın prosedurları əhatə etməlidir. Şuranın işinə müsbət töhfə həm də şuranın digər üzvləri, eləcə də rəhbərlik tərəfindən qəbul və konstruktiv əməkdaşlıq tələb edəcəkdir.
VI.H. DM idarəetmə orqanları açıqlama, daxili nəzarət mexanizmləri və auditlə bağlı məsələlərə nəzarət etmək üçün tam şuraya öz funksiyalarını yerinə yetirməkdə dəstək olmaq məqsədilə müstəqil və ixtisaslı üzvlərdən ibarət ixtisaslaşmış komitələrin, xüsusilə audit komitəsinin və ya ekvivalent orqanın yaradılması məsələsini nəzərdən keçirməlidir. Mükafatlandırma, namizədlik, risk menecment və ya dayanıqlılıq kimi digər komitələr DM-nin ölçüsü, strukturu, mürəkkəbliyi və risk profilindən asılı olaraq şuraya dəstək verə bilər. Onların mandatı, tərkibi və iş prosedurları qəbul edilmiş qərarlara görə tam məsuliyyət daşıyan şura tərəfindən yaxşı müəyyən edilməli və açıqlanmalıdır. İxtisaslaşmış komitələrin yaradılması şura zalının səmərəliliyini artırmalı və tam şuranın məsuliyyətini azaltmamalıdır.
Şura komitələrinin yaradılması DM idarəetmə orqanlarının səmərəliliyinin artırılmasında, onların səriştəsinin gücləndirilməsində, diqqətin konkret sahələrə yönəldilməsində və onların kritik məsuliyyətinin təməlində mühüm rol oynaya bilər. Onlar həmçinin satınalma, əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar və mükafatlandırma məsələləri kimi maraq toqquşmaları potensialının mövcud olduğu sahələrdə şura mədəniyyətinin dəyişdirilməsində və onun müstəqilliyi və qanuniliyinin möhkəmləndirilməsində təsirli ola bilər. İxtisaslaşmış şura komitələrinin, xüsusən də iri DM-lərdə özəl sektordakı təcrübələrə uyğun olaraq istifadəsi idarəetmə orqanlarına audit, mükafatlandırma, namizədlik, strategiya, etika, risk, dayanıqlılıq, rəqəmsal transformasiya və satınalma sahələrində əlavə dəyər qatır.
İxtisaslaşmış şura komitələri olmadıqda, bu sahələr hələ də şuranın səriştəsi ilə aydın şəkildə əhatə olunmalı və şura üzvlərinə həvalə edilməlidir, mülkiyyət subyekti isə hansı hallarda DM idarəetmə orqanlarının ixtisaslaşmış şura komitələrinin yaradılmasını nəzərdən keçirməli olduğunu müəyyən etmək üçün DM Təlimatları işləyib-hazırlaya bilər. Bu DM Təlimatları meyarların birləşməsinə, o cümlədən DM-nin ölçüsü və üzləşdiyi xüsusi risklər və ya DM idarəetmə orqanları daxilində gücləndirilməli olan səriştələr kimi meyarlara əsaslanmalıdır.
İri DM-lərdən ən azı məlumatların açıqlanmasına, həmçinin daxili audit və auditlə əlaqəli məsələlər də daxil olmaqla, daxili nəzarət sisteminin effektivliyinə və bütövlüyünə nəzarət etmək üçün müstəqil şura üzvlərinin əksəriyyətinin olduğu audit komitəsi və ya ekvivalent orqanın olması tələb edilməlidir. Onların müəssisənin istənilən rəhbər şəxsi ilə görüşmək səlahiyyəti olmalıdır. Funksiyalar, mövcud olduqda və ya qayda ilə tələb olunduğu hallarda risk komitəsi ilə paylaşılmadıqda və ya ona həvalə edilmədikdə, risk menecmentə nəzarətə görə məsuliyyəti əhatə edir. Ayrıca bir risk komitəsinə ehtiyac şirkətin ölçüsü, strukturu, mürəkkəbliyi və risk profilindən asılı olacaq. Tətbiq olunan kodekslərdən və ya qaydalardan asılı olaraq yurisdiksiyalar "uyğun ol və ya izah et" prinsipi ilə namizədlik və mükafatlandırma komitələrini təklif edə bilər.
İxtisaslaşmış şura komitələrinə qeyri-rəhbər şəxs tərəfindən sədrlik edilməsi və minimum sayda olması və ya tamamilə müstəqil üzvlərdən ibarət olması vacibdir. Bununla belə, qabaqcıl təcrübə müstəqil üzvlərin payının ixtisaslaşmış şura komitələrinin əksəriyyətini təşkil etməsini və komitələrə müstəqil şura üzvünün sədrlik etməsini tələb edir. Müstəqil üzvlərin nisbəti komitənin növündən, məsələnin maraq toqquşmalarına həssaslığından və DM sektorundan asılı olacaq. Audit komitəsi, məsələn, maliyyə cəhətdən savadlı şura üzvlərindən və müstəqil şura üzvlərinin əksəriyyətindən ibarət olmalıdır. Səmərəliliyi təmin etmək üçün, şura komitələrinin tərkibinə müvafiq texniki səriştəyə malik ixtisaslı və səriştəli üzvlər daxil edilməlidir. Şura komitələrinə şuraya təyin olunmamış kənar ekspertlər daxil olduqda, bəzi yurisdiksiyalarda fidusiar vəzifələr onlara da şamil edilə bilər. Komitələr yaradıldıqda qanuna və ya direktorlar şurası tərəfindən müəyyən edilmiş şərtlərə uyğun olaraq öhdəliklərini yerinə yetirmək, müvafiq maliyyə vəsaiti almaq və kənar ekspertlər və ya məsləhətçilər cəlb etmək üçün lazımi məlumatlara çıxış əldə etməlidir.
Ümumi dayanıqlılıq siyasətini dövlət mülkiyyəti təcrübələri ilə uyğunlaşdırmaq üçün, DM-lər dayanıqlılıq komitələrinin yaradılmasını və ya ən azı dayanıqlılıq məsələləri ilə bağlı idarəetmə orqanları daxilində dəqiq təyin edilmiş məsuliyyəti nəzərdən keçirə bilər; bu zaman o, şuraya sosial və ekoloji risklər, imkanlar, məqsəd və strategiyalar, o cümlədən iqlimlə bağlı məsləhətlər vermək üçün lazımi səlahiyyətlərə malik olmalıdır. Konkret ehtiyaclara və ya korporativ əməliyyatlara cavab vermək üçün müvəqqəti və ya xüsusi komitələr də yaradıla bilər.
Komitələrin monitorinq və məsləhətçi rolları vardır və yaxşı başa düşülməlidir ki, qanunla başqa cür müəyyən edilmədikdə, bütövlükdə şura qəbul edilmiş qərarlara görə tam məsuliyyət daşıyır və onun nəzarəti və hesabatlılığı aydın olmalıdır. İxtisaslaşmış şura komitələri öz öhdəlikləri, mandatı, iş prosedurları və tərkibini müəyyən edən yazılı və ictimaiyyətə açıqlanmış texniki tapşırıqlara malik olmalıdırlar. İxtisaslaşmış şura komitələri tam şura qarşısında hesabat verməli və onların iclaslarının protokolları şuranın bütün üzvlərinə paylanmalıdır.
VI.I. DM idarəetmə orqanları sədrin nəzarəti altında onların fəaliyyətini və səmərəliliyini qiymətləndirmək üçün müntəzəm olaraq yaxşı qurulmuş qiymətləndirmə aparmalı və müvafiq bilik və bacarıqların, o cümlədən gender ilə və müxtəlifliyin digər formaları ilə bağlı bilik və bacarıqların müvafiq birləşməsinə malik olub-olmadığını qiymətləndirməlidir.
Sistematik qiymətləndirmə prosesi DM şurasının və ixtisaslaşmış komitələrin peşəkarlığının artırılmasında zəruri vasitədir, çünki şuranın vəzifələrini və onun üzvlərinin öhdəliklərini vurğulayır. O, həmçinin zəruri səriştələrin və şura üzvlərinin profillərinin müəyyən edilməsində mühüm rol oynayır. Bu, cinsiyyət, yaş və ya digər demoqrafik xüsusiyyətlər kimi müxtəliflik meyarlarına, o cümlədən mühasibat uçotu, rəqəmsallaşma, dayanıqlılıq, risk menecment və ya xüsusi sektorlar üzrə təcrübə və səriştəyə əsaslana bilər. Gender müxtəlifliyini artırmaq üçün, DM-lər idarəetmə orqanlarınıngender tərkibini və üst səviyyə rəhbərliyini, müvafiq kvotalara və ya könüllü hədəflərə uyğunlaşdırılmanı açıqlamalıdır. DM-lər həmçinin bütün şirkətdə qadın kadrları gücləndirmək üçün əlavə və tamamlayıcı tədbirləri nəzərdən keçirməli, şuranın və rəhbərliyin müxtəlifliyinin artırılmasına yönəlmiş digər siyasət tədbirlərini gücləndirməlidirlər. Tamamlayıcı tədbirlər hökumət, özəl və dövlət-özəl təşəbbüslərdən irəli gələ bilər və məsələn, vəkillik və maarifləndirmə fəaliyyəti; netvorkinq, mentorluq və təlim proqramları; yardımçı orqanların (qadınlar və ya digər biznes birlikləri) yaradılması; həmyaşıdların təzyiqini aktivləşdirmək üçün sertifikat, mükafatlar və ya uyğun şirkət siyahıları; namizədlik komitəsinin rolunun və işə qəbul üsullarının nəzərdən keçirilməsi formasında ola bilər. DM-lər təcrübə, yaş və digər demoqrafik xüsusiyyətlər kimi müxtəlifliyin digər formalarının nəzərə alınmasını təmin etmək üçün qaydalar və ya tələblər müəyyən edə bilər.
Bu, həmçinin ayrı-ayrı şura üzvlərinin şura üzvləri kimi öhdəliklərinə kifayət qədər vaxt və səy sərf etmələri üçün faydalı stimuldur. Qiymətləndirmə kollegial orqan kimi şuranın fəaliyyətinə xüsusi diqqət yetirməlidir. Buraya ayrı-ayrı şura üzvlərinin effektivliyi və töhfəsi də daxil ola bilər. Bununla belə, ayrı-ayrı şura üzvlərinin qiymətləndirilməsi şuranın işinin arzuolunan və zəruri kollegiallığına mane olmamalıdır. Qabaqcıl təcrübə qiymətləndirmənin məcburi düzəlişedici fəaliyyət planına gətirib çıxarmasını və bu plana qarşı fəaliyyətin hər il və ya müntəzəm olaraq nəzərdən keçirilməsini tələb edir.
Şuranın qiymətləndirilməsi sədrin məsuliyyəti altında və inkişaf etməkdə olan qabaqcıl təcrübələrə əsasən aparılmalıdır. Şuranın qiymətləndirilməsi şuranın ölçüsü, tərkibi və şura üzvlərinin mükafatlandırılması kimi məsələlərin nəzərdən keçirilməsinə töhfə verməlidir. Qiymətləndirmələr həmçinin DM şurasının yeni və mövcud üzvləri üçün effektiv və uyğun induksiya və təlim proqramlarının işlənib-hazırlanmasında mühüm rol oynaya bilər. Qiymətləndirməni həyata keçirərkən DM idarəetmə orqanları kənar və müstəqil ekspertlərdən, habelə mülkiyyət subyektindən məsləhət ala bilər. Qabaqcıl təcrübə şuradan mütəmadi olaraq şura sədrinin, bütövlükdə şuranın, onun komitələrinin və ayrı-ayrı direktorlarının qiymətləndirilməsini, habelə ən azı 3 ildə bir dəfə kənar baxış keçirilməsini tələb edir.
Şuranın qiymətləndirmələrinin nəticələri həmçinin gələcək şuranın namizədliyi və təyinatı prosesləri üçün faydalı məlumat mənbəyi ola bilər. Bununla belə, balansa riayət etmək lazımdır: şura qiymətləndirmələri mülkiyyət subyektini müəyyən DM şurasında tələb olunan xüsusi bacarıqlara malik gələcək şura üzvlərini işə götürmək ehtiyacı barədə xəbərdar etmək üçün istifadə edilə bilər. Lakin bunlardan, ümumiyyətlə, ayrı-ayrı mövcud direktorların "seçilməsini ləğv etmək" üçün bir vasitə kimi istifadə edilməməlidir, çünki bu, onları şuranın müzakirələrində fəal və bəlkə də mühüm rol oynamaqdan çəkindirə bilər.
VI.J. DM idarəetmə orqanları risk menecment sistemlərinə fəal şəkildə nəzarət etməlidir. Idarəetmə orqanları daxili nəzarət, siyasət və prosedurların aktuallığı və icrasını müəyyən etmək və saxlamaq məqsədilə bu sistemlərin yenidən qiymətləndirilməsini və DM-lərin şəraitinə uyğunlaşdırılmasını təmin etməlidir.
Dövlət DM idarəetmə orqanlarının və nəzarət orqanlarının nəzarət etməsini və rəhbərliyin dövlətin gözləntilərinə uyğun risk menecment sistemlərini tətbiq etməsini və müvafiq hallarda, listinqdə olan şirkətlər üçün qoyulan tələblərə uyğun olmasını təşviq etməlidir. Səhmdarların bununla bağlı gözləntiləri müəyyən etdiyi dərəcədə, şura risk menecmentə nəzarət üçün həmin səhmdarlar qarşısında cavabdeh olmalıdır.
Şirkətin risk iştahını və mədəniyyətini formalaşdırmaq, onun risk menecment sisteminə, o cümlədən daxili nəzarət proseslərinə nəzarət idarəetmə orqanları üçün böyük əhəmiyyət kəsb edir və onun korporativ strategiyası ilə sıx bağlıdır. Bu, risk menecment üçün hesabatlılıq və vəzifələrə nəzarəti, şirkətin məqsədlərinə nail olmaq üçün qəbul etməyə hazır olduğu risk növlərini və dərəcəsini, habelə əməliyyatları və əlaqələri vasitəsilə yaratdığı riskləri necə idarə edəcəyinin müəyyən edilməsini əhatə edir. Şuranın nəzarəti, beləliklə, şirkətin arzuolunan risk profilinə cavab vermək üçün risk menecmentdə rəhbərliyə mühüm DM Təlimatları verir.
Bu əsas funksiyaları yerinə yetirərkən şura maddi dayanıqlılıq məsələlərinin nəzərə alınmasını təmin etməlidir. Bu məqsədlə, idarəetmə orqanları əhəmiyyətli kənar şirkətlə əlaqəli riskləri idarə etmək üçün risk menecment çərçivələrində adekvat proseslərin olmasını təmin etməlidirlər. Üstəlik, şura şirkətlərə biznesin faktiki və potensial mənfi təsirlərinin müəyyən edilməsi, qarşısının alınması və yumşaldılmasında kömək etmək üçün risk menecment sisteminin risk-əsaslı lazımi araşdırma tələb etməsini təmin etməli və bu təsirlərin necə həll edildiyini izah etməlidir.
Risk menecmentdə nəzarətdə şuraya dəstək olmaq üçün, bəzi şirkətlər risk menecment və risklərin təbiətinin təkamülü ilə bağlı normativ tələblərə və ya təkliflərə əməl edərək risk komitəsi yaratmış və/və ya audit komitəsinin rolunu genişləndirmişlər. Bununla belə, şura şirkətin risk menecment sisteminə nəzarət və hesabatvermə sistemlərinin bütövlüyünü təmin etmək üçün son məsuliyyəti özündə saxlamalıdır. Bəzi yurisdiksiyalar şura sədrinin daxili nəzarət prosesi haqqında hesabat verməsini təmin etmişlər. Böyük və ya mürəkkəb riskləri (maliyyə və qeyri-maliyyə, o cümlədən şirkət qrupları) olan şirkətlər qrup miqyasında risk menecment və nəzarət vasitələrinə nəzarətlə bağlı şuraya birbaşa hesabatvermə də daxil olmaqla oxşar hesabatvermə sistemlərinin tətbiqini nəzərdən keçirməlidirlər.