Chính phủ cần bảo đảm Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước có đủ thẩm quyền, năng lực và tính khách quan để thực thi chức năng định hướng chiến lược, giám sát quản lý rủi ro và kiểm tra Ban Điều hành. Họ phải hành động với tinh thần liêm chính, thúc đẩy liêm chính và chịu trách nhiệm cho hành động của mình.
Hội đồng Quản trị đóng vai trò trung tâm trong quản trị Doanh nghiệp Nhà nước. Đối với Doanh nghiệp Nhà nước sở hữu toàn bộ hoặc đa số, Hội đồng Quản trị là cầu nối giữa chính phủ (với tư cách cổ đông), các cổ đông khác và doanh nghiệp. Họ chịu trách nhiệm cao nhất, thông qua nghĩa vụ ủy thác về kết quả hoạt động của Doanh nghiệp Nhà nước, bảo vệ lợi ích cổ đông cũng như cân nhắc các bên liên quan.
Tăng cường quyền hạn và nâng cao chất lượng, hiệu quả của Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước là bước cốt lõi để đảm bảo chất lượng Quản trị Công ty ở Doanh nghiệp Nhà nước. Tùy theo mức độ sở hữu và kiểm soát, chính phủ nên bảo đảm Doanh nghiệp Nhà nước có Hội đồng Quản trị vững mạnh, hành động vì lợi ích doanh nghiệp và chủ sở hữu, giám sát hiệu quả Ban Điều hành, đồng thời bảo vệ Ban Điều hành khỏi can thiệp vào hoạt động thường nhật. Để đạt được điều này, cần bảo đảm Hội đồng Quản trị đủ năng lực, tăng tính độc lập và cải thiện cách thức hoạt động, trao cho họ trách nhiệm rõ ràng, toàn diện, đảm bảo họ hành động với tinh thần liêm chính.
VI.A. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước phải được trao nhiệm vụ rõ ràng và chịu trách nhiệm cao nhất về kết quả doanh nghiệp. Vai trò, nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị nên quy định minh bạch trong luật, ưu tiên theo luật công ty. Thành viên Hội đồng Quản trị phải hành động trên cơ sở thông tin đầy đủ, thiện chí, cẩn trọng, vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp, cổ đông, đồng thời cân nhắc lợi ích các bên liên quan.
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước nên được quy định trong luật, quy định liên quan, chính sách sở hữu của chính phủ và điều lệ công ty. Mấu chốt là mọi Thành viên Hội đồng Quản trị đều có nghĩa vụ pháp lý hành động vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp và đối xử công bằng với mọi cổ đông. Thông lệ tốt yêu cầu Hội đồng Quản trị xem xét (giữa những yếu tố khác) lợi ích các bên liên quan khi đưa ra quyết định kinh doanh vì thành công, hiệu quả dài hạn và vì lợi ích cổ đông. Nguyên tắc này cũng áp dụng cho Hội đồng Quản trị làm việc trong tập đoàn công ty: dù công ty chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác, nghĩa vụ trung thành của Thành viên Hội đồng Quản trị vẫn dành cho công ty và toàn bộ cổ đông, không riêng công ty mẹ. Trách nhiệm pháp lý, tập thể và cá nhân, của Thành viên Hội đồng Quản trị cần được nêu rõ. Không có phân biệt trách nhiệm giữa thành viên do nhà nước hoặc do cổ đông/bên liên quan khác đề cử. Cần tổ chức tập huấn để Thành viên Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước hiểu trách nhiệm, nghĩa vụ của họ. Để khuyến khích trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và nhằm bảo đảm hội đồng hoạt động hiệu quả, cơ cấu tổ chức Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước cần phù hợp với các thông lệ tốt nhất đã được phát triển trong khu vực tư nhân. Nên giới hạn quy mô, chỉ cần đủ số thành viên để Hội đồng Quản trị hoạt động. Thực tiễn cho thấy Hội đồng Quản trị nhỏ hơn tạo điều kiện thảo luận chiến lược thực chất, ít nguy cơ trở thành trở thành bộ máy phê duyệt hình thức. Bản báo cáo Hội đồng Quản trị nên kèm báo cáo tài chính thường niên, gửi kiểm toán viên độc lập. Báo cáo này cung cấp thông tin, đánh giá về tổ chức, kết quả tài chính/phi tài chính, rủi ro trọng yếu, vấn đề bền vững, sự kiện quan trọng, quan hệ với người lao động và các bên liên quan, cùng ảnh hưởng của chỉ đạo từ cơ quan đại diện chủ sở hữu.
VI.B. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước cần thực thi hiệu quả nhiệm vụ xem xét, định hướng chiến lược, giám sát Ban Điều hành, trên cơ sở các kỳ vọng, nhiệm vụ rộng do cổ đông đề ra. Họ phải có quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm tổng giám đốc (CEO), điều chỉnh mức thù lao của Ban Điều hành sao cho phù hợp lợi ích dài hạn doanh nghiệp và cổ đông.
Để thực hiện vai trò, Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước nên tích cực: (i) Xây dựng/chấp thuận, giám sát và đánh giá chiến lược doanh nghiệp phù hợp mục tiêu chung; (ii) Thiết lập chỉ số hiệu suất phù hợp, nhận diện rủi ro chính; (iii) Phát triển, giám sát chính sách quản lý rủi ro tài chính, vận hành, cũng như các rủi ro khác liên quan quyền con người, chống tham nhũng, cơ hội bình đẳng, lao động, an ninh số, bảo vệ dữ liệu cá nhân, cạnh tranh, môi trường, thuế, an toàn – sức khỏe; (iv) Giám sát quy trình công bố, bảo đảm báo cáo tài chính phản ánh đúng tình hình và rủi ro doanh nghiệp; (v) Đánh giá, kiểm soát hiệu quả Ban Điều hành; (vi) Xác định mức thù lao CEO, giám sát kế hoạch kế nhiệm lãnh đạo chủ chốt, duy trì liên tục công việc kinh doanh, chính sách công. Kế hoạch kế nhiệm có thể lồng ghép biện pháp dự phòng và công cụ chiến lược dài hạn hỗ trợ phát triển nhân tài, thúc đẩy đa dạng.
Một trọng trách quan trọng của Hội đồng Quản trị là bổ nhiệm, bãi nhiệm CEO. Nếu không có quyền này, khó để Hội đồng Quản trị hoàn toàn giám sát, gánh trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp. Ở một số nơi, điều này có thể thực hiện kèm ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu hay cổ đông khác. Tuy vậy, thực tiễn tốt nhất là khuyến nghị Hội đồng Quản trị vẫn giữ trách nhiệm cuối cùng về quy trình chọn CEO. Nhà nước cần kỳ vọng Hội đồng Quản trị áp dụng tiêu chuẩn cao cho việc tuyển dụng, hành xử của giám đốc điều hành, quản lý cấp cao, dựa trên tiêu chí chuyên môn.
Nếu chính phủ vẫn đóng vai trò quyết định trong bổ nhiệm CEO ở Doanh nghiệp Nhà nước sở hữu 100%, cần chú trọng việc bổ nhiệm dựa trên tiêu chí chuyên nghiệp, quy trình cạnh tranh do Hội đồng Quản trị dẫn dắt (giống các quy trình bổ nhiệm khác), nhiệm kỳ không trùng chu kỳ bầu cử. Đặc biệt với Doanh nghiệp Nhà nước lớn, có hoạt động kinh tế, việc thuê chuyên gia độc lập tham gia quy trình tuyển CEO là thực tiễn tốt. Hội đồng Quản trị cũng có thể lập ủy ban đề cử, chịu trách nhiệm xác định tiêu chí CEO, quản lý cấp cao, đề xuất cho Hội đồng Quản trị với đa số thành viên là Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập. Ủy ban này có thể hướng dẫn quản trị nhân tài, xem lại chính sách tuyển quản lý chủ chốt. Quy tắc, thủ tục cho bổ nhiệm CEO cần minh bạch, tôn trọng trách nhiệm giải trình giữa CEO, Hội đồng Quản trị và cơ quan đại diện chủ sở hữu. Mọi thỏa thuận cổ đông về đề cử CEO phải được công bố. Trong một số nơi, ủy ban chuyên trách tại Hội đồng Quản trị đề cử CEO không nên nhầm lẫn với ủy ban đề cử do đại hội đồng cổ đông lập để đề cử Thành viên Hội đồng Quản trị.
Vì Hội đồng Quản trị cần đánh giá, giám sát hiệu quả Ban Điều hành, Hội đồng Quản trị nên quyết định (theo quy định của chính phủ) về mức lương thưởng CEO và lãnh đạo chủ chốt. Chính sách lương thưởng cho quản lý chủ chốt phải cạnh tranh nhưng cân đối, tránh khuyến khích hành vi xung đột với lợi ích dài hạn doanh nghiệp, cổ đông và lợi ích công. Khi phù hợp, Hội đồng Quản trị cần bảo đảm lương thưởng gắn với rủi ro trọng yếu, gắn với chiến lược, kết quả thực hiện. Hội đồng Quản trị cũng cần công khai mức thù lao hằng năm. Giới hạn thù lao tuyệt đối hay ở một số thành phần có thể giảm rủi ro bất hợp lý, bảo vệ danh tiếng công ty. Cần dựa trên dữ liệu, chỉ số chất lượng; các KPI nên khuyến khích tầm nhìn dài hạn, gắn chặt với yếu tố cốt lõi của chiến lược, dựa trên dữ liệu, chỉ số chất lượng (đã kiểm toán/ đảm bảo). Mặc dù trong một số trường hợp, chỉ số và mục tiêu định tính có thể hữu ích, thông lệ tốt vẫn khuyến khích chúng nên có thể định lượng, minh bạch, được kiểm chứng nhằm đảm bảo tính tin cậy.
Việc dùng cơ chế giảm hoặc truy thu lương thưởng (malus, claw-back) được xem là thông lệ tốt. Nó cho phép doanh nghiệp giữ lại hoặc thu hồi thù lao từ lãnh đạo trong trường hợp gian lận quản lý hoặc trong tình huống khác, ví dụ doanh nghiệp phải điều chỉnh báo cáo tài chính do vi phạm quy định nghiêm trọng.
VI.C. Thành phần Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước cần bảo đảm khả năng thực thi đánh giá khách quan và độc lập. Mọi Thành viên Hội đồng Quản trị, kể cả công chức nhà nước, được đề cử/bổ nhiệm dựa trên năng lực liên quan đến lĩnh vực hoạt động, hồ sơ kinh doanh của doanh nghiệp, và đều có trách nhiệm pháp lý tương đồng.
Điều kiện tiên quyết để Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước có thể chủ động, độc lập, giám sát quản lý cấp cao, quyết định chiến lược hiệu quả là cơ cấu, sắp đặt phù hợp. Mọi Thành viên Hội đồng Quản trị phải được chọn dựa trên năng lực, phẩm chất đạo đức cá nhân và trình độ chuyên môn, dùng bộ tiêu chí rõ ràng, thống nhất, được quy định trước cho cả tập thể Hội đồng Quản trị, vị trí thành viên cá nhân, vị trí chủ tịch. Quy trình bổ nhiệm cần công khai, bao gồm yếu tố đa dạng, kiểm tra lý lịch và – khi cần – áp dụng cơ chế phòng ngừa xung đột lợi ích trong tương lai (ví dụ như kê khai tài sản). Họ nên đáp ứng được các năng lực cốt lõi (như hiểu biết kinh doanh, tài chính, kiểm toán và kiểm soát), có kiến thức, kinh nghiệm trong lĩnh vực mà doanh nghiệp hoạt động. Tham khảo chi tiết trong “Hướng dẫn II.F.2”. Thành viên Hội đồng Quản trị không được đóng vai trò “đại diện cá nhân” cho bên đã bổ nhiệm họ bao gồm chính phủ với tư cách chủ sở hữu, công ty mẹ trong trường hợp Doanh nghiệp Nhà nước được sở hữu gián tiếp hay các cổ đông nhà nước và ngoài nhà nước theo quy định của luật công ty . Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước phải được bảo vệ khỏi các hành vi can thiệp chính trị, tập trung vào mục tiêu đã thống nhất với chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu. Mọi đại diện nhà nước vào Hội đồng Quản trị đều phải chịu trách nhiệm pháp lý như Thành viên Hội đồng Quản trị khác. Họ không được miễn trách nhiệm cá nhân dù trên danh nghĩa hay thực tế.Thông lệ tốt khuyến khích sự đa dạng trong cơ cấu Hội đồng Quản trị cũng như trong đội ngũ quản lý cấp cao và các vị trí điều hành chủ chốt (bao gồm đa dạng về giới tính, tuổi, vùng miền, chuyên môn, giáo dục). Thành viên Hội đồng Quản trị cần có kỹ năng thương mại, tài chính, và trong lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệpđể thực hiện hiệu quả nhiệm vụ của mình. Kinh nghiệm trong khu vực tư nhân cũng hữu ích. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể cần nâng cao năng lực sau bổ nhiệm thông qua việc đào tạo hoặc các hình thức nâng cao năng lực khác . Cách làm này cũng giúp họ tiếp tục cập nhật kiến thức pháp luật, quy định mới và những rủi ro thương mại hay rủi ro khác đang thay đổi.
Cơ chế đánh giá, duy trì tính hiệu quả và độc lập Hội đồng Quản trị nên được xây dựng, gồm quy định về giới hạn nhiệm kỳ liên tục, số lần tái bổ nhiệm, số vị trí Hội đồng Quản trị tối đa mà một người được giữ, cũng như đảm bảo các nguồn lực cần thiết giúp Hội đồng Quản trị tiếp cận thông tin hoặc chuyên môn độc lập. Doanh nghiệp Nhà nước cũng nên tiến hành đánh giá Hội đồng Quản trị, ủy ban Hội đồng Quản trị.
VI.D. Một số lượng phù hợp Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập nên có mặt trong Hội đồng Quản trị và ủy ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng Quản trị.
Để tăng tính khách quan, cần yêu cầu tối thiểu số lượng thành viên độc lập ở Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước. Thông tin chi tiết về con số phù hợp trong ủy ban chuyên trách nêu ở “Hướng dẫn VI.H”. Ngoài tiêu chí độc lập ghi trong định nghĩa về “Cơ quan Chủ quản Doanh nghiệp Nhà nước” nêu trong Bộ Hướng dẫn này, thông lệ tốt cũng loại trừ người có quan hệ hôn nhân, gia đình, cá nhân với lãnh đạo doanh nghiệp hoặc cổ đông kiểm soát. Thành viên độc lập cần có đủ năng lực để làm đối trọng khi có đại diện nhà nước trong Hội đồng Quản trị.
Thành viên độc lập phải có trình độ, kinh nghiệm phù hợp nhằm tăng hiệu quả của Hội đồng Quản trị. Với Doanh nghiệp Nhà nước hoạt động trong lĩnh vực kinh tế, khuyến khích tuyển dụng từ khu vực tư nhân để Hội đồng Quản trị có định hướng kinh doanh mạnh hơn. Họ cần có chuyên môn phù hợp với ngành và hoạt động của doanh nghiệp.
VI.E. Nên áp dụng cơ chế phòng ngừa xung đột lợi ích, đảm bảo mọi Thành viên Hội đồng Quản trị có thể thực hiện nhiệm vụ một cách khách quan, hạn chế can thiệp chính trị vào quy trình của Hội đồng Quản trị. Chính trị gia có thể ảnh hưởng đáng kể đến điều kiện hoạt động của Doanh nghiệp Nhà nước không nên có mặt trong Hội đồng Quản trị. Người từng giữ vị trí đó cần có thời gian tạm dừng (cooling-off). Công chức hay quan chức chính phủ khác có thể vào Hội đồng Quản trị nếu được đề cử dựa trên tiêu chí năng lực, đồng thời phải tuân thủ các quy định về phòng ngừa xung đột lợi ích.
Pháp luật về chống tham nhũng, liêm chính công cần áp dụng đầy đủ cho Thành viên Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước. Hội đồng Quản trị nên giám sát việc thực hiện và quá trình vận hành các chính sách nêu trên để xác định xung đột lợi ích tiềm ẩn. Thành viên Hội đồng Quản trị, giám đốc điều hành chủ chốt cần khai báo kịp thời với cơ quan có thẩm quyền về xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn và về tài sản, nợ, đầu tư, hoạt động, việc làm và lợi ích của họ. Với trường hợp được coi là “công chức”, việc kê khai có thể công khai. Trong thời gian đương nhiệm, các bản kê khai phải được cập nhật kịp thời và tất cả các Thành viên Hội đồng Quản trị cùng các lãnh đạo chủ chốt phải kịp thời thông báo cho Hội đồng Quản trị về mọi xung đột thực tế hay tiềm ẩn, để Hội đồng Quản trị quyết định cách quản lý hoặc giảm thiểu chúng.
Cần đặc biệt chú ý quản lý xung đột lợi ích và việc dịch chuyển nhân sự giữa khu vực công và khu vực tư (còn được gọi là hiện tượng “cánh cửa xoay”), gồm việc áp dụng thời gian tạm dừng thỏa đáng cho cựu chính trị gia, quan chức trước khi bổ nhiệm vào Hội đồng Quản trị. Để giảm thiểu xung đột lợi ích, cơ hội can thiệp chính trị và tránh các tác động không phù hợp khác từ phía Chính phủ, Hội đồng Quản trị cần chịu trách nhiệm duy trì tính độc lập với chủ sở hữu nhà nước, các ban ngành liên quan của chính phủ.
Ngoài ra, trách nhiệm pháp lý cá nhân, tập thể của Thành viên Hội đồng Quản trị phải được quy định rõ ràng. Mọi Thành viên Hội đồng Quản trị cần có nghĩa vụ pháp lýhành động vì lợi ích doanh nghiệp, đồng thời nhận thức được mục tiêu của cổ đông; họ cũng phải khai báo bất kỳ sở hữu cá nhân nào trong Doanh nghiệp Nhà nước, tuân thủ quy định giao dịch nội gián.
Chính trị gia có khả năng ảnh hưởng lớn đến điều kiện hoạt động Doanh nghiệp Nhà nước không được phục vụ trong Hội đồng Quản trị. Cựu chính trị gia này cần tuân thủ một khoảng thời gian giai đoạn tạm dừng được quy định trước. Công chức, quan chức nhà nước khác có thể tham gia Hội đồng Quản trị nếu đáp ứng tiêu chí năng lực và tuân thủ quy tắc xung đột lợi ích. Ngoài ra, người giữ vai trò quyền lực hành pháp (nguyên thủ quốc gia, thủ tướng, bộ trưởng, lãnh đạo cơ quan quản lý) không nên nằm trong Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước vì làm dấy lên nghi ngờ về tính độc lập trong phán quyết của họ.
Thành viên Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước không được lợi dụng vị trí để phục vụ mục đích tài trợ chính trị, bổ nhiệm thân hữu, trục lợi cá nhân hay cho các bên liên quan. Chính phủ cần tuân thủ các thông lệ tốt của quốc tế, áp dụng quy định liên quan trong Hướng dẫn của OECD về chống tham nhũng và liêm chính trong Doanh nghiệp Nhà nước, Công ước OECD về chống hối lộ quan chức nước ngoài… cùng các văn kiện liên quan. Các quy định pháp lý cụ thể cấm hành vi “bảo trợ”, tài trợ chính trị, trục lợi cá nhân hoặc các bên liên quan nên áp dụng cho Doanh nghiệp Nhà nước theo luật hình sự, hành chính, gồm cả luật chống hối lộ với Doanh nghiệp Nhà nước. Giao dịch bên liên quan phải minh bạch, công bố công khai.
VI.F. Thông lệ tốt yêu cầu chủ tịch Hội đồng Quản trị độc lập và có vai trò tách biệt với CEO. Chủ tịch chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị và, khi cần, phối hợp cùng Thành viên Hội đồng Quản trị khác trong vai trò kênh liên lạc với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước.
Chủ tịch có vai trò cốt lõi trong thúc đẩy hiệu quả, tính hữu hiệu của Hội đồng Quản trị. Họ phải xây dựng một nhóm làm việc hiệu quả từ nhiều cá nhân, đòi hỏi kỹ năng cụ thể như khả năng lãnh đạo, động viên, nắm bắt quan điểm khác nhau, xử lý xung đột, năng lực cá nhân và chuyên môn. Trong Doanh nghiệp Nhà nước sở hữu 100% bởi nhà nước, chủ tịch Hội đồng Quản trị là đầu mối chính giữa doanh nghiệp và cơ quan đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch có thể cung cấp cho cơ quan đại diện chủ sở hữu ý kiến phản hồi từ đánh giá hằng năm của Hội đồng Quản trị để xác định thiếu hụt kỹ năng, hỗ trợ đề cử/bổ nhiệm Hội đồng Quản trị.
Việc tách bạch chủ tịch và CEO giúp cân bằng quyền lực, tăng cường trách nhiệm giải trình, củng cố khả năng Hội đồng Quản trị đưa ra quyết định khách quan, không bị ảnh hưởng quá mức bởi Ban Điều hành. Cần quy định rõ vai trò chủ tịch và CEO để ngăn tình huống bất hợp tác thiếu hiệu quả. Thông lệ tốt là người đứng đầu Ban Điều hành (nếu có thể áp dụng) không trở thành chủ tịch ban giám sát sau khi nghỉ hưu.
Sự tách bạch này đặc biệt quan trọng trong Doanh nghiệp Nhà nước, nơi thường xem cần trao quyền độc lập cho Hội đồng Quản trị khỏi Ban Điều hành. Chủ tịch dẫn dắt Hội đồng Quản trị, đảm bảo hoạt động hiệu quả, khuyến khích từng thành viên đóng góp vào chỉ đạo chiến lược Doanh nghiệp Nhà nước. Khi chức danh chủ tịch và CEO tách rời, chủ tịch có thể tham gia trao đổi với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước về kỹ năng, kinh nghiệm mà Hội đồng Quản trị cần, nhằm vận hành hiệu quả.
VI.G. Khi có đại diện người lao động trong Hội đồng Quản trị là yêu cầu luật định hoặc phổ biến, cần cơ chế để bảo đảm việc đại diện này được thực hiện hiệu quả và góp phần nâng cao kỹ năng, thông tin, tính độc lập của Hội đồng Quản trị.
Mục tiêu đưa người lao động vào Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước là tăng trách nhiệm với nhân viên (xem như bên liên quan) và thúc đẩy chia sẻ thông tin giữa nhân viên, Hội đồng Quản trị. Điều này có thể giúp làm phong phú thảo luận và hỗ trợ triển khai quyết định Hội đồng Quản trị trong nội bộ. Trường hợp luật hoặc thỏa ước quy định đại diện người lao động trên Hội đồng Quản trị, cần áp dụng theo hướng đóng góp vào tính độc lập, năng lực, thông tin, tính đa dạng của Hội đồng Quản trị. Người lao động đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm tương đương Thành viên Hội đồng Quản trị khác, hành động vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp, lưu ý quyền lợi các bên liên quan khi thích hợp, đối xử công bằng với mọi cổ đông. Bản thân việc nhân viên tham gia Hội đồng Quản trị không bị coi là đe dọa tính độc lập của Hội đồng Quản trị.
Các thủ tục phù hợp cần được thiết lập nhằm tạo điều kiện cho đại diện người lao động trong Hội đồng Quản trị tiếp cận thông tin, đào tạo và chuyên môn, đồng thời bảo đảm tính độc lập của họ đối với CEO, Ban Điều hành. Thủ tục này cũng bao gồm quy trình bổ nhiệm minh bạch, dân chủ, quyền báo cáo thường xuyên tới người lao động (miễn không vi phạm quy tắc bảo mật Hội đồng Quản trị), đào tạo, quy tắc xử lý xung đột lợi ích. Để họ đóng góp tích cực, cần sự hợp tác tích cực từ các Thành viên Hội đồng Quản trị còn lại và Ban Điều hành.
VI.H. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước nên cân nhắc thành lập ủy ban chuyên môn (với thành viên độc lập, đủ năng lực) để hỗ trợ toàn Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng, đặc biệt Ủy ban Kiểm toán (hoặc tương đương) nhằm giám sát công bố thông tin, kiểm soát nội bộ, vấn đề liên quan kiểm toán. Các ủy ban khác như thù lao, đề cử, quản lý rủi ro, bền vững… có thể hỗ trợ Hội đồng Quản trị tùy theo quy mô, cấu trúc, mức độ phức tạp, hồ sơ rủi ro của Doanh nghiệp Nhà nước. Nhiệm vụ, thành phần và quy trình hoạt động của ủy ban nên được Hội đồng Quản trị quy định, công bố rõ, nhưng trách nhiệm cuối cùng vẫn thuộc toàn Hội đồng Quản trị. Việc lập ủy ban chuyên môn nhằm tăng hiệu quả hoạt động Hội đồng Quản trị chứ không giảm trách nhiệm của cả Hội đồng Quản trị.
Việc thành lập ủy ban Hội đồng Quản trị có thể góp phần nâng cao hiệu quả, năng lực tập trung giải quyết các vấn đề chuyên sâu, đồng thời củng cố trách nhiệm quan trọng của Hội đồng Quản trị. Nó cũng hữu ích để thay đổi văn hóa Hội đồng Quản trị, nâng cao tính độc lập, tính chính danh ở những lĩnh vực dễ xung đột lợi ích, như mua sắm công, giao dịch bên liên quan, chính sách thù lao. Việc dùng ủy ban chuyên môn, đặc biệt ở Doanh nghiệp Nhà nước lớn, theo thực tiễn khu vực tư, mang lại giá trị cho Hội đồng Quản trị cả về kiểm toán, thù lao, đề cử, chiến lược, đạo đức, rủi ro, bền vững, chuyển đổi số, mua sắm công.
Nếu không có ủy ban chuyên môn, Hội đồng Quản trị vẫn phải phân công thành viên có năng lực phụ trách các mảng này. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể ban hành hướng dẫn quy định trường hợp nào Hội đồng Quản trị nên lập ủy ban chuyên trách, dựa trên quy mô Doanh nghiệp Nhà nước, rủi ro cụ thể hoặc nhu cầu tăng cường năng lực.
Với Doanh nghiệp Nhà nước quy mô lớn, cần ít nhất có Ủy ban Kiểm toán (hoặc tương đương) với đa số thành viên độc lập, giám sát công bố thông tin, tính hiệu lực – liêm chính của hệ thống kiểm soát nội bộ (kể cả kiểm toán nội bộ) và vấn đề liên quan kiểm toán. Họ nên có quyền tiếp xúc với mọi cán bộ Doanh nghiệp Nhà nước. Thông thường, ủy ban này cũng giám sát quản lý rủi ro, trừ khi có hoặc pháp luật đòi hỏi lập ủy ban rủi ro riêng, tùy quy mô, cấu trúc, mức phức tạp, hồ sơ rủi ro. Tùy luật/quy tắc, các quốc gia có thể khuyến nghị ủy ban đề cử, thù lao, theo nguyên tắc “tuân thủ hoặc giải trình”.
Cần đảm bảo ủy ban chuyên môn do thành viên không điều hành chủ trì, có tỉ lệ tối thiểu hoặc toàn bộ là độc lập. Thông lệ tốt: ủy ban chuyên môn có đa số thành viên độc lập, chủ tịch ủy ban cũng là thành viên độc lập. Tỉ lệ này tùy loại ủy ban, tính nhạy cảm của vấn đề, lĩnh vực Doanh nghiệp Nhà nước. Chẳng hạn, Ủy ban Kiểm toán nên gồm Thành viên Hội đồng Quản trị có hiểu biết tài chính, đa số là độc lập. Để hoạt động hiệu quả, ủy ban phải có thành viên đủ năng lực chuyên môn kỹ thuật. Nếu có mời chuyên gia ngoài Hội đồng Quản trị, nghĩa vụ ủy thác cũng có thể áp dụng với họ tùy luật pháp. Các ủy ban được tiếp cận đủ thông tin, kinh phí, quyền thuê cố vấn bên ngoài theo pháp luật hoặc quy tắc Hội đồng Quản trị.
Để tương thích chính sách bền vững chung của nhà nước, Doanh nghiệp Nhà nước có thể cân nhắc lập ủy ban bền vững hoặc ít nhất phân công rõ trách nhiệm trong Hội đồng Quản trị về vấn đề bền vững, có chuyên môn để tư vấn Hội đồng Quản trị về rủi ro, cơ hội, mục tiêu, chiến lược xã hội – môi trường, trong đó có biến đổi khí hậu. Có thể lập ủy ban chuyên đề tạm thời (ad hoc) để giải quyết nhu cầu, giao dịch cụ thể.
Ủy ban đóng vai trò giám sát, tư vấn và Hội đồng Quản trị vẫn phải chịu trách nhiệm cho quyết định (trừ trường hợp luật quy định khác), với cơ cấu giám sát và giải trình rõ ràng. Các ủy ban cần phải có văn bản ủy quyền và được công khai, nêu đầy đủ chức năng, nhiệm vụ, thủ tục, thành phần. Các ủy ban phải báo cáo Hội đồng Quản trị, biên bản họp được chuyển đến mọi Thành viên Hội đồng Quản trị.
VI.I. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước, dưới sự giám sát của chủ tịch, cần thường xuyên thực hiện đánh giá có cấu trúc rõ ràng để đo lường hiệu suất, hiệu quả, đồng thời đánh giá liệu tập thể Hội đồng Quản trị có bộ kỹ năng, kinh nghiệm phù hợp (kể cả về giới tính, đa dạng khác).
Quy trình đánh giá có hệ thống là công cụ cần thiết để chuyên nghiệp hóa Hội đồng Quản trị, ủy ban chuyên môn, nhấn mạnh trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và nghĩa vụ của các thành viên. Nó cũng giúp nhận diện các năng lực cần thiết, hồ sơ thành viên. Việc đánh giá có thể dựa vào tiêu chí đa dạng (giới tính, độ tuổi, đặc điểm dân cư…) cũng như kinh nghiệm – chuyên môn (kế toán, số hóa, bền vững, quản lý rủi ro, ngành cụ thể). Để nâng cao sự đa dạng giới, Doanh nghiệp Nhà nước nên công bố tỉ lệ nam – nữ trong Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành cấp cao, mức độ phù hợp với hạn ngạch hoặc mục tiêu tự nguyện nếu có. Cần cân nhắc thêm biện pháp bổ trợ giúp củng cố nguồn nhân tài nữ trong công ty và chính sách đa dạng ở cấp Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành. Biện pháp bổ trợ này có thể đến từ chính phủ, sáng kiến tư hoặc công-tư, ví dụ như hoạt động vận động, đào tạo, lập hội nghề nghiệp. Doanh nghiệp Nhà nước có thể thiết lập nguyên tắc hay yêu cầu nhằm đảm bảo xem xét các dạng đa dạng khác (kinh nghiệm, độ tuổi, đặc điểm dân cư).
Đánh giá cũng khuyến khích từng Thành viên Hội đồng Quản trị dành thời gian, nỗ lực đúng mức. Tiêu điểm đánh giá nên tập trung vào hiệu suất cả tập thể Hội đồng Quản trị. Có thể mở rộng sang xem xét đóng góp từng cá nhân, nhưng không cản trở tính tập thể cần thiết. Thông lệ tốt là đánh giá dẫn đến kế hoạch hành động khắc phục bắt buộc phải thực hiện, và kế hoạch hành động sẽ được theo dõi hằng năm hoặc định kỳ.
Việc đánh giá Hội đồng Quản trị nên do chủ tịch chịu trách nhiệm, áp dụng theo thông lệ đang phát triển. Đánh giá có thể xem lại quy mô, thành phần, thù lao Thành viên Hội đồng Quản trị. Nó cũng hữu ích cho xây dựng chương trình định hướng, đào tạo cho thành viên mới và hiện có. Hội đồng Quản trị có thể thuê chuyên gia độc lập, lắng nghe ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Thông lệ tốt: Hội đồng Quản trị đánh giá mình (chủ tịch, cả tập thể, ủy ban, cá nhân) thường xuyên, kèm đánh giá từ bên thứ ba ít nhất ba năm một lần.
Kết quả đánh giá Hội đồng Quản trị cũng là nguồn thông tin hữu ích cho việc đề cử, bổ nhiệm Hội đồng Quản trị. Tuy nhiên, cần cân bằng: đánh giá Hội đồng Quản trị có thể cảnh báo cơ quan đại diện chủ sở hữu về nhu cầu tuyển thành viên với kỹ năng cụ thể, nhưng không nên là công cụ loại bỏ cá nhân đương nhiệm, tránh làm họ ngại tham gia tích cực, thậm chí phê phán trong thảo luận.
VI.J. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước nên chủ động giám sát hệ thống quản lý rủi ro. Họ phải đảm bảo hệ thống này được đánh giá, điều chỉnh thường xuyên để phù hợp với hoàn cảnh của Doanh nghiệp Nhà nước nhằm duy trì tính phù hợp và hiệu quả của kiểm soát nội bộ, chính sách và quy trình vận hành.
Nhà nước nên khuyến khích Hội đồng Quản trị và cơ quan giám sát tiến hành, còn Ban Điều hành triển khai, hệ thống quản lý rủi ro thích đáng cho Doanh nghiệp Nhà nước, phù hợp kỳ vọng nhà nước và, khi hợp lý, phù hợp với các yêu cầu áp dụng đối với công ty niêm yết. Trong phạm vi cổ đông đặt ra yêu cầu này, Hội đồng Quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về giám sát quản lý rủi ro.
Đặt ra khẩu vị và văn hóa rủi ro công ty, giám sát hệ thống quản lý rủi ro (kể cả kiểm soát nội bộ) là nhiệm vụ then chốt của Hội đồng Quản trị, gắn chặt với chiến lược doanh nghiệp. Việc này liên quan giám sát trách nhiệm của bên quản lý rủi ro, quy định loại hình và mức độ rủi ro công ty chấp nhận để theo đuổi mục tiêu, cùng cách thức quản trị, xử lý rủi ro trong hoạt động, quan hệ kinh doanh. Sự giám sát của Hội đồng Quản trị cung cấp định hướng quan trọng cho Ban Điều hành ứng phó rủi ro, đạt mức rủi ro mong muốn.
Khi thực hiện vai trò này, Hội đồng Quản trị cần bảo đảm những vấn đề bền vững trọng yếu sẽ được xem xét. Thế nên, Hội đồng Quản trị phải có quy trình nội bộ thích đáng trong khung quản lý rủi ro để giải quyết rủi ro bên ngoài công ty. Đồng thời, Hội đồng Quản trị cần chắc chắn rằng hệ thống quản lý rủi ro kèm thẩm định dựa trên rủi ro (risk-based due diligence) sẽ hỗ trợ doanh nghiệp nhận diện, ngăn ngừa, giảm thiểu tác động tiêu cực hiện tại hoặc tiềm ẩn, đồng thời nêu cách xử lý.
Nhằm hỗ trợ Hội đồng Quản trị giám sát quản lý rủi ro, một số công ty lập ủy ban rủi ro và/hoặc mở rộng vai trò Ủy ban Kiểm toán, tuân theo yêu cầu pháp lý hoặc khuyến nghị về quản lý rủi ro, theo xu hướng thay đổi tính chất rủi ro. Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị vẫn chịu trách nhiệm cuối cùng về giám sát hệ thống quản lý rủi ro, bảo đảm tính toàn vẹn hệ thống báo cáo. Ở một số nơi, chủ tịch Hội đồng Quản trị báo cáo về quy trình kiểm soát nội bộ. Các công ty có rủi ro lớn hoặc phức tạp (tài chính, phi tài chính), kể cả tập đoàn, nên xem xét thiết lập cơ chế báo cáo tương tự, báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị, về công tác quản lý rủi ro trên toàn nhóm và giám sát các biện pháp kiểm soát.