Chính phủ nên đóng vai trò một chủ sở hữu am hiểu và chủ động, bảo đảm công tác quản trị các Doanh nghiệp Nhà nước được thực hiện minh bạch, có trách nhiệm giải trình, với tính chuyên nghiệp và hiệu quả cao.
Để thực thi hiệu quả các chức năng sở hữu, chính phủ nên tham chiếu các chuẩn mực quản trị trong cả khu vực tư và công, đặc biệt là Bộ nguyên tắc Quản trị Công ty của G20/OECD. Những nguyên tắc này cũng áp dụng cho Doanh nghiệp Nhà nước trong trường hợp nhà nước không phải là chủ sở hữu duy nhất, cũng như cho tất cả các cấu phần liên quan trong trường hợp nhà nước là chủ sở hữu duy nhất. Bên cạnh đó, có những khía cạnh đặc thù trong quản trị Doanh nghiệp Nhà nước đòi hỏi chú ý riêng hoặc cần được hướng dẫn chi tiết hơn để hỗ trợ Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành và cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước thực hiện đúng vai trò.
II.A. Chính phủ nên đơn giản hóa và chuẩn hóa các hình thức pháp lý mà Doanh nghiệp Nhà nước đang vận hành. Thực tiễn hoạt động của Doanh nghiệp Nhà nước nên theo các chuẩn mực Quản trị Công ty được thừa nhận rộng rãi.
Doanh nghiệp Nhà nước có thể mang hình thức pháp lý khác so với doanh nghiệp tư nhân, tùy theo mục tiêu hoặc các chuẩn mực xã hội nhất định, cũng như sự bảo vệ đặc biệt dành cho một số đối tượng liên quan (ví dụ: nhân viên được hưởng chế độ tiền lương, lương hưu hay chính sách bảo vệ trước việc sa thải tương đương với công chức).
Nhà nước cần bảo đảm rằng các yếu tố được nêu trong Bộ Hướng dẫn được thực thi một cách nhất quán và tối đa, bất kể Doanh nghiệp Nhà nước có sự khác biệt về hình thức pháp lý hay cấu trúc công ty.
Các yếu tố đó bao gồm: (i) Quyền hạn và trách nhiệm tương ứng của Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành và bộ ngành; (ii) Cơ cấu và thành phần Hội đồng Quản trị; (iii) Mức độ trao quyền tham vấn hoặc quyền quyết định cho cổ đông và/hoặc một số đối tượng liên quan, đặc biệt là người lao động; (iv) Các yêu cầu công bố thông tin; (v) Phạm vi áp dụng thủ tục phá sản và giải thể doanh nghiệp. Về nguyên tắc, hình thức pháp lý và phạm vi hoạt động của Doanh nghiệp Nhà nước không nên cản trở Doanh nghiệp Nhà nước mở rộng hoặc đa dạng hóa sang lĩnh vực mới hoặc thị trường quốc tế, đặc biệt là khi doanh nghiệp hoạt động kinh tế và tuân theo các tiêu chí thương mại. Việc giới hạn mở rộng nhiệm vụ của Doanh nghiệp Nhà nước thường liên quan đến trường hợp Doanh nghiệp Nhà nước đảm nhận mục tiêu chính sách công quan trọng hoặc nghĩa vụ dịch vụ công, nhằm ngăn ngừa lạm dụng tài chính công, hạn chế các chiến lược tăng trưởng quá mạo hiểm hoặc ngăn cản Doanh nghiệp Nhà nước xuất khẩu công nghệ nhạy cảm. Tuy vậy, cần bảo đảm những giới hạn đó gắn chặt với lĩnh vực kinh doanh chính của Doanh nghiệp Nhà nước và không cản trở quyền tự chủ cần thiết của Hội đồng Quản trị.
Trong quá trình tiêu chuẩn hóa, chính phủ nên căn cứ tối đa vào luật doanh nghiệp hiện hành áp dụng cho cả doanh nghiệp, và tránh tạo ra các hình thức pháp lý riêng biệt hoặc cơ chế ưu đãi đặc biệt cho Doanh nghiệp Nhà nước, trừ khi điều đó là hoàn toàn cần thiết để thực hiện mục tiêu chính sách công đã được giao. Việc chuẩn hóa sẽ giúp minh bạch, tăng cường trách nhiệm giải trình, và hỗ trợ giám sát qua so sánh đối chiếu. Đặc biệt, việc tiêu chuẩn hóa cần được ưu tiên đối với các Doanh nghiệp Nhà nước có hoạt động kinh tế và cạnh tranh trên thị trường, với cách tiếp cận tương tự như đối với doanh nghiệp tư nhân – trong đó nhà nước đóng vai trò một cổ đông với quyền và nghĩa vụ tương đương.
II.B. Nhà nước nên xác định rõ kỳ vọng của chủ sở hữu, đồng thời trao quyền tự chủ cho Doanh nghiệp Nhà nước trong việc thực hiện các kỳ vọng đó, tránh can thiệp vào quá trình quản lý. Với tư cách là cổ đông, chính phủ chỉ nên điều chỉnh kỳ vọng đối với Doanh nghiệp Nhà nước một cách minh bạch và chỉ khi có sự thay đổi căn bản về nhiệm vụ của Doanh nghiệp Nhà nước.
Các phương thức chính giúp chính phủ thực hiện vai trò chủ sở hữu một cách chủ động và hiểu biết gồm: xây dựng chính sách sở hữu nhất quán, thiết lập các mục tiêu và kỳ vọng tổng thể cho Doanh nghiệp Nhà nước, áp dụng quy trình minh bạch trong việc đề cử Hội đồng Quản trị, cùng việc sử dụng hiệu quả các quyền sở hữu hiện có. Các mục tiêu và kỳ vọng tổng thể của nhà nước đối với Doanh nghiệp Nhà nước chỉ nên điều chỉnh khi có thay đổi căn bản về nhiệm vụ. Mặc dù đôi khi sẽ phải rà soát và điều chỉnh mục tiêu của Doanh nghiệp Nhà nước do bối cảnh thay đổi, nhưng chính phủ nên hạn chế điều chỉnh quá thường xuyên, đồng thời bảo đảm quy trình thay đổi minh bạch, vì lợi ích công.
Một số chính phủ chính thức hóa các mục tiêu và kỳ vọng cho Doanh nghiệp Nhà nước thông qua “thư kỳ vọng của chủ sở hữu”, hợp đồng hiệu suất hoặc hình thức tương tự, đồng thời đối thoại thường xuyên với cơ quan quản trị Doanh nghiệp Nhà nước. Việc định hình các kỳ vọng rõ ràng giúp bảo vệ tính tự chủ của Hội đồng Quản trị và tránh can thiệp đột xuất của nhà nước, đồng thời có thể là căn cứ để đánh giá trách nhiệm giải trình của Doanh nghiệp Nhà nước.
II.C. Nhà nước
nên trao quyền để Hội đồng Quản trị của Doanh nghiệp Nhà nước thực hiện đầy đủ trách nhiệm của mình và tôn trọng tính độc lập của Hội đồng Quản trị. Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần thiết lập và duy trì khuôn khổ phù hợp để duy trì đối thoại với cơ quan quản trị cao nhất của Doanh nghiệp Nhà nước, thường thông qua chủ tịch Hội đồng Quản trị.
Trong việc đề cử và bầu chọn Thành viên Hội đồng Quản trị, cơ quan đại diện chủ sở hữu cần tập trung vào yêu cầu Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước thực hiện trách nhiệm một cách chuyên nghiệp và độc lập. Mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị cần hành xử công bằng, minh bạch và có trách nhiệm đối với tất cả các cổ đông, dù là nhà nước hay không.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên tránh cử quá nhiều thành viên đến từ bộ máy nhà nước vào Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước.
Ngoài ra, Thành viên Hội đồng Quản trị chỉ nên bị miễn nhiệm với lý do chính đáng; việc bổ nhiệm và miễn nhiệm không nên phụ thuộc vào các kỳ bầu cử hay sự thay đổi chính trị. Điều này đặc biệt quan trọng với Doanh nghiệp Nhà nước có hoạt động kinh tế, nơi việc giới hạn số lượng đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quan chức nhà nước trong Hội đồng Quản trị có thể nâng cao tính chuyên nghiệp, ngăn xung đột lợi ích và tránh can thiệp của chính phủ vào quản lý Doanh nghiệp Nhà nước.
Cán bộ của cơ quan đại diện chủ sở hữu hay chuyên gia từ các bộ ngành khác chỉ nên tham gia Hội đồng Quản trị nếu đáp ứng đủ năng lực như mọi thành viên khác, đồng thời không đóng vai trò trung gian truyền đạt ảnh hưởng chính trị vượt quá vai trò sở hữu. Họ phải có nghĩa vụ và trách nhiệm như các Thành viên Hội đồng Quản trị còn lại. Các quy định về điều kiện truất quyền và xung đột lợi ích cần được đánh giá cẩn thận, kèm hướng dẫn về cách giải quyết. Những người này không được có xung đột lợi ích quá mức, cả thực tế lẫn cảm nhận; cụ thể, họ không nên tham gia quyết định điều tiết liên quan đến cùng Doanh nghiệp Nhà nước, cũng như không có nghĩa vụ hay hạn chế đặc biệt khiến họ không thể hành động vì lợi ích doanh nghiệp. Về nguyên tắc, mọi xung đột lợi ích tiềm ẩn của bất kỳ thành viên nào trong Hội đồng Quản trị cần được báo cáo và công bố, kèm theo thông tin về cách thức xử lý xung đột đó.
Việc làm rõ trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm của chính phủ khi cử đại diện vào Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước là rất quan trọng. Các quan chức chính phủ liên quan có thể phải công khai mọi cổ phần cá nhân trong Doanh nghiệp Nhà nước và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về giao dịch nội gián. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xây dựng hướng dẫn hoặc bộ quy tắc đạo đức riêng cho cán bộ của chính phủ khi tham gia Hội đồng Quản trị. Tài liệu này cần quy định cụ thể cách xử lý thông tin do Thành viên Hội đồng Quản trị đó chuyển về cho chính phủ. Việc chỉ đạo về mục tiêu chính sách công nên được thông qua cơ quan đại diện chủ sở hữu và nêu thành mục tiêu doanh nghiệp, chứ không áp đặt trực tiếp qua sự tham gia Hội đồng Quản trị. Về nguyên tắc, cán bộ chính phủ khi thực hiện nhiệm vụ có thể chịu trách nhiệm hành chính, dân sự hoặc hình sự nếu có vi phạm trong hoạt động quản trị. Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần tôn trọng tính bảo mật của các cuộc thảo luận nội bộ tại Hội đồng Quản trị. Hơn nữa, phải có giới hạn nghiêm ngặt về việc phổ biến thông tin này. Quyền tiếp cận thông tin của chính phủ cũng không được vượt quá mức tương ứng với quyền cổ đông trong doanh nghiệp.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước nên thiết lập và duy trì khung trao đổi phù hợp với cơ quan quản trị cao nhất của Doanh nghiệp Nhà nước, thường qua chủ tịch Hội đồng Quản trị. Các mục tiêu chính sách công (gồm cả nghĩa vụ dịch vụ công), nếu không được quy định bởi luật hay văn bản pháp lý, thì nên đưa vào chính sách sở hữu của chính phủ hoặc “thư kỳ vọng của chủ sở hữu”, chia sẻ với toàn Hội đồng Quản trị, đồng thời cần công bố công khai có tính đến yếu tố bảo mật doanh nghiệp. Nếu Doanh nghiệp Nhà nước có cổ đông ngoài nhà nước, mục tiêu chính sách công và nghĩa vụ dịch vụ công phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt nếu chưa được công bố. Cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ về mọi trao đổi giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và Doanh nghiệp Nhà nước. Chính phủ không nên can thiệp các quyết định vận hành, như tuyển dụng của Doanh nghiệp Nhà nước. Chính phủ phải công khai và nêu rõ trong những lĩnh vực và loại quyết định nào cơ quan đại diện chủ sở hữu có thẩm quyền chỉ đạo.
Khi đại diện của chính phủ, bao gồm cả cán bộ từ cơ quan đại diện chủ sở hữu, vượt quá vai trò hoặc hành động thiếu chuẩn mực, Doanh nghiệp Nhà nước cần được bảo đảm quyền tiếp cận các kênh tư vấn hoặc cơ chế báo cáo đã được thiết lập để phản ánh kịp thời.
II.D. Việc thực thi quyền sở hữu cần được xác định rõ trong bộ máy nhà nước và tập trung tại một cơ quan đại diện chủ sở hữu duy nhất. Trường hợp không thể tập trung, cần có cơ chế phối hợp hiệu quả do một đơn vị đầu mối đảm nhiệm với thẩm quyền rõ ràng trên toàn hệ thống chính phủ.
Việc xác định rõ chức năng sở hữu trong bộ máy nhà nước là điều then chốt, dù nó nằm ở Bộ Tài chính, bộ ngành về Kinh tế, một cơ quan hành chính hoặc công ty thuộc sở hữu nhà nước, hay bộ ngành cụ thể. Chức năng sở hữu của Doanh nghiệp Nhà nước là nơi thực sự có quyền chỉ định Thành viên Hội đồng Quản trị, xác lập và giám sát mục tiêu, hoặc bỏ phiếu cổ phần đại diện nhà nước.
Tập trung hóa có thể là cách hiệu quả để tách biệt quyền sở hữu khỏi các hoạt động khác tiềm ẩn xung đột (như điều tiết thị trường, hoạch định chính sách) được nêu trong “Hướng dẫn III.A” bên dưới, miễn là cơ quan đại diện chủ sở hữu được trang bị nguồn lực đầy đủ và các hoạt động được bảo vệ khỏi rủi ro lạm quyền. Tuy nhiên, trong bối cảnh pháp quyền yếu, quản trị kém hoặc tham nhũng cao, việc tập trung nhiều quyền lực công ty vào một đơn vị duy nhất cũng đi kèm rủi ro, cần cân nhắc khi chọn khung pháp lý cho sở hữu nhà nước.
Mô hình tập trung hóa được đặc trưng bởi một cơ quan trung tâm thực hiện vai trò cổ đông tại hầu hết các Doanh nghiệp Nhà nước do nhà nước nắm giữ (trực tiếp hoặc gián tiếp). Cơ quan này sẽ xác lập lý do và mục tiêu của nhà nước cho từng Doanh nghiệp Nhà nước, đề cử Thành viên Hội đồng Quản trị, đánh giá hoạt động Doanh nghiệp Nhà nước, bỏ phiếu tại đại hội đồng cổ đông. Cơ quan đại diện chủ sở hữu này cũng chịu trách nhiệm xây dựng và giám sát các mục tiêu rộng của Doanh nghiệp Nhà nước dựa trên chính sách sở hữu, điều phối (khi cần) với các bộ ngành khác, đồng thời định ra các khung quản trị chủ chốt và quyết định quan trọng liên quan tới Doanh nghiệp Nhà nước.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu tập trung nên độc lập hoặc chịu sự quản lý của một bộ. Cách tiếp cận này làm rõ định hướng chính sách sở hữu và bảo đảm thực thi nhất quán hơn. Việc tập trung quyền sở hữu cũng cho phép củng cố và tập hợp nguồn lực chuyên gia, ví dụ lập “tổ” chuyên về báo cáo tài chính hoặc đề cử Thành viên Hội đồng Quản trị, qua đó nhà nước sở hữu Doanh nghiệp Nhà nước một cách chuyên nghiệp, nhất quán, đồng thời thúc đẩy báo cáo tổng hợp về sở hữu nhà nước.
Nếu không thể tập trung hóa, chính phủ nên thành lập một cơ quan điều phối mạnh mẽ, có thẩm quyền hành động cho toàn bộ chính phủ. Cơ quan này nên là một đơn vị chính phủ chuyên trách hoặc một tổ chức công ty, hoạt động với vai trò cố vấn cho các bộ ngành nắm cổ phần Doanh nghiệp Nhà nước về thông lệ quản trị tốt, vấn đề kỹ thuật và vận hành. Qua đó, giúp mỗi Doanh nghiệp Nhà nước xác định nhiệm vụ rõ ràng, nhận được thông điệp thống nhất về kỳ vọng sở hữu và yêu cầu báo cáo. Cơ quan điều phối sẽ hài hòa, phối hợp hành động và chính sách của nhiều cơ quan đại diện chủ sở hữu trong các bộ khác nhau, bảo đảm quyết định về sở hữu doanh nghiệp được đưa ra trên quy mô chính phủ – nghĩa là Doanh nghiệp Nhà nước không bị giằng co giữa các chính sách mâu thuẫn. Lý tưởng nhất, cơ quan điều phối cũng chịu trách nhiệm soạn thảo chính sách sở hữu chung, xây dựng hướng dẫn cụ thể và thống nhất thực hành giữa các bộ. Việc thành lập một cơ quan điều phối cũng tạo điều kiện tập trung hóa một số chức năng quan trọng (ví dụ đề cử Hội đồng Quản trị hoặc giám sát hiệu suất), vừa tận dụng chuyên môn riêng, vừa bảo đảm tính độc lập với các bộ ngành phụ trách lĩnh vực.
Thực hiện quyền sở hữu qua công ty cổ phần thuộc sở hữu nhà nước (SOHCs) cũng là một cách tập trung hóa khác. Tùy vào phương thức quản trị nội bộ và hình thức pháp lý, nó có thể phân tách quyền sở hữu, hoạch định chính sách và điều tiết. Trong một số ngữ cảnh, sở hữu gián tiếp qua SOHC đảm bảo tách bạch với các chức năng nhà nước khác, nhờ đó Doanh nghiệp Nhà nước ít chịu can thiệp chính trị hoặc can thiệp thường xuyên. Nhiều SOHC có nhiệm vụ đại diện nhà nước làm chủ sở hữu, quản lý khoản đầu tư của nhà nước như một nhà quản lý tài sản chủ động hoặc công ty đầu tư, nhắm đến mục tiêu tăng trưởng giá trị cổ đông bền vững thông qua hình thức sở hữu tích cực, dài hạn. Nếu SOHC được thành lập theo luật công ty, hình thức này có thể linh hoạt trong tái cơ cấu hoặc thoái vốn, phù hợp với sứ mệnh chung. Tuy vậy, kinh nghiệm cho thấy SOHC không phải lúc nào cũng phù hợp, nhất là nếu bản thân nó dễ bị can thiệp chính trị hoặc các hành vi bất thường. Nhà nước, với tư cách chủ sở hữu cuối cùng, nên đề ra mục tiêu rõ ràng cho SOHC cùng các doanh nghiệp trong danh mục, đồng thời thiết lập khung pháp lý và quản lý bảo đảm SOHC đáp ứng tiêu chuẩn cao nhất về quản trị, liêm chính, minh bạch và trách nhiệm giải trình.
II.E. Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần có năng lực và chuyên môn để thực hiện hiệu quả nhiệm vụ, đồng thời chịu trách nhiệm giải trình trước các cơ quan đại diện liên quan. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải duy trì mối quan hệ được xác định rõ ràng và minh bạch với các cơ quan công liên quan.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải có đủ nguồn lực, nhân sự và kỹ năng cần thiết để thực thi hiệu quả nhiệm vụ. Đơn vị này cần được hỗ trợ bởi các quy định, quy trình chính thức và một khung pháp lý phù hợp, bảo đảm hướng dẫn một cách minh bạch và hiệu quả vai trò của nhà nước với tư cách cổ đông, thống nhất với quy định áp dụng cho các công ty mà nhà nước nắm quyền sở hữu. Ở một số nơi, điều này có thể đòi hỏi ban hành một khung pháp lý (phù hợp với các luật khác), qua đó xác lập công khai các sắp xếp thể chế, nguyên tắc và quy tắc cần thiết để nhà nước thực thi quyền sở hữu Doanh nghiệp Nhà nước. Khung này có thể bao gồm việc phân định rõ vai trò và trách nhiệm giữa các cơ quan nhà nước để tránh xung đột lợi ích, cũng như các yêu cầu về báo cáo, công bố thông tin và cơ chế giải trình cần thiết.
Quan hệ giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan chính phủ khác, cũng như với các nhà đầu tư tổ chức thuộc sở hữu nhà nước như quỹ đầu tư có chủ quyền, ngân hàng phát triển và quỹ hưu trí bị nhà nước chi phối, cần được xác định rõ ràng, minh bạch. Một số cơ quan nhà nước, bộ, chính quyền hoặc Doanh nghiệp Nhà nước tài chính có thể đóng những vai trò khác nhau đối với cùng Doanh nghiệp Nhà nước. Nhằm tăng niềm tin của công chúng vào cách nhà nước quản lý quyền sở hữu Doanh nghiệp Nhà nước, cần xác định và giải thích rõ các vai trò này cho toàn dân. Ví dụ, cơ quan đại diện chủ sở hữu cần duy trì hợp tác, đối thoại thường xuyên với các cơ quan kiểm toán nhà nước, vốn chịu trách nhiệm kiểm toán Doanh nghiệp Nhà nước, hỗ trợ hoạt động của cơ quan kiểm toán và thực hiện các biện pháp thích hợp khi có kết luận kiểm toán. Trường hợp phù hợp, việc hợp tác và trao đổi với cơ quan có trách nhiệm quản lý tài chính công có thể được xem là thông lệ tốt để giám sát và đánh giá rủi ro tài khóa.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm rõ ràng về cách thực thi quyền sở hữu nhà nước. Trách nhiệm giải trình đó, trực tiếp hoặc gián tiếp, là trước những cơ quan đại diện cho lợi ích công,chẳng hạn cơ quan lập pháp. Cách thức cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm trước cơ quan lập phápcần được quy định rõ, cũng như cách thức Doanh nghiệp Nhà nước tự chịu trách nhiệm - không nên để quan hệ báo cáo qua trung gian làm suy yếu trách nhiệm của chính Doanh nghiệp Nhà nước.
Trách nhiệm giải trình không nên chỉ dừng ở việc bảo đảm nhà nước thực thi quyền sở hữu không can thiệp vào đặc quyền lập ngân sách của cơ quan lập pháp. Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần báo cáo về hiệu quả thực thi quyền sở hữu và mức độ đạt được mục tiêu của nhà nước trong lĩnh vực này. Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên cung cấp thông tin định lượng, đáng tin cậy cho công chúng và đại diện của họ về cách thức Doanh nghiệp Nhà nước được quản lý vì lợi ích các chủ sở hữu. Trong các phiên điều trần lập pháp, vấn đề bảo mật thông tin cần được giải quyết qua cơ chế cụ thể, ví dụ họp kín. Mặc dù thủ tục này thường được xem là hữu ích, song hình thức, tần suất và nội dung trao đổi có thể khác nhau tùy theo hiến pháp, truyền thống lập pháp và vai trò của cơ quan lập pháp.
Việc thiết kế cơ chế trách nhiệm giải trình không nên hạn chế quá mức quyền tự chủ cần thiết của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ. Ví dụ: Việc yêu cầu phê duyệt trước từ cơ quan lập pháp chỉ nên áp dụng với các thay đổi quan trọng, như: điều chỉnh chính sách sở hữu tổng thể, thay đổi quy mô khu vực Doanh nghiệp Nhà nước, hoặc các giao dịch lớn (đầu tư, thoái vốn). Nhìn chung, cơ quan đại diện chủ sở hữu nên có một mức độ linh hoạt nhất định đối với bộ chủ quản (nếu có), để tự tổ chức và quyết định các vấn đề thủ tục, quy trình. Cơ quan đại diện chủ sở hữu cũng có thể được tự chủ một phần về ngân sách, cho phép linh hoạt trong tuyển dụng, đãi ngộ và giữ chân nhân sự đủ chuyên môn, ví dụ qua hợp đồng ngắn hạn hoặc trưng dụng từ khu vực tư.
II.F. Nhà nước cần hành xử như một cổ đông hiểu biết và tích cực, thực hiện quyền sở hữu theo đúng cấu trúc pháp lý và mức độ nắm giữ hoặc kiểm soát tại từng doanh nghiệp.
Để tránh hai thái cực gây tổn hại cho Doanh nghiệp Nhà nước, một là can thiệp chính trị quá mức và hai là thụ động, thiếu giám sát, cơ quan đại diện chủ sở hữu cần tập trung vào việc thực hiện hiệu quả quyền sở hữu, tách biệt rõ ràng với các chức năng khác của nhà nước như ban hành chính sách hoặc điều tiết thị trường, nhằm tránh xung đột lợi ích. Khi có khả năng tác động đáng kể đến doanh nghiệp, nhà nước thường nên hành xử như một cổ đông lớn có ảnh hưởng đáng kể, hoặc như một cổ đông thiểu số chủ động và có hiểu biết, trong những trường hợp không nắm quyền kiểm soát. Nhà nước cần thực thi quyền của mình để bảo vệ sở hữu và tối ưu hóa giá trị sở hữu.
Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm: (i) Tham gia và biểu quyết trong đại hội đồng cổ đông; (ii) Tiếp cận kịp thời, thường xuyên các thông tin phù hợp và đầy đủ về doanh nghiệp; (iii) Bầu và bãi nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị; (iv) Phê duyệt các giao dịch bất thường;(v) Biểu quyết về phân chia cổ tức và giải thể doanh nghiệp.
Việc thực hiện đúng đắn các quyền này giúp nhà nước đảm bảo ảnh hưởng hợp lý đến Doanh nghiệp Nhà nước mà không can thiệp vào quản lý vận hành hằng ngày, đồng thời nâng cao hiệu quả và uy tín trong giám sát và quản trị Doanh nghiệp Nhà nước.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần có các kỹ năng đặc thù và đội ngũ chuyên viên về pháp lý, tài chính, kinh tế, ngành nghề cụ thể, phát triển bền vững cũng như quản lý, am hiểu về trách nhiệm ủy thác. Họ cũng phải rõ ràng về vai trò và trách nhiệm của mình với tư cách cán bộ nhà nước khi làm việc với Doanh nghiệp Nhà nước. Ngoài ra, cơ quan đại diện chủ sở hữu cũng cần có chuyên môn liên quan đến các mục tiêu chính sách công, đặc biệt là trong việc giám sát và định hướng những Doanh nghiệp Nhà nước được giao thực hiện các nghĩa vụ dịch vụ công.
Hơn nữa, cơ quan đại diện chủ sở hữu cũng cần phát triển năng lực và dành sự quan tâm đến công nghệ số, nhận diện những rủi ro và cơ hội liên quan trong quá trình giám sát và triển khai Quản trị Công ty. Công nghệ số có thể là công cụ hữu hiệu để tăng cường giám sát hoạt động sở hữu, nhưng đồng thời cũng đòi hỏi sự chú ý đến các rủi ro phát sinh và yêu cầu quản trị đi kèm. Khi công nghệ phát triển và có thể hỗ trợ nâng cao thực hành quản trị, khung pháp lý và quản trị sở hữu cũng có thể cần điều chỉnh để tạo thuận lợi cho việc ứng dụng.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên có quyền: Thuê chuyên gia tư vấn độc lập trong các lĩnh vực như định giá, đánh giá hiệu suất, giám sát chiến lược hoặc ủy quyền biểu quyết; Sử dụng hợp đồng ngắn hạn, tuyển dụng chuyên gia theo hình thức tạm thời hoặc luân chuyển từ khu vực tư nhân, để bổ sung năng lực linh hoạt khi cần thiết. Việc này không chỉ giúp tăng cường năng lực chuyên sâu mà còn đảm bảo tính khách quan và hiệu quả trong các quyết định sở hữu của nhà nước.
Các trách nhiệm chính của cơ quan đại diện chủ sở hữu bao gồm:
Mức độ thực hiện các trách nhiệm này phụ thuộc vào mức sở hữu hoặc kiểm soát của nhà nước với Doanh nghiệp Nhà nước. Nếu Doanh nghiệp Nhà nước thuộc sở hữu gián tiếp qua một công ty mẹ (trong cấu trúc tập đoàn), thì công ty mẹ, chứ không phải nhà nước trực tiếp, đảm nhiệm các trách nhiệm bên dưới. Nếu có thêm cổ đông khác, quyền sở hữu phải được thực thi phù hợp luật pháp, điều lệ doanh nghiệp và quy định liên quan.
II.F.1. Đại diện nhà nước tại đại hội đồng cổ đông và thực hiện hiệu quả quyền biểu quyết.
Chính phủ, với vai trò chủ sở hữu, phải thực hiện nghĩa vụ ủy thác bằng cách sử dụng quyền biểu quyết, hoặc giải thích nếu không làm vậy. Chính phủ không nên ở tình huống “không phản ứng” trước các đề xuất tại đại hội đồng cổ đông của Doanh nghiệp Nhà nước. Cần thiết lập quy trình phù hợp để xác định rõ cơ quan đại diện chủ sở hữu là người đại diện cổ phần của nhà nước.
Để chính phủ có thể bày tỏ quan điểm về các vấn đề cần phê duyệt tại đại hội đồng cổ đông, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải tự tổ chức để đưa ra ý kiến dựa trên thông tin đầy đủ, rồi trình bày ý kiến đó cho Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước qua đại hội đồng cổ đông.
II.F.2. Thiết lập và bảo vệ quy trình đề cử Hội đồng Quản trị được cấu trúc tốt, dựa trên năng lực và minh bạch; tích cực tham gia đề cử Hội đồng Quản trị của tất cả Doanh nghiệp Nhà nước; góp phần đa dạng hóa (giới tính, chuyên môn…) trong Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần bảo đảm Doanh nghiệp Nhà nước có Hội đồng Quản trị chuyên nghiệp, hoạt động hiệu quả, với tập hợp kỹ năng cần thiết để hoàn thành trách nhiệm. Việc này đòi hỏi thiết lập một quy trình đề cử, bổ nhiệm Hội đồng Quản trị có cấu trúc và tránh bị ảnh hưởng chính trị không phù hợp, tôn trọng quyền của các cổ đông khác, đồng thời đóng vai trò tích cực trong quy trình. Nếu cơ quan đại diện chủ sở hữu trực tiếp nắm cổ phần Doanh nghiệp Nhà nước, việc tổ chức tham gia đề cử của nhà nước nên được giao cho cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Việc đề cử thành viên cho Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước cần được thực hiện một cách minh bạch, theo quy trình rõ ràng, dựa trên hồ sơ kỹ năng và đánh giá nhu cầu về kinh nghiệm, năng lực đối với mục tiêu dài hạn của doanh nghiệp, bao gồm cả nhu cầu của ủy ban chuyên trách. Yêu cầu năng lực nên được xác định dựa trên đánh giá thực tiễn của Hội đồng Quản trị đương nhiệm, đồng thời gắn với chiến lược lâu dài của doanh nghiệp và nên cân nhắc vai trò đại diện người lao động (nếu có). Cách tiếp cận này sẽ giúp Hội đồng Quản trị hoạt động chuyên nghiệp, có trách nhiệm và hướng tới mục tiêu cụ thể. Quy trình bổ nhiệm dựa trên năng lực phải tách khỏi chu kỳ bầu cử, động cơ đảng phái hoặc xung đột lợi ích tiềm ẩn khác có thể làm suy yếu tính độc lập của Hội đồng Quản trị.
Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước nên có quyền khuyến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu về tiêu chí Thành viên Hội đồng Quản trị, yêu cầu kỹ năng, đánh giá thành viên. Việc lập ủy ban đề cử hoặc ủy ban chuyên trách để giám sát quá trình tìm ứng viên cũng có thể có ích, giúp việc tìm kiếm và đề cử tốt hơn. Các đề cử nên được công bố trước kỳ họp đại hội cổ đông, kèm theo hồ sơ lý lịch, kinh nghiệm chuyên môn và đánh giá đạo đức của ứng viên. Trong trường hợp việc bổ nhiệm không thông qua đại hội cổ đông (ví dụ do Nhà nước nắm giữ 100% vốn), các nguyên tắc trên vẫn cần được áp dụng đầy đủ.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể duy trì cơ sở dữ liệu ứng viên đủ năng lực, phát triển qua cơ chế cạnh tranh công khai. Cũng có thể sử dụng công ty tuyển dụng chuyên nghiệp hoặc quảng cáo quốc tế để nâng cao chất lượng tuyển chọn, nhất là về chuyên môn khu vực tư nhân và kinh nghiệm quốc tế, đồng thời hỗ trợ gia tăng tính đa dạng trong Hội đồng Quản trị (ví dụ đa dạng giới).
Một số quốc gia đã áp dụng chỉ tiêu bắt buộc hoặc mục tiêu tự nguyện về tỷ lệ nữ giới trong Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên cân nhắc áp dụng các chuẩn mực liên quan của OECD về đa dạng giới và các dạng đa dạng khác (ví dụ độ tuổi, dân tộc, kinh nghiệm…) khi đề cử Thành viên Hội đồng Quản trị. Ngoài ra, cơ quan đại diện chủ sở hữu cũng có thể thực hiện thêm biện pháp bổ trợ nhằm nâng cao nguồn nhân lực là nữ, tăng tính đa dạng cho Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành.
II.F.3. Xác lập và giám sát việc thực hiện các nhiệm vụ và kỳ vọng tổng thể đối với Doanh nghiệp Nhà nước, bao gồm mục tiêu tài chính, mục tiêu cơ cấu vốn, mức độ chấp nhận rủi ro, phát triển bền vững, phù hợp với lý do sở hữu của nhà nước.
Như đã đề cập, chính phủ đóng vai trò chủ động nên xác lập và truyền đạt các nhiệm vụ, kỳ vọng tổng thể cho Doanh nghiệp Nhà nước do chính phủ sở hữu toàn bộ. Nếu chính phủ không sở hữu 100%, thường không thể chính thức “yêu cầu” doanh nghiệp thực hiện mục tiêu cụ thể, mà chỉ có thể truyền đạt kỳ vọng qua kênh cổ đông.
“Nhiệm vụ” của Doanh nghiệp Nhà nước thường là một văn bản ngắn gọn (đôi khi được quy định trong luật), nêu rõ mục tiêu dài hạn cấp cao của Doanh nghiệp Nhà nước, phù hợp với lý do sở hữu doanh nghiệp. Thông thường, “nhiệm vụ” sẽ xác định các hoạt động chủ đạo và làm rõ mục tiêu kinh tế và cả mục tiêu chính sách công (nếu có). Việc xác định rõ nhiệm vụ giúp tăng cường trách nhiệm giải trình tại cấp doanh nghiệp, ngăn ngừa tình trạng “cài cắm” đột ngột các nghĩa vụ chính sách có thể gây cản trở hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp Nhà nước. “Nhiệm vụ” cũng đóng vai trò là khung để nhà nước đưa ra và giám sát các mục tiêu trung và ngắn hạn.
Bên cạnh việc xác lập nhiệm vụ chung, cơ quan đại diện chủ sở hữu cũng cần truyền đạt các mục tiêu cụ thể về tài chính, vận hành hoặc phi tài chính (gồm phát triển bền vững) cho Doanh nghiệp Nhà nước và tiến hành giám sát định kỳ. Qua đó, tránh trường hợp Doanh nghiệp Nhà nước có quá nhiều tự chủ trong đặt mục tiêu hay xác định phạm vi mục tiêu chính sách công (kể cả nghĩa vụ dịch vụ công). Mục tiêu có thể gồm tránh méo mó thị trường và theo đuổi lợi nhuận, thể hiện qua một số chỉ số (tỉ suất lợi nhuận, chính sách cổ tức, khuôn khổ đánh giá phù hợp của cơ cấu vốn…). Thiết lập mục tiêu đôi khi đòi hỏi đánh đổi, ví dụ giữa giá trị cho cổ đông, năng lực đầu tư dài hạn, mục tiêu chính sách công, yêu cầu phát triển bền vững, nghĩa vụ dịch vụ công, hay kể cả vấn đề an sinh việc làm. Nhà nước nên làm rõ thứ tự ưu tiên và cách giải quyết các đánh đổi, nhưng không can thiệp vào công việc vận hành, tôn trọng sự độc lập của Hội đồng Quản trị.
II.F.4. Xây dựng hệ thống báo cáo cho phép cơ quan đại diện chủ sở hữu thường xuyên theo dõi, đánh giá hiệu suất của Doanh nghiệp Nhà nước, cũng như giám sát việc tuân thủ các chuẩn mực quản trị hiện hành, bao gồm việc ứng dụng công nghệ số.
Để cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể ra quyết định sáng suốt về những vấn đề cốt lõi, họ cần nhận được thông tin cần thiết, kịp thời. Cần có cơ chế giám sát liên tục hoạt động, kết quả Doanh nghiệp Nhà nước, bao gồm việc sử dụng công nghệ số. Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần bảo đảm Doanh nghiệp Nhà nước có hệ thống báo cáo bên ngoài phù hợp, phản ánh trung thực kết quả và tình hình tài chính của doanh nghiệp theo chuẩn mực kế toán quốc tế, giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu phản ứng kịp thời và can thiệp có chọn lọc. Hệ thống báo cáo này cũng phải cho phép các cơ quan nhà nước liên quan giám sát, đánh giá rủi ro tài khóa, nhất là trường hợp nhà nước hỗ trợ Doanh nghiệp Nhà nước ở mức lớn hoặc Doanh nghiệp Nhà nước có tầm quan trọng hệ thống ảnh hưởng tài khóa hay ổn định tài chính.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên áp dụng phương pháp và cách định giá phù hợp để theo dõi hiệu suất Doanh nghiệp Nhà nước so với mục tiêu đề ra. Việc so sánh với doanh nghiệp trong khu vực tư hoặc Doanh nghiệp Nhà nước ở trong nước và nước ngoài có thể hỗ trợ. Nếu không có tổ chức tương đồng để đối chiếu, có thể so sánh một số khía cạnh cụ thể về vận hành, kết quả. Đặc biệt, đối với Doanh nghiệp Nhà nước không chịu cạnh tranh, so sánh năng suất lao động, hiệu quả sử dụng nhân lực, tài sản và vốn là cách quan trọng để đánh giá và định hướng cải thiện.
Giám sát hiệu quả cũng được hỗ trợ bởi năng lực kế toán – kiểm toán đầy đủ trong cơ quan đại diện chủ sở hữu, nhằm giao tiếp với bộ phận tài chính của Doanh nghiệp Nhà nước, kiểm toán viên nội bộ, kiểm toán viên độc lập và cơ quan kiểm soát nhà nước cụ thể. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải yêu cầu Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước thiết lập các biện pháp kiểm soát nội bộ, đạo đức, tuân thủ để phát hiện, ngăn chặn vi phạm pháp luật.
II.F.5. Xây dựng chính sách công bố thông tin cho Doanh nghiệp Nhà nước, xác định thông tin nào cần công khai, kênh công bố phù hợp và cơ chế đảm bảo chất lượng thông tin.
Để đảm bảo trách nhiệm giải trình đầy đủ của Doanh nghiệp Nhà nước đối với cổ đông, cơ quan giám sát và xã hội, nhà nước với tư cách là cổ đông nên xây dựng và truyền đạt một chính sách minh bạch, mạch lạc về công bố thông tin. Chính sách cần nhấn mạnh yêu cầu báo cáo thông tin quan trọng. Quá trình xây dựng chính sách dựa trên việc rà soát các quy định pháp luật hiện hành áp dụng cho Doanh nghiệp Nhà nước, xác định khoảng trống so với thông lệ tốt quốc tế hoặc yêu cầu niêm yết trong nước (bao gồm cả quy tắc Quản trị Công ty). Từ đó, nhà nước có thể đưa ra biện pháp cải thiện như đề nghị sửa đổi luật, quy định hoặc soạn hướng dẫn, quy tắc để nâng cao chất lượng thực hành công bố ở cấp doanh nghiệp. Quá trình này nên có sự tham vấn từ Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước, Ban Điều hành, cơ quan quản lý, lập pháp, cổ đông và các bên liên quan khác.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu cần truyền thông rộng rãi, hiệu quả về chính sách và khung công bố thông tin cho Doanh nghiệp Nhà nước, khuyến khích thực thi và bảo đảm chất lượng thông tin, kể cả sử dụng nền tảng kỹ thuật số. Các cơ chế hỗ trợ có thể gồm: soạn tài liệu hướng dẫn, tổ chức đào tạo cho Doanh nghiệp Nhà nước; giải thưởng tôn vinh Doanh nghiệp Nhà nước có thực hành công bố xuất sắc; xác nhận độc lập bên ngoài và đo lường, đánh giá, báo cáo về việc Doanh nghiệp Nhà nước tuân thủ yêu cầu công bố.
II.F.6. Khi phù hợp và được pháp luật cho phép, duy trì đối thoại liên tục với kiểm toán viên độc lập và các cơ quan kiểm soát nhà nước chuyên trách.
Quy định của mỗi quốc gia về việc tương tác với kiểm toán viên độc lập sẽ có sự khác biệt. Ở vài nơi thì đó là đặc quyền của Hội đồng Quản trị; trong khi ở những nơi mà nhà nước sở hữu toàn bộ, cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể đại diện đại hội đồng cổ đông (cổ đông duy nhất) để thực hiện việc liên hệ và phối hợp với kiểm toán viên độc lập. Trong trường hợp này, cơ quan đại diện chủ sở hữu cần năng lực phù hợp, kể cả am hiểu kế toán tài chính chi tiết. Tùy luật pháp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể, thông qua đại hội đồng cổ đông, đề cử, bầu chọn hay bổ nhiệm kiểm toán viên độc lập. Đối với Doanh nghiệp Nhà nước sở hữu toàn bộ, cơ quan đại diện chủ sở hữu nên đối thoại thường xuyên với kiểm toán viên độc lập và cơ quan kiểm soát nhà nước liên quan, dưới hình thức họp trao đổi định kỳ hay bàn bạc khi có vấn đề cụ thể. Kiểm toán viên độc lập cung cấp quan điểm bên ngoài, khách quan, đủ chuyên môn về kết quả hoạt động, tình hình tài chính của Doanh nghiệp Nhà nước. Tuy vậy, đối thoại giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với kiểm toán viên không thể làm giảm trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.
Nhìn chung, thông lệ tốt cho thấy việc đề xuất kiểm toán viên độc lập nên do Ủy ban Kiểm toán độc lập của Hội đồng Quản trị hoặc một cơ quan tương đương đảm nhiệm, và kiểm toán viên độc lập được lựa chọn, bổ nhiệm hoặc phê duyệt bởi ủy ban này hoặc trực tiếp bởi đại hội đồng cổ đông. Điều đó làm rõ kiểm toán viên phải chịu trách nhiệm với cổ đông.
Trường hợp Doanh nghiệp Nhà nước đã niêm yết hoặc có sự tham gia của cổ đông ngoài nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải tôn trọng đầy đủ quyền và bảo đảm sự đối xử công bằng với các cổ đông thiểu số. Việc trao đổi với kiểm toán viên độc lập không được đem lại cho cơ quan đại diện chủ sở hữu thông tin ưu tiên và phải tuân thủ quy định về thông tin nhạy cảm và bảo mật.
II.F.7. Bảo đảm việc thực hiện quyền sở hữu được thực thi đồng bộ trong trường hợp có nhiều cơ quan đại diện chủ sở hữu cùng tham gia.
Nhà nước nên trực tiếp thực thi quyền sở hữu một cách thống nhất. Nếu quyền này thuộc nhiều cơ quan đại diện chủ sở hữu, trực tiếp hay gián tiếp, hành động phối hợp khi phù hợp, cổ đông nên được khuyến khích hợp tác và phối hợp trong việc đề cử, bầu Thành viên Hội đồng Quản trị, đưa đề xuất vào chương trình nghị sự và thảo luận trực tiếp với Doanh nghiệp Nhà nước để cải thiện quản trị. Việc này phải tuân thủ pháp luật, như yêu cầu về công bố quyền sở hữu hưởng lợi (beneficial ownership). Tuy nhiên, phải cảnh giác để hợp tác không bị lạm dụng nhằm thao túng thị trường hoặc gây tác động phản cạnh tranh hay các hành vi lạm dụng khác, đồng thời bảo đảm đối xử công bằng theo tinh thần được nêu trong Chương IV.
Sự phối hợp này cũng không được làm phương hại khả năng các cơ quan đại diện chủ sở hữu hoàn thành nghĩa vụ ủy thác, tránh xung đột lợi ích trong thực thi trách nhiệm với các bên liên quan. Họ nên công khai cách thức thực hiện quyền sở hữu tại Doanh nghiệp Nhà nước mà họ đầu tư, cũng như cách thức quản lý xung đột lợi ích, phù hợp các chuẩn mực quản trị của OECD.
II.F.8. Xây dựng chính sách đãi ngộ toàn diện, minh bạch cho Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước, khuyến khích lợi ích trung-dài hạn của doanh nghiệp, có thể thu hút và thúc đẩy chuyên gia đủ năng lực.
Chính sách thù lao dành cho Hội đồng Quản trị có thể khác nhau đáng kể giữa các quốc gia. Việc xây dựng một chính sách đãi ngộ tổng thể, rõ ràng và minh bạch là rất quan trọng để đặt ra hướng dẫn hoặc nguyên tắc chung, thường nêu trong chính sách sở hữu. Chính sách này có thể chỉ dẫn về mức đãi ngộ, vai trò của ủy ban thù lao, cơ chế công bố và trách nhiệm giải trình. Có cơ sở vững chắc để gắn đãi ngộ của Thành viên Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước với thông lệ thị trường. Đối với những Doanh nghiệp Nhà nước có mục tiêu kinh tế rõ ràng và hoạt động trong môi trường cạnh tranh, mức thù lao của Hội đồng Quản trị cần tương xứng với lợi ích dài hạn của Doanh nghiệp Nhà nước, phù hợp với điều kiện thị trường, bảo đảm thu hút và giữ chân các Thành viên Hội đồng Quản trị có năng lực. Tuy nhiên, cũng cần tránh phản ứng công chúng tiêu cực do mức thù lao quá cao, có thể gây khó khăn cho việc thu hút nhân tài, mặc dù một số yếu tố khác (như uy tín, danh tiếng, cơ hội xây dựng mối quan hệ) cũng là khía cạnh đáng kể trong đãi ngộ Hội đồng Quản trị.
Để thu hút các ứng viên chất lượng cao và chuyên nghiệp, chính sách lương thưởng của Doanh nghiệp Nhà nước cần: Phản ánh mặt bằng thị trường lao động, phù hợp với mức độ phức tạp trong hoạt động của doanh nghiệp; Góp phần nâng cao tính liêm chính và hiệu quả của Hội đồng Quản trị. Đặc biệt, cơ quan chủ sở hữu Nhà nước cần xác lập cân bằng hợp lý giữa: Mức lương thấp hơn mặt bằng thị trường, dẫn đến khó tuyển dụng người đủ năng lực và mức lương quá cao, gây phản ứng tiêu cực trong dư luận về lương công chức cao bất thường, đồng thời tạo động cơ sai lệch, không gắn với lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và cổ đông.
Ở một số nơi, mức đãi ngộ được đại hội đồng cổ đông phê duyệt, lý tưởng là theo đề xuất/phê duyệt của ủy ban do Hội đồng Quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông lập, hoặc do cơ quan đại diện chủ sở hữu ấn định dựa trên thông lệ thị trường tương xứng độ phức tạp hoạt động Doanh nghiệp Nhà nước. Tùy quy mô và định hướng Doanh nghiệp Nhà nước, mức thù lao cũng có thể quy định bởi luật hoặc áp dụng khung lương của khu vực công, song phải bảo đảm vẫn đủ cạnh tranh. Thông lệ tốt thường khuyến nghị không nên áp dụng lương thưởng dựa trên hiệu suất cho Thành viên Hội đồng Quản trị, vì điều này dễ gắn lợi ích của họ với Ban Điều hành, tránh việc đồng thuận mù quáng với lãnh đạo doanh nghiệp vì mục tiêu lợi nhuận ngắn hạn; ngăn chặn các rủi ro quản trị phát sinh từ quyết định thiếu kiểm soát. Trường hợp áp dụng thù lao biến đổi, nên xem xét cẩn trọng tỉ lệ thu nhập của họ gắn với mục tiêu hiệu suất.