Valstij jānodrošina, lai VU padomēm būtu stratēģiskās vadības, riska pārvaldības pārraudzības un vadības uzraudzības funkciju veikšanai nepieciešamās pilnvaras, kompetence un objektivitāte. Tām jārīkojas godprātīgi un jāveicina godprātīga prakse, kā arī jāuzņemas atbildība par savām darbībām.
Padomēm ir centrālā loma VU pārvaldībā. VU, kuri pilnīgi pieder valstij vai kuros valstij pieder lielākā daļa, padomess darbojas kā starpnieks starp valsti kā akcionāru, citiem akcionāriem un uzņēmumu. Pildot savu fiduciāro pienākumu, tās uzņemas galīgo atbildību par VU darbības rezultātiem un savu akcionāru interešu aizstāvību, kā arī cita starpā ņem vērā ieinteresēto personu intereses.
VU padomju kvalitātes un efektivitātes nodrošināšana un uzlabošana ir būtisks solis, kas jāveic, lai nodrošinātu kvalitatīvu VU korporatīvo pārvaldību. Valstij atkarībā no tās īpašumtiesību un kontroles līmeņa ir jānodrošina, ka VU ir spēcīgas padomes, kas spēj rīkoties uzņēmuma un tā īpašnieku interesēs, efektīvi uzrauga vadību un aizsargā to pret iejaukšanos ikdienas darbā. Šim nolūkam ir jānodrošina VU padomjuj kompetence, jāpalielina to neatkarība un jāuzlabo veids, kā tās darbojas. Tām arī ir jāpiešķir tieša un pilna atbildība par to funkciju izpildi un jāpārliecinās, ka tās rīkojas godprātīgi un veicina godprātīgu praksi.
VI.A. Jānosaka skaidras VU padomjuu pilnvaras un jāparedz tām galīgā atbildība par uzņēmuma darbības rezultātiem. VU padomju loma un pienākumi ir skaidri jānorāda tiesību aktos, vēlams saskaņā ar uzņēmējdarbības tiesībām. Padomes locekļiem jārīkojas, pilnībā balstoties uz pieejamo informāciju, labticīgi, ar pienācīgu rūpību, kā arī jādarbojas uzņēmuma un akcionāru interesēs, ņemot vērā ieinteresēto personu intereses.
VU padomju pienākumiem ir jābūt noteiktiem attiecīgos tiesību aktos, noteikumos, valsts īpašumtiesību politikā un uzņēmuma statūtos. Visiem padomes locekļiem ir jābūt juridiskam pienākumam rīkoties uzņēmuma interesēs un pret visiem akcionāriem attiekties vienlīdzīgi – tam ir būtiska nozīme, un tas ir jāuzsver. Laba prakse paredz, ka padomēm, pieņemot uzņēmējdarbības lēmumus uzņēmuma ilgtermiņa panākumu un darbības rezultātu uzlabošanas interesēs un akcionāru interesēs, cita starpā jāņem vērā arī ieinteresēto personu intereses. Tas ir arī galvenais princips padomes locekļiem, kuri strādā uzņēmumu grupas struktūrā: pat ja uzņēmumu kontrolē cits uzņēmums, padomes loceklim ir pienākums saglabāt lojalitāti pret uzņēmumu un visiem tā akcionāriem, nevis pret grupas kontrolējošo uzņēmumu. Skaidri jānorāda valdes locekļu kopīgā un individuālā atbildība. Padomes locekļu atbildība nedrīkst atšķirties atkarībā no tā, vai padomes locekli ir izvirzījusi vai iecēlusi valsts, vai arī kāds cits akcionārs vai ieinteresētā persona. Nepieciešamas mācības, lai informētu VU padomes locekļus par viņu pienākumiem un atbildību.
Lai veicinātu padomes atbildību un lai padomess funkcionētu efektīvi, padomes ir jāorganizē atbilstoši labākajai praksei, kas izstrādāta privātajam sektoram. Jāierobežo padomes locekļu skaits, iekļaujot tajā tikai tik daudz direktoru, cik nepieciešams padomes efektīvai darbībai.
Pieredze arī liecina, ka mazākās padomēs ir iespējamas patiesi stratēģiskas apspriedes un tās retāk kļūst par struktūru, kam ir tikai formāla ietekme. Direktoru ziņojums ir jānodrošina kopā ar gada pārskatiem un jāiesniedz ārējiem revidentiem. Direktoru ziņojumā ir jāsniedz informācija un piezīmes par organizāciju, finanšu stāvokli un ar finansēm nesaistītiem darbības rezultātiem, būtiskajiem riska faktoriem, jautājumiem, kas saistīti ar ilgtspēju, būtiskiem notikumiem, attiecībām ar darbiniekiem un citām ieinteresētajām personām un īpašumtiesību iestādes norādījumu ietekmi.
VI.B. VU padomēm efektīvi jāpilda savas uzņēmuma stratēģijas pārskatīšanas un vadīšanas funkcijas un vadības pārraudzības funkcijas, pamatojoties uz plašām pilnvarām un akcionāru noteiktajiem gaidītajiem rezultātiem. Tām jābūt pilnvarotām iecelt amatā un atlaist no amata uzņēmuma vadītāju. Tām jāsaskaņo vadītāju atalgojuma līmenis ar uzņēmuma un tā akcionāru ilgtermiņa interesēm.
Lai veiktu savas funkcijas, VU padomēm aktīvi: i) jāformulē vai jāapstiprina, jānovēro un jāpārskata uzņēmuma stratēģija atbilstoši vispārējiem uzņēmuma mērķiem; ii) jānosaka atbilstoši darbības rezultātu rādītāji un jāidentificē galvenie riski; iii) jāizstrādā un jāpārrauga efektīvas riska pārvaldības politikas nostādnes un procedūras gan attiecībā uz finanšu un darbības riskiem, gan attiecībā uz riskiem saistībā ar cilvēktiesībām, korupcijas novēršanu, iespēju vienlīdzību, darbinieku tiesībām, digitālo drošību, personas datu aizsardzību un datu privātumu, konkurenci, vides un nodokļu jautājumiem; iv) jāuzrauga informācijas izpaušanas un saziņas procesi, nodrošinot, ka finanšu pārskatos ir godīgi atspoguļots VU stāvoklis un radušies riski; v) jānovērtē un jāuzrauga vadības darbības rezultāti un vi) jālemj par uzņēmuma vadītāja atalgojumu un jāpārrauga efektīvi pēctecības plāni augstākā līmeņa vadītājiem ar mērķi nodrošināt uzņēmējdarbības un valsts politikas nepārtrauktību. Papildus tam, ka pēctecības plānošana ietver pārejas mehānismus, tā var būt arī ilgtermiņa stratēģisks instruments talantu attīstības un daudzveidības veicināšanai.
Vienai no VU padomju pamatfunkcijām ir jābūt uzņēmumu vadītāju iecelšanai amatā un atlaišanai no amata. Ja VU padomēm nav šādu pilnvaru, tām ir grūti veikt savu uzraudzības funkciju un uzņemties atbildību par VU darbības rezultātiem. Dažos gadījumos to var darīt, vienojoties vai apspriežoties ar īpašumtiesību īstenotājiestādi un citiem akcionāriem. Pat šādās situācijās tiek uzskatīts, ka laba padomes prakse ir uzņemties galīgo atbildību par uzņēmuma vadītāja atlases procedūru. Valstij jānosaka, ka padomei jāpiemēro augsti standarti augstākā līmeņa vadītāju un citu tādu augstākās vadības locekļu pieņemšanai darbā un darbībai, kuri ir jāieceļ, pamatojoties uz profesionāliem kritērijiem.
Ja valstij ir izšķiroša loma uzņēmuma vadītāja iecelšanā valstij pilnīgi piederošā VU neatkarīgi no šā ieteikuma, īpaša uzmanība jāpievērš tam, lai iecelšana notiktu, pamatojoties uz profesionāliem kritērijiem un padomes vadītu konkurētspējīgu atlases procedūru, tāpat kā visās citās iecelšanas procedūrās, un lai iecelšanas termiņi būtu neatkarīgi no vēlēšanu cikliem.
Jo īpaši lielajiem VU, kas ir iesaistīti saimnieciskā darbībā, par labu praksi uzskata neatkarīgu ekspertu pakalpojumu izmantošanu augstākā līmeņa vadītāju atlases procedūru pārvaldībā. Padomēm var palīdzēt arī kandidātu izvirzīšanas komiteja, kam var uzdot uzņēmuma vadītāja un citu augstākā līmeņa vadītāju profilu noteikšanu un ieteikumu sniegšanu padomei par to iecelšanu, visiem šādas komitejas locekļiem vai to lielākajai daļai esot neatkarīgiem direktoriem. Kandidātu izvirzīšanas komiteja var arī palīdzēt vadīt talantīgu cilvēku pārvaldību un pārskatīt politiku, kas saistīta ar augstākā līmeņa vadītāju atlasi. Noteikumiem un procedūrām uzņēmuma vadītāja kandidāta izvirzīšanai un iecelšanai amatā jābūt pārskatāmiem un jāievēro pārskatatbildības sadalījums starp uzņēmuma vadību, padomi un īpašumtiesību īstenotājiestādi. Jāpublisko ikviena akcionāru vienošanās par uzņēmuma vadītāja kandidāta izvirzīšanu. Lai arī dažās jurisdikcijās padomei var būt specializēta komiteja, kas atbild par uzņēmuma vadītāja kandidāta izvirzīšanu, to nedrīkst jaukt ar kandidātu izvirzīšanas komiteju, ko izveidojusi akcionāru kopsapulce un kas atbild par ieteikumu sniegšanu akcionāru kopsapulcei par padomes locekļu kandidātu izvirzīšanu.
Tā kā VU padomēm ir pienākums novērtēt un uzraudzīt vadības darbības rezultātus, tām ir jālemj par uzņēmuma vadītājam un citiem augstākā līmeņa vadītājiem izmaksājamo atalgojumu saskaņā ar piemērojamajiem valsts noteikumiem. Augstākā līmeņa vadītāju atalgojuma pakotnei ir jābūt konkurētspējīgai, taču rūpīgi līdzsvarotai, lai novērstu vadošo darbinieku motivēšanu tādā veidā, kas neatbilst uzņēmuma, tā īpašnieku un sabiedrības ilgtermiņa interesēm. Attiecīgā gadījumā VU padomēm jānodrošina, ka augstākā līmeņa vadītāju atalgojums ir saistīts ar būtisko risku un uzņēmuma stratēģiju un piesaistīts darbības rezultātiem. VU padomēm arī jānodrošina, ka tiek pienācīgi publiskota informācija par gada atalgojumu. VU vadošo darbinieku atalgojuma ierobežojumu ieviešana absolūtā izteiksmē vai noteiktos atalgojuma komponentos var ierobežot tādu shēmu potenciāli nelabvēlīgo ietekmi, kas neatbilst īpašnieku vēlmēm, vai var samazināt pārmērīga atalgojuma risku, kas varētu apdraudēt uzņēmuma reputāciju. Atalgojuma shēmu pamatā ir jābūt augstas kvalitātes datiem un rādītājiem. Galvenajiem darbības rezultātu rādītājiem jāstimulē ilgtermiņa perspektīva, jābūt saistītiem ar būtiskiem VU stratēģijas elementiem un balstītiem uz kvalitatīviem, vēlams, revidētiem un/vai apstiprinātiem datiem un rādītājiem. Lai arī noteiktos gadījumos kvalitatīvi mērķi un uzdevumi var būt lietderīgi vai nepieciešami, laba prakse paredz, ka tiem jābūt izmērāmiem, pārskatamiem un pārbaudāmiem, lai nodrošinātu to ticamību.
Par labu praksi uzskata malus noteikumu un noteikumu par atgūšanas tiesībām ieviešanu. Tajos uzņēmumam tiek piešķirtas tiesības atsaukt un atgūt atalgojumu no vadošajiem darbiniekiem gadījumos, kad vadības līmenī ir notikusi krāpšana, vai citos gadījumos, piemēram, ja uzņēmumam ir atkārtoti jāiesniedz finanšu pārskati tādēļ, ka ir būtiski pārkāptas finanšu pārskatu sniegšanas prasības.
VI.C. VU padomes sastāvam jābūt tādam, lai varētu veikt objektīvu un neatkarīgu vērtējumu. Visu padomes locekļu, tostarp visu valsts amatpersonu, kandidatūras jāizvirza vai tie jāieceļ, pamatojoties uz kvalifikāciju, kas atbilst uzņēmuma darbības nozarei un uzņēmējdarbības profilam, un tiem jānosaka vienāda juridiskā atbildība.
Galvenais priekšnoteikums, lai VU padomes varētu pilnvērtīgi darboties, ir veidot un strukturēt padomes tā, lai tās spētu efektīvi veikt objektīvu un neatkarīgu vērtēšanu, uzraudzīt augstāko vadību un pieņemt stratēģiskus lēmumus. Visi padomes locekļi jāizraugās, pamatojoties uz to sasniegumiem, personas godprātību un profesionālo kvalifikāciju, izmantojot skaidrus, saskanīgus un iepriekš noteiktus kritērijus padomei kopumā, atsevišķiem padomes locekļu posteņiem un padomes priekšsēdētājam un piemērojot pārskatamas procedūras, kam jāietver daudzveidība, iepriekšējās darbības pārbaudes un attiecīgā gadījumā mehānismi, kas paredzēti turpmāku potenciālu interešu konfliktu novēršanai (piemēram, aktīvu deklarāciju izmantošana). Padomes locekļi jāizraugās, pamatojoties uz pamatprasmēm (piemēram, uzņēmējdarbības pieredzi, finanšu pratību un pieredzi revīzijas un kontroles jomā), un tiem jābūt zināšanām un pieredzei uzņēmuma darbības jomā. Papildu norādījumi par padomes locekļu atlases, izvirzīšanas un iecelšanas procesu ir sniegti II.F.2. vadlīnijā. Tie nedrīkst darboties kā atsevišķi to ieinteresēto pušu pārstāvji, kuras tos ir iecēlušas, piemēram, valsts kā īpašnieka, valsts mātesuzņēmuma, ja tam netieši pieder VU, vai valsts un nevalstisku akcionāru kopuma pārstāvji saskaņā ar uzņēmējdarbības tiesībām. Turklāt VU padomes ir jāaizsargā pret politisku iejaukšanos, kas var liegt koncentrēties uz to mērķu sasniegšanu, par kuriem tā ir vienojusies ar valdību un īpašumtiesību īstenotājiestādi, vai kas var nelabvēlīgi ietekmēt tās neatkarību. Visiem valsts pārstāvjiem, kas izvirzīti vai iecelti pienākumu pildīšanai VU padomē, ir jābūt uzticētiem tādiem pašiem juridiskajiem pienākumiem kā citiem padomes locekļiem. Piemēram, viņiem nedrīkst būt piešķirti de iure vai de facto atbrīvojumi no individuālās atbildības.
Par labu praksi uzskata centienus dažādot padomes locekļu un augstākās vadības un augstākā līmeņa vadītāju sastāvu, tostarp dzimuma, vecuma, ģeogrāfiskās izcelsmes, profesionālās pieredzes un izglītības ziņā. Padomes locekļiem ir nepieciešamas zināšanas par uzņēmējdarbību, finansēm un nozari, lai efektīvi veiktu savus pienākumus. Šajā ziņā pieredze privātajā sektorā var būt lietderīga. Padomes locekļiem pēc iecelšanas amatā var būt nepieciešams iegūt papildu prasmes, piedaloties mācībās vai izmantojot citus līdzekļus. Pēc tam šādi pasākumi var arī palīdzēt padomes locekļiem saglabāt informētību par būtiskajiem jaunajiem tiesību aktiem, noteikumiem un mainīgajiem uzņēmējdarbības un citiem riskiem.
Jāizstrādā mehānismi padomes darbības rezultātu un neatkarības izvērtēšanai un uzturēšanai. Tie var būt, piemēram, ierobežojumi attiecībā uz nepārtrauktas amata pienākumu pildīšanas termiņu, ierobežojumi attiecībā uz iespējamo atkārtotas iecelšanas amatā reižu skaitu, ierobežojumi attiecībā uz amatu skaitu padomē, ko var ieņemt viens padomesloceklis, kā arī resursi, ar kuriem nodrošina padomei piekļuvi neatkarīgai informācijai vai speciālajām zināšanām. VU ir jāiesaistās arī padomes un komitejas izvērtēšanā.
VI.D. Padomēs un īpašās padomes komitejās jābūt pienācīgam daudzumam neatkarīgu padomes locekļu.
Lai uzlabotu VU padomju objektivitāti, nepieciešams atbilstošs minimālais neatkarīgu VU padomes locekļu skaits. Sīkāka informācija par atbilstošu neatkarīgu padomes locekļu skaitu specializētajās komitejās ir sniegta VI.H. vadlīnijā. Papildus neatkarības pazīmēm, kas ir izklāstītas Vadlīnijās sniegtajā “VU vadības struktūras” definīcijā, par labu praksi uzskata arī to personu izslēgšanu, kam ir laulības, ģimenes vai citas personiskas attiecības ar uzņēmuma vadītājiem vai kontrolējošajiem akcionāriem. Neatkarīgiem padomeslocekļiem jānodrošina pietiekams pretsvars gadījumā, ja valdēs ir valsts pārstāvji.
Neatkarīgajiem padomes locekļiem jābūt atbilstošai kompetencei un pieredzei, lai uzlabotu VU padomju efektivitāti. Ja VU veic saimniecisko darbību, ieteicams neatkarīgos padomes locekļus piesaistīt no privātā sektora, jo tādējādi iespējams panākt, ka padome ir vairāk orientēta uz uzņēmējdarbību. Viņu speciālajās zināšanās jāietilpst ar attiecīgā VU darbības nozari vai uzņēmējdarbības profilu saistītai kvalifikācijai.
VI.E. Jāievieš mehānismi, lai novērstu interešu konfliktus, kuru dēļ padomes locekļi nespēj objektīvi pildīt savus valdes locekļa pienākumus, un lai ierobežotu politisko iejaukšanos padomes procesos. Politiķi, kas spēj būtiski ietekmēt VU darbības nosacījumus, nedrīkst būt šo uzņēmumu padomes locekļi. Attiecībā uz bijušajiem politiķiem jāpiemēro iepriekš noteikti nogaidīšanas periodi. Civildienesta ierēdņi un citas valsts amatpersonas var būt padomes locekļi, ja viņi tiek izvirzīti, ņemot vērā viņu nopelnus, un uz tiem attiecas prasības par interešu konfliktu.
Pretkorupcijas un publiskā sektora godprātīgas prakses tiesību aktiem jābūt pilnīgi piemērojamiem VU padomju locekļiem. Padomei jāpārrauga iespējamo interešu konfliktu identificēšanas politikas īstenošana un darbība. Padomes locekļiem un augstākā līmeņa vadītājiem nekavējoties jāsniedz kompetentajām iestādēm deklarācijas par faktiskajiem vai potenciālajiem interešu konfliktiem un par to aktīviem, pasīviem, ieguldījumiem, darbībām, nodarbinātību un pabalstiem. Kompetentajām iestādēm sniegtās deklarācijas var publiskot, ja personas, kas iesniedz deklarācijas, juridiski tiek uzskatītas par “valsts amatpersonām”. Padomes pilnvaru laikā deklarācijas ir jāatjaunina, un visiem padomes locekļiem un augstākā līmeņa vadītājiem nekavējoties jāatklāj padomei visi faktiskie vai iespējamie interešu konflikti, kas rodas, un padomei jāizlemj, kā tos pārvaldīt vai mazināt.
Īpaša uzmanība jāpievērš interešu konfliktu pārvaldībai un attiecīgi dalībnieku kustībai starp publisko un privāto sektoru (ko dēvē arī par “virpuļdurvju” praksi), tostarp ieviešot atbilstošus un pamatotus nogaidīšanas periodus bijušajiem politiķiem un valsts amatpersonām pirms viņu iecelšanas padomēs. Lai līdz minimumam samazinātu interešu konfliktu, politiskās iejaukšanās iespējas un citu nepamatotu valsts ietekmi, padomēm jāuzņemas atbildība par savas neatkarības saglabāšanu no valdības kā īpašnieka un citām ar to saistītām valdības funkcijām.
Turklāt jābūt skaidri noteiktai padomes locekļu kopīgajai un individuālajai atbildībai. Visiem padomes locekļiem jābūt juridiskam pienākumam darboties uzņēmuma interesēs, apzinoties akcionāra mērķus, un viņiem ir jāpublisko informācija par visām personiskajām īpašumtiesībām uz VU un jāievēro attiecīgie noteikumi par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu darījumos.
Politiķi, kas spēj būtiski ietekmēt VU darbības nosacījumus, nedrīkst darboties šo uzņēmumu padomēs. Attiecībā uz bijušajiem politiķiem jāpiemēro iepriekš noteikti nogaidīšanas periodi. Civildienesta ierēdņi un citas valsts amatpersonas var darboties padomēs ar nosacījumu, ka viņiem piemēro kvalifikācijas prasības un prasības par interešu konfliktu. Padome nedrīkst ietilpt personas, kas ir tieši saistītas ar izpildvaru, t. i., valsts vadītāji, valdības vadītāji un ministri, valsts sekretāri, regulējošu iestāžu vadītāji un viņu vietnieki, jo tas radītu nopietnas bažas par viņu spriedumu neatkarību.
VU padomes locekļi nedrīkst ļaunprātīgi izmantot savu amatu politiskās finansēšanas, patronāžas un personīgās turības vai saistītas puses turības vairošanas nolūkā. Valstīm kā īpašniekiem jādarbojas saskaņā ar labāko starptautisko praksi un jāpiemēro attiecīgie OECD Vadlīniju korupcijas novēršanai un godprātīgas prakses veicināšanai valsts uzņēmumos, OECD Konvencijas par ārvalstu amatpersonu kukuļošanas apkarošanu starptautiskajos biznesa darījumos un saistītu dokumentu noteikumi. Dažādos krimināltiesību un administratīvo tiesību aktos jānosaka īpaši tiesiski pasākumi attiecībā uz VU, kas aizliedz patronāžu, politisko finansēšanu vai personīgās turības vai saistītas puses turības vairošanu, tostarp attiecībā uz VU jāpiemēro kukuļošanas apkarošanas tiesību akti. Jānodrošina saistīto pušu darījumu pārskatamība, un informācija par tiem ir jāpublisko.
VI.F. Saskaņā ar labu praksi padomespriekšsēdētājam jābūt neatkarīgam, un viņš nedrīkst būt uzņēmuma vadītājs. Padomes priekšsēdētājam jāuzņemas atbildība par valdes darbības efektivitāti un jānodrošina saziņa ar valsts īpašumtiesību īstenotājiestādi, vajadzības gadījumā sadarbojoties ar citiem padomeslocekļiem.
Priekšsēdētājam ir būtiska loma padomes darbības produktivitātes un efektivitātes veicināšanā. Priekšsēdētāja uzdevums ir izveidot efektīvu komandu no indivīdu grupas. Tam ir nepieciešamas īpašas prasmes, tostarp līderības prasmes, spēja motivēt komandu, izprast dažādus viedokļus un pieejas, atrisināt domstarpības, kā arī personīgā efektivitāte un kompetence. Valstij pilnīgi piederošā VU padomes priekšsēdētājam ir jābūt galvenajai kontaktpersonai starp uzņēmumu un īpašumtiesību īstenotājiestādi. Padomes priekšsēdētājs arī var sniegt īpašumtiesību īstenotājiestādei informāciju no padomes ikgadējiem pašnovērtējumiem, lai noteiktu pašreizējā padomes sastāvā trūkstošās prasmes un tādējādi palīdzētu īpašumtiesību īstenotājiestādei īstenot padomes locekļu izvirzīšanas un iecelšanas procedūras.
Padomes priekšsēdētāja un uzņēmuma vadītāja amatu nošķiršana palīdz nodrošināt pienācīgu varas līdzsvaru, palielina pārskatatbildību un stiprina padomes spēju pieņemt objektīvus lēmumus bez vadības nepamatotas iejaukšanās. Pienācīga un skaidra padomes priekšsēdētāja un uzņēmuma vadītāja funkciju noteikšana palīdz novērst situācijas, kad to nošķiršana var radīt šo divu uzņēmuma amatpersonu nelietderīgu pretstatīšanu. Turklāt padomes priekšsēdētājs (attiecīgā gadījumā) pēc aiziešanas no šā amata nedrīkst kļūt par uzraudzības padomes priekšsēdētāju.
Valsts uzņēmumā (VU) ir īpaši svarīgi nošķirt padomes priekšsēdētāja amatu no uzņēmuma vadītāja amata, un parasti tiek uzskatīts, ka ir jānodrošina padomes neatkarība no vadības. Priekšsēdētājam ir galvenā loma padomes darba vadīšanā, nodrošinot tās efektivitāti un stimulējot atsevišķu valdes locekļu aktīvu iesaistīšanos VU stratēģiskajā vadībā. Ja priekšsēdētāja amats ir nošķirts no uzņēmuma vadītāja amata, priekšsēdētājam ir arī jāpiedalās sarunās ar īpašumtiesību īstenotājiestādi par to, kādas prasmes un pieredze padomes ir nepieciešama, lai tā spētu efektīvi darboties.
VI.G. Ja darbinieku pārstāvība padomē ir atļauta vai ierasta prakse, jāizstrādā mehānismi, kas garantē, ka šī pārstāvība tiek īstenota efektīvi un uzlabo padomes spējas, veicina padomes prasmju, informētības un neatkarības stiprināšanu.
Darbinieki tiek pārstāvēti VU padomēs ar nolūku stiprināt pārskatatbildību pret darbiniekiem kā ieinteresētajām personām un veicināt informācijas apmaiņu starp darbiniekiem un padomi. Darbinieku pārstāvība var bagātināt apspriedes padomē un veicināt padomes lēmumu īstenošanu uzņēmumā. Ja darbinieku pārstāvība VU padomēsir paredzēta tiesību aktos vai koplīgumos, tā jāpiemēro tā, lai veicinātu VU padomes neatkarību, kompetenci, informētību un daudzveidību. Darbinieku pārstāvjiem ir jābūt noteiktiem tādiem pašiem pienākumiem un atbildībai kā visiem pārējiem padomes locekļiem, un viņiem jārīkojas uzņēmuma interesēs, attiecīgā gadījumā ņemot vērā ieinteresēto personu intereses, un pret visiem akcionāriem jāattiecas vienlīdzīgi. Darbinieku pārstāvību VU padomēs pašu par sevi nedrīkst uzskatīt par v padomes neatkarības apdraudējumu.
Jāizveido procedūras, lai uzlabotu informācijas, mācību un speciālo zināšanu pieejamību un lai nodrošinātu darbiniekus pārstāvošo padomes locekļu neatkarību no uzņēmuma vadītāja un vadības. Šīm procedūrām jāietver arī pienācīgas, pārskatamas un demokrātiskas iecelšanas procedūras, tiesības regulāri informēt darbiniekus (ar nosacījumu, ka tiek pienācīgi ievērotas padomes konfidencialitātes prasības), mācības un skaidri saprotamas interešu konfliktu pārvaldības procedūras. Pozitīvam ieguldījumam padomes darbā būs nepieciešama arī pārējo padomes locekļu un vadības apstiprinājums un konstruktīva sadarbība.
VI.H. VU padomēm jāapsver iespēja izveidot specializētas komitejas, kuru sastāvā būtu neatkarīgi un kvalificēti locekļi, kas palīdzētu padomei veikt tās funkcijas, jo īpaši revīzijas komiteja vai līdzvērtīga struktūra, lai pārraudzītu informācijas atklāšanu, iekšējās kontroles mehānismus un ar revīziju saistītus jautājumus. Atkarībā no VU lieluma, struktūras, sarežģītības un riska profila padomes darbu var atbalstīt arī citas komitejas, piemēram, atalgojuma, kandidātu izvirzīšanas, riska pārvaldības vai ilgtspējas komitejas. Padomei ir skaidri jānosaka un jāpublisko to pilnvaras, sastāvs un darbības procedūras, un padome saglabā pilnu atbildību par pieņemtajiem lēmumiem. Specializēto komiteju izveidei jāuzlabo padomes darbības efektivitāte, un tā nedrīkst mazināt visas padomes kopējo atbildību.
Padomes komiteju izveide var būt lietderīga VU valžu darbības efektivitātes uzlabošanā, stiprinot to kompetenci, orientēšanos uz noteiktām jomām un veidojot pamatu to kritiskajai atbildībai. Tās var arī efektīvi izmainīt padomes darba kultūru un stiprināt tās neatkarību un leģitimitāti jomās, kurās var rasties interešu konflikts, piemēram, saistībā ar valsts iepirkumu, saistīto pušu darījumiem un atalgojumu. Specializēto padomes komiteju izmantošana (jo īpaši lielajos VU) atbilstoši privātā sektora praksei paaugstina valžu pievienoto vērtību, tostarp revīzijas, atalgojuma, kandidātu izvirzīšanas, stratēģijas, ētikas, riska, ilgtspējības, digitālās transformācijas un iepirkuma jomās.
Ja nav īpašu padomes komiteju, padomei joprojām ir jānodrošina kompetence šajās jomās un jāuztic tās padomes locekļiem, un īpašumtiesību īstenotājiestāde var izstrādāt vadlīnijas, lai noteiktu, kādos gadījumos VU valdēm ir jāapsver īpašu valdes komiteju izveide. Šīm vadlīnijām jābūt balstītām uz vairāku kritēriju apkopojumu, tostarp uz VU lielumu un konkrētiem riskiem vai kompetenci, kas jāstiprina VU padomēs.
Jānosaka prasība lieliem VU nodrošināt vismaz revīzijas komiteju vai līdzvērtīgu struktūru ar neatkarīgu padomes locekļu vairākumu informācijas izpaušanas uzraudzībai, kā arī iekšējās kontroles sistēmas, tostarp iekšējās revīzijas un ar revīziju saistītu jautājumu, efektivitātes un godprātīgas prakses uzraudzībai. Tām ir jābūt pilnvarotām tikties ar jebkuru uzņēmuma amatpersonu. Funkcijas bieži ietver atbildību par riska pārvaldības pārraudzību, ja vien tās netiek nodrošinātas kopā ar riska komiteju vai nav nodotas tai, ja šāda komiteja pastāv vai ir paredzēta noteikumos. Vajadzība pēc atsevišķas riska komitejas būs atkarīga no uzņēmuma lieluma, struktūras, sarežģītības un riska profila. Atkarībā no piemērojamiem kodeksiem vai noteikumiem jurisdikcijas var ieteikt kandidātu izvirzīšanas un atalgojuma komitejas, pamatojoties uz “izpildi vai paskaidro, kāpēc tas nav iespējams” principu.
Būtiski, lai šādu īpašo padomes komiteju priekšsēdētājs nebūtu vadošais darbinieks un lai komitejā būtu nodrošināts minimālais skaits neatkarīgu locekļu vai lai visa komiteja sastāvētu no neatkarīgiem locekļiem. Tomēr laba prakse paredz, ka īpašo padomes komiteju sastāva vairākumam jābūt veidotam no neatkarīgiem locekļiem un komitejas priekšsēdētājam ir jābūt neatkarīgam padomes loceklim. Neatkarīgo locekļu īpatsvars būs atkarīgs no komitejas veida, jautājuma sensitivitātes pakāpes interešu konflikta ziņā un VU darbības nozares. Piemēram, revīzijas komitejai jābūt veidotai no valdes locekļiem ar finanšpratību, un lielākajai daļai jābūt neatkarīgiem valdes locekļiem. Lai nodrošinātu efektivitāti, padomes komiteju locekļiem jābūt kvalificētiem un kompetentiem, ar atbilstošu tehnisko pieredzi. Ja valdes komitejās ietilpst ārēji eksperti, kas nav iecelti padomē, fiduciārie pienākumi dažās jurisdikcijās varētu attiekties arī uz viņiem. Kad komitejas ir izveidotas, tām jābūt pieejamai informācijai, kas nepieciešama to pienākumu izpildei, jāsaņem atbilstošs finansējums un jāiesaista ārējie eksperti vai padomdevēji saskaņā ar tiesību aktiem vai padomes izvirzītajiem nosacījumiem.
Lai saskaņotu savu vispārējo ilgtspējas politiku ar valsts īpašumtiesību praksi, VU var apsvērt ilgtspējas komiteju izveidi vai vismaz skaidri noteikt atbildību padomēs par ilgtspējas jautājumiem ar nepieciešamo kompetenci, lai konsultētu valdi par sociālajiem un vides riskiem, iespējām, mērķiem un stratēģijām, tostarp saistībā ar klimatu. Ad hoc vai īpašas komitejas var izveidot arī uz laiku, lai reaģētu uz īpašām vajadzībām vai korporatīviem darījumiem.
Komitejām ir uzraudzības un padomdevēja funkcijas, un ir jāsaprot, ka pilnu atbildību par pieņemtajiem lēmumiem joprojām uzņemas padome kopumā, ja vien juridiski nav noteikts citādi, un tās īstenotajai pārraudzībai un pārskatatbildībai jābūt skaidrai. Īpašajām padomes komitejām ir nepieciešami publiskoti rakstveida statūti, kuros ir noteikti to pienākumi, pilnvaras, darba procedūras un sastāvs. Īpašajām padomes komitejām ir jāziņo padomei pilnā sastāvā, un savu sēžu protokoli jāizsūta visiem padomes locekļiem.
VI.I. VU padomēm priekšsēdētāja uzraudzībā regulāri jāveic labi strukturēta savas darbības rezultātu un efektivitātes izvērtēšana un jānovērtē, vai tām kopumā ir atbilstoša pieredze un kompetence, tostarp attiecībā uz dzimumu un cita veida daudzveidību.
Sistemātisks izvērtēšanas process ir nepieciešams rīks VU padomes un īpašo komiteju profesionalitātes uzlabošanai, jo tādējādi tiek uzsvērta padomes atbildība un tās locekļu pienākumi. Tas ir arī noderīgs rīks, lai noteiktu nepieciešamās kompetences un padomes locekļu profilus. Tā pamatā var būt daudzveidības kritēriji, piemēram, dzimums, vecums vai citi demogrāfiskie rādītāji, kā arī pieredze un speciālās zināšanas, piemēram, grāmatvedībā, digitalizācijā, ilgtspējā, riska pārvaldībā vai konkrētās nozarēs. Lai uzlabotu dzimumu daudzveidību, VU jāpublisko informācija par valžu un augstākās vadības sastāvu sadalījumā pēc dzimuma un atbilstību piemērojamajām kvotām vai brīvprātīgiem mērķiem. VU ir arī jāapsver papildu un papildinoši pasākumi, lai stiprinātu talantīgu sieviešu piesaisti visā uzņēmumā un citus politikas pasākumus, kuru mērķis ir uzlabot daudzveidību padomē un uzņēmuma vadībā. Papildinoši pasākumi var izrietēt no valdības, privātām un publiskām un privātām iniciatīvām, un var būt, piemēram, aizstāvības un izpratnes veicināšanas pasākumi, sakaru dibināšanas, mentorēšanas un mācību programmas, atbalsta struktūru (sieviešu vai citu uzņēmējdarbības apvienību) izveide, sertifikācija, apbalvojumi vai atbilstīgo uzņēmumu sarakstu veidošana, lai aktivizētu spiedienu līdzīgu uzņēmumu vidū, kandidātu izvirzīšanas komitejas lomas un darbā pieņemšanas metožu pārskatīšana. VU varētu izstrādāt vadlīnijas vai prasības, lai nodrošinātu citu daudzveidības veidu apsvēršanu, piemēram, attiecībā uz pieredzi, vecumu un citiem demogrāfiskajiem rādītājiem.
Tās ir arī lietderīgs stimuls, kas mudinātu katru padomes locekli veltīt pietiekami daudz laika un darba savu padomes locekļa amata pienākumu izpildei. Izvērtējumā galvenā uzmanība jāpievērš valdes kā koleģiālas struktūras darbības rezultātiem. Tas var ietvert arī atsevišķu padomes locekļu efektivitātes un ieguldījuma izvērtēšanu. Tomēr atsevišķu padomes locekļu izvērtēšana nedrīkst apgrūtināt vēlamo un nepieciešamo padomes darba koleģialitāti. Laba prakse paredz, ka, pamatojoties uz izvērtēšanu, tiek sagatavots obligātais koriģējošās rīcības plāns un vienu reizi gadā vai regulāri tiek izskatīta sasniegto darbības rezultātu atbilstība šim plānam.
Padomes izvērtēšana jāveic priekšsēdētāja pārziņā saskaņā ar labāko praksi, kas tiek pastāvīgi pilnveidota. Padomes izvērtēšanas rezultāti jāizmanto tādu jautājumu pārskatīšanā kā valdes lielums, sastāvs un valdes locekļu atalgojums. Izvērtējumi var būt lietderīgi arī efektīvu un atbilstošu instruēšanas un mācību programmu izstrādē gan jaunajiem, gan jau esošajiem VU padomes locekļiem. Kad VU padomes veic izvērtēšanu, tās var konsultēties ar ārējiem un neatkarīgiem ekspertiem, kā arī ar īpašumtiesību īstenotājiestādi. Laba prakse paredz, ka padomes regulāri veic valdes priekšsēdētāja, visas padomes, tās komiteju un atsevišķu direktoru izvērtēšanu, kā arī vismaz reizi trīs gados veic ārējo pārbaudi.
Padomes izvērtējuma rezultātus var izmantot arī kā lietderīgu informācijas avotu turpmākos padomes locekļu kandidātu izvirzīšanas un iecelšanas procesos. Tomēr ir jāsaglabā līdzsvars – valdes izvērtējumus var izmantot, lai brīdinātu īpašumtiesību īstenotājiestādi par turpmāku nepieciešamību pieņemt darbā valdes locekļus ar konkrētām prasmēm, kuras ir nepieciešamas attiecīgajā VU padomē. Taču kopumā tos nevajadzētu izmantot kā rīku, lai “atsijātu” atsevišķus esošos direktorus, jo tādējādi var tikt mazināta to vēlme uzņemties aktīvu un, iespējams, izšķirošu lomu valdes apspriedēs.
VI.J. VU padomēm ir aktīvi jāpārrauga riska pārvaldības sistēmas. Padomēm jānodrošina, lai šīs sistēmas tiktu atkārtoti novērtētas un pielāgotas atbilstoši VU apstākļiem, lai nodrošinātu un uzturētu iekšējās kontroles, politiku un procedūru atbilstību un efektivitāti.
Valstīm ir jāaicina VU padomes un pārraudzības struktūras pārraudzīt un vadībai ieviest riska pārvaldības sistēmas, kas būtu samērīgas ar valsts gaidām un attiecīgā gadījumā atbilstu prasībām, kuras izvirzītas biržas sarakstā iekļautiem uzņēmumiem. Ciktāl akcionāri dara zināmas savas gaidas šajā saistībā, padomei ir jāatbild šiem akcionāriem par savu riska pārvaldības pārraudzību.
Uzņēmuma vēlmes uzņemties risku un kultūras veidošana un tā riska pārvaldības sistēmas, tostarp iekšējās kontroles procesu, pārraudzība ir ļoti svarīga padomēm un cieši saistīta ar uzņēmuma stratēģiju. Tas ietver riska pārvaldības atbildības un pienākumu pārraudzību, norādot riska veidus un pakāpi, ko uzņēmums ir gatavs uzņemties, lai sasniegtu savus mērķus, un to, kā tas pārvaldīs riskus, ko tas rada ar savu darbību un attiecībām. Līdz ar to padomes pārraudzība nodrošina būtiskas norādes uzņēmuma vadībai risku apstrādes jomā, lai sasniegtu vēlamo uzņēmuma riska profilu.
Kad padomes pilda šīs pamatfunkcijas, tai ir jānodrošina, ka tiek apsvērti būtiskie ilgtspējas jautājumi. Šajā saistībā padomēm jānodrošina, ka to riska pārvaldības sistēmās ir ieviesti atbilstoši procesi, lai risinātu ievērojamus ārējus uzņēmumam būtiskus riskus. Turklāt padomei jānodrošina, ka riska pārvaldības sistēma ietver uz risku balstītu rūpības pienākumu, lai palīdzētu uzņēmumiem noteikt, novērst un mazināt faktisko un iespējamo uzņēmējdarbības nelabvēlīgo ietekmi, un atbildēt par to, kā šī ietekme tiek novērsta.
Lai atbalstītu padomi riska pārvaldības pārraudzībā, daži uzņēmumi ir izveidojuši riska komiteju un/vai paplašinājuši revīzijas komitejas lomu, ievērojot normatīvās prasības vai ieteikumus par riska pārvaldību un risku rakstura attīstību. Tomēr padomei jāuzņemas galīgā atbildība par uzņēmuma riska pārvaldības sistēmas pārraudzību un ziņošanas sistēmu integritātes nodrošināšanu. Dažas jurisdikcijas ir paredzējušas, ka padomes priekšsēdētājam ir jāziņo par iekšējās kontroles procesu. Uzņēmumiem ar lieliem vai sarežģītiem (finanšu un nefinanšu) riskiem, tostarp uzņēmumu grupām, jāapsver iespēja ieviest līdzīgas ziņošanas sistēmas, tostarp tiešu ziņošanu padomei, par riska pārvaldību un kontroles mehānismu uzraudzību visā grupā.