Negara harus memastikan bahwa Dewan Komisaris BUMN memiliki kewenangan, kompetensi, dan objektivitas yang diperlukan untuk menjalankan fungsi pengarahan strategis, pengawasan manajemen risiko, dan pemantauan kinerja manajemen. Dewan Komisaris harus bertindak dengan dan mempromosikan integritas serta dapat dimintai pertanggungjawaban atas tindakannya.
Dewan Komisaris memainkan peran sentral dalam tata kelola BUMN. Pada BUMN yang dimiliki penuh atau mayoritas oleh Negara, Dewan Komisaris bertindak sebagai perantara antara Negara selaku pemegang saham, pemegang saham lainnya, dan perusahaan. Melalui kewajiban fidusia, Dewan Komisaris memikul tanggung jawab tertinggi atas kinerja BUMN dan kepentingan para pemegang sahamnya, sambil mempertimbangkan kepentingan para pemangku kepentingan lainnya.
Memberdayakan serta meningkatkan kualitas dan efektivitas Dewan Komisaris BUMN merupakan langkah mendasar untuk memastikan tata kelola perusahaan yang baik. Negara sesuai derajat kepemilikan dan kontrolnya harus memastikan BUMN memiliki Dewan Komisaris yang kuat, mampu bertindak demi kepentingan perusahaan dan pemiliknya, secara efektif mengawasi manajemen, dan melindungi manajemen dari campur tangan dalam operasi sehari-hari. Untuk itu, perlu menjamin kompetensi Dewan Komisaris, meningkatkan independensi mereka, dan memperbaiki cara mereka berfungsi. Dewan Komisaris juga harus diberikan tanggung jawab penuh dan tegas untuk melaksanakan fungsinya serta bertindak dengan dan mempromosikan integritas.
VI.A. Dewan Komisaris BUMN harus diberi mandat yang jelas dan tanggung jawab utama atas kinerja perusahaan. Peran dan tugas Dewan Komisaris harus didefinisikan secara jelas dalam peraturan perundang-undangan, sebaiknya merujuk pada hukum perseroan. Anggota Dewan Komisaris harus bertindak berdasarkan informasi lengkap, dengan itikad baik, penuh kehati-hatian dan ketelitian, serta demi kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham, dengan mempertimbangkan kepentingan para pemangku kepentingan.
Tanggung jawab Dewan Komisaris BUMN perlu dirumuskan dalam peraturan perundang-undangan yang relevan, regulasi, kebijakan kepemilikan pemerintah, dan anggaran dasar perusahaan. Penting untuk ditekankan bahwa seluruh anggota Dewan Komisaris memiliki kewajiban hukum untuk bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan dan memperlakukan semua pemegang saham secara adil. Praktik baik menyerukan agar Dewan Komisaris mempertimbangkan, antara lain, kepentingan para pemangku kepentingan ketika mengambil keputusan bisnis yang ditujukan bagi keberhasilan dan kinerja jangka panjang perusahaan serta kepentingan pemegang sahamnya. Prinsip ini juga penting bagi anggota Dewan Komisaris yang bekerja dalam struktur grup perusahaan: meskipun suatu perusahaan dikendalikan oleh perusahaan lain, kewajiban loyalitas anggota Dewan Komisaris melekat pada perusahaan bersangkutan dan seluruh pemegang sahamnya, bukan pada perusahaan induk grup. Tanggung jawab kolektif maupun individu anggota Dewan Komisaris harus dinyatakan secara jelas, tanpa pembedaan antara anggota Dewan Komisaris yang dicalonkan atau ditunjuk oleh Negara, pemegang saham lain, atau pemangku kepentingan mana pun. Pelatihan wajib diberikan untuk memastikan anggota Dewan Komisaris BUMN memahami tanggung jawab dan kewajiban mereka.
Untuk mendorong tanggung jawab Dewan Komisaris dan agar Dewan Komisaris berfungsi secara efektif, organisasi Dewan Komisaris harus konsisten dengan praktik terbaik di sektor swasta. Ukuran Dewan Komisaris sebaiknya terbatas, hanya mencakup jumlah komisaris yang diperlukan untuk memastikan fungsi yang efektif.
Pengalaman juga menunjukkan bahwa Dewan Komisaris berukuran lebih kecil memungkinkan diskusi strategis yang nyata dan lebih kecil kemungkinannya menjadi sekadar stempel formal. Laporan direksi harus disertakan bersama laporan tahunan dan disampaikan kepada auditor eksternal. Laporan ini harus memuat informasi dan komentar mengenai organisasi, kinerja keuangan dan non-keuangan, faktor risiko material, isu keberlanjutan, peristiwa penting, hubungan dengan tenaga kerja dan pemangku kepentingan lainnya, serta dampak arahan dari Ownership Entity.
VI.B. Dewan Komisaris BUMN harus secara efektif menjalankan fungsi meninjau dan membimbing strategi korporasi serta mengawasi manajemen berdasarkan mandat luas dan ekspektasi yang ditetapkan para pemegang saham. Dewan Komisaris harus memiliki wewenang untuk mengangkat dan memberhentikan Direktur Utama. Mereka juga harus menyelaraskan tingkat remunerasi eksekutif dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan para pemegang sahamnya.
Untuk melaksanakan perannya, Dewan Komisaris BUMN secara aktif harus: (i) merumuskan atau menyetujui, memantau, dan meninjau strategi korporasi dalam kerangka tujuan perusahaan secara keseluruhan; (ii) menetapkan indikator kinerja yang tepat dan mengidentifikasi risiko utama; (iii) mengembangkan dan mengawasi kebijakan serta prosedur manajemen risiko yang efektif tidak hanya terkait risiko keuangan dan operasional, tetapi juga risiko hak asasi manusia, antikorupsi, kesetaraan kesempatan, ketenagakerjaan, keamanan digital, perlindungan data pribadi, privasi, persaingan usaha, lingkungan, perpajakan, serta kesehatan dan keselamatan; (iv) memantau proses pengungkapan dan komunikasi, memastikan laporan keuangan menyajikan kondisi BUMN secara wajar dan mencerminkan risiko yang dihadapi; (v) menilai dan memantau kinerja manajemen; serta (vi) menetapkan remunerasi Direktur Utama dan mengawasi rencana suksesi bagi eksekutif kunci demi kelangsungan bisnis dan kebijakan publik. Selain mekanisme darurat, perencanaan suksesi juga dapat menjadi alat strategis jangka panjang untuk pengembangan talenta dan keberagaman.
Salah satu fungsi utama Dewan Komisaris BUMN adalah mengangkat dan memberhentikan Direktur Utama. Tanpa kewenangan ini, Dewan Komisaris sulit melaksanakan fungsi pengawasan sepenuhnya dan memikul tanggung jawab atas kinerja BUMN. Dalam beberapa kasus, proses ini mungkin melibatkan kesepakatan atau konsultasi dengan Ownership Entity dan pemegang saham lainnya, tetapi praktik baik tetap menempatkan tanggung jawab akhir di tangan Dewan Komisaris. Negara sebaiknya menyatakan ekspektasi agar Dewan Komisaris menerapkan standar tinggi dalam perekrutan dan perilaku eksekutif kunci, yang harus diangkat berdasarkan kriteria profesional.
Apabila Negara tetap memegang peran menentukan dalam pengangkatan Direktur Utama pada BUMN yang dimiliki penuh bertentangan dengan rekomendasi ini maka sangat penting penunjukan tersebut berbasis kriteria profesional melalui proses seleksi kompetitif yang dipimpin Dewan Komisaris, sama seperti penunjukan lainnya, serta masa jabatan tidak terkait siklus pemilu.
Terutama pada BUMN besar yang bergerak di bidang ekonomi, penggunaan pakar independen untuk mengelola proses seleksi eksekutif kunci merupakan praktik baik. Dewan Komisaris dapat dibantu komite nominasi yang bertugas menentukan profil Direktur Utama dan eksekutif kunci lainnya, serta merekomendasikan kepada Dewan Komisaris mengenai pengangkatannya, dengan seluruh atau mayoritas anggota komite merupakan direktur independen. Aturan dan prosedur nominasi Direktur Utama harus transparan dan menghormati garis akuntabilitas antara Direktur Utama, Dewan Komisaris, dan Ownership Entity; segala perjanjian pemegang saham terkait nominasi Direktur Utama harus diungkapkan.
Berdasarkan kewajiban menilai kinerja manajemen, Dewan Komisaris BUMN juga harus sesuai ketentuan yang berlaku menetapkan remunerasi Direktur Utama dan eksekutif kunci. Paket remunerasi harus kompetitif namun seimbang, agar tidak mendorong perilaku yang bertentangan dengan kepentingan jangka panjang perusahaan, pemilik, dan kepentingan publik. Dewan Komisaris harus memastikan remunerasi terkait risiko material, strategi perusahaan, dan berbasis kinerja, serta mengungkapkan secara layak setiap tahun. Membatasi remunerasi eksekutif secara absolut atau pada komponen tertentu dapat mengurangi risiko skema yang tidak selaras dengan ekspektasi pemilik atau bayaran berlebih yang merusak reputasi perusahaan. Skema remunerasi harus bertumpu pada data dan metrik berkualitas tinggi; KPI perlu mendorong perspektif jangka panjang, terhubung dengan elemen material strategi, serta berbasis data terverifikasi (audit/assurance). Target kualitatif boleh digunakan tetapi demi kredibilitas sebaiknya kuantitatif, transparan, dan dapat diaudit.
Ketentuan malus dan claw-back (pemotongan dan penarikan kembali remunerasi) juga merupakan praktik baik, memberi hak perusahaan menahan atau menarik kembali bayaran eksekutif dalam kasus fraud atau, misalnya, ketika laporan keuangan harus direstat karena ketidakpatuhan material.
VI.C. Komposisi Dewan Komisaris BUMN harus memungkinkan pengambilan keputusan yang objektif dan independen. Semua anggota Dewan Komisaris termasuk pejabat publik harus dinominasikan atau diangkat berdasarkan kualifikasi yang relevan dengan sektor dan profil bisnis perusahaan serta memiliki tanggung jawab hukum yang setara.
Pemberdayaan Dewan Komisaris mensyaratkan komposisi dan struktur yang memungkinkan mereka menjalankan penilaian objektif dan independen, mengawasi manajemen senior, dan mengambil keputusan strategis. Seluruh anggota Dewan Komisaris dipilih berdasarkan merit, integritas pribadi, dan kualifikasi profesional, menggunakan kriteria yang jelas, konsisten, dan telah ditetapkan baik untuk Dewan Komisaris secara keseluruhan, posisi individual, maupun Komisaris Utama serta melalui prosedur transparan yang mencakup keberagaman, pemeriksaan latar belakang, dan, bila relevan, mekanisme pencegahan konflik kepentingan di masa depan (misalnya deklarasi aset). Mereka harus memiliki kompetensi inti (seperti kecermatan bisnis, literasi keuangan, keahlian audit dan kontrol) serta pemahaman dan pengalaman di lini bisnis perusahaan. Pedoman lebih lanjut tentang proses pemilihan, nominasi, dan pengangkatan Dewan Komisaris terdapat pada Pedoman II.F.2.
Anggota Dewan Komisaris tidak boleh bertindak sebagai wakil individu konstituen yang menunjuk mereka entah Negara sebagai pemilik, induk BUMN (untuk kepemilikan tidak langsung), maupun pemegang saham lain tetapi harus bertindak demi kepentingan perusahaan. Dewan Komisaris BUMN juga harus terlindung dari intervensi politik yang dapat mengalihkan fokus dari pencapaian tujuan yang disepakati dengan pemerintah dan Ownership Entity atau mengurangi independensi mereka. Setiap perwakilan Negara di Dewan Komisaris memiliki tanggung jawab hukum yang setara dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, tanpa kekebalan de jure maupun de facto.
Praktik baik mendorong keberagaman komposisi Dewan Komisaris dan posisi manajemen senior termasuk gender, usia, wilayah, profesi, dan latar pendidikan. Pengalaman sektor swasta sering bermanfaat. Anggota Dewan Komisaris boleh memperoleh keterampilan tambahan melalui pelatihan setelah diangkat, dan pelatihan lanjutan membantu mereka tetap mengikuti perkembangan hukum, regulasi, serta risiko komersial dan lainnya.
Mekanisme evaluasi dan pemeliharaan efektivitas Dewan Komisaris harus dikembangkan, misalnya: batas masa jabatan berturut-turut, batas jumlah pengangkatan ulang, batas jumlah posisi Dewan Komisaris yang dapat dipegang satu individu, serta ketersediaan sumber daya agar Dewan Komisaris dapat mengakses informasi atau keahlian independen.
BUMN juga perlu melakukan evaluasi Dewan Komisaris dan komite secara berkala untuk memastikan kinerja dan independensi tetap terjaga.
VI.D. Jumlah anggota Dewan Komisaris independen yang memadai harus ada dalam Dewan Komisaris dan komite khusus.
Untuk meningkatkan objektivitas Dewan Komisaris BUMN, diperlukan batas minimum anggota Dewan Komisaris independen. Pedoman VI.H memberikan rincian mengenai jumlah anggota independen di komite khusus. Selain kriteria independensi yang dijabarkan dalam definisi “badan pengurus BUMN” pada Pedoman ini, praktik baik juga menyingkirkan individu yang memiliki hubungan perkawinan, keluarga, atau hubungan pribadi lain dengan eksekutif perusahaan atau pemegang saham pengendali. Kehadiran anggota independen harus cukup kuat untuk menjadi penyeimbang apabila ada perwakilan Negara di Dewan Komisaris.
Anggota Dewan Komisaris independen harus memiliki kompetensi dan pengalaman relevan guna meningkatkan efektivitas Dewan Komisaris. Pada BUMN yang berorientasi bisnis, sebaiknya anggota independen direkrut dari sektor swasta untuk menjadikan Dewan Komisaris lebih berorientasi komersial. Keahlian mereka harus selaras dengan sektor dan profil usaha BUMN.
VI.E. Mekanisme harus diterapkan untuk menghindari konflik kepentingan yang dapat menghambat objektivitas anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya, serta untuk membatasi campur tangan politik dalam proses Dewan Komisaris. Politisi yang memiliki kapasitas untuk memengaruhi kondisi operasional BUMN secara material sebaiknya tidak duduk di Dewan Komisaris. Mantan politisi semacam itu harus dikenakan masa tunggu (cooling-off period) yang telah ditentukan sebelumnya. Pegawai negeri dan pejabat publik lainnya dapat menjabat di Dewan Komisaris jika mereka dinominasikan berdasarkan merit, dan ketentuan konflik kepentingan tetap berlaku bagi mereka.
Hukum antikorupsi dan integritas publik berlaku penuh bagi anggota Dewan Komisaris BUMN. Dewan Komisaris harus mengawasi penerapan kebijakan untuk mengidentifikasi potensi konflik kepentingan. Anggota Dewan Komisaris dan eksekutif kunci wajib segera melaporkan kepada otoritas berwenang mengenai konflik kepentingan aktual/potensial serta aset, kewajiban, investasi, aktivitas, pekerjaan, dan manfaat mereka. Selama masa jabatan, laporan harus diperbarui, dan setiap konflik yang muncul dilaporkan tanpa penundaan kepada Dewan Komisaris untuk dikelola atau diminimalkan.
Perhatian khusus perlu diberikan pada praktik “revolving door” antara sektor publik dan swasta, termasuk masa tunggu yang wajar dan terukur. Dewan Komisaris bertanggung jawab menjaga independensinya dari pemilik (pemerintah) dan fungsi pemerintahan terkait.
Tanggung jawab kolektif dan individu anggota Dewan Komisaris harus didefinisikan secara jelas. Semua anggota wajib bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan dengan memahami tujuan pemegang saham, melaporkan kepemilikan saham pribadi, dan mematuhi regulasi insider trading.
Anggota Dewan Komisaris BUMN tidak boleh menyalahgunakan jabatan untuk pembiayaan politik, patronase, atau kepentingan pribadi/relasi. Pemilik Negara harus mematuhi praktik terbaik internasional, termasuk OECD Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises serta Konvensi OECD tentang Pemberantasan Suap. Transaksi pihak terafiliasi harus transparan dan diungkap secara publik.
VI.F. Praktik yang baik menganjurkan agar Komisaris Utama bersifat independen dan memiliki peran yang terpisah dari Direktur Utama. Komisaris Utama bertanggung jawab atas efektivitas ruang Dewan Komisaris, dan jika diperlukan, berkoordinasi dengan anggota Dewan Komisaris lainnya untuk menjadi penghubung komunikasi dengan State Ownership Entity.
Ketua berperan membangun tim Dewan Komisaris yang efektif membutuhkan kepemimpinan, kemampuan memotivasi, memahami beragam perspektif, dan mengelola konflik. Pada BUMN milik penuh Negara, ketua menjadi titik kontak utama dengan Ownership Entity dan dapat menyampaikan hasil self-assessment Dewan Komisaris untuk membantu proses nominasi. Pemisahan Komisaris Utama dan Direktur Utama memastikan keseimbangan kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas, dan memperkuat objektivitas Dewan Komisaris. Fungsi keduanya harus didefinisikan jelas guna mencegah konflik peran, dan Direktur Utama tidak boleh menjadi Komisaris Utama setelah pensiun.
VI.G. Jika keterwakilan karyawan di Dewan Komisaris diwajibkan atau lazim, mekanisme harus menjamin peran tersebut efektif dan menambah keahlian, informasi, serta independensi Dewan Komisaris.
Tujuannya untuk memperkuat akuntabilitas kepada karyawan dan memfasilitasi pertukaran informasi. Saat keterwakilan karyawan di Dewan Komisaris diatur undang-undang atau perjanjian kerja bersama, penerapannya harus:
Berkontribusi pada independensi, kompetensi, informasi, dan keberagaman Dewan Komisaris.
Memberi perwakilan karyawan tugas dan tanggung jawab setara dengan anggota Dewan Komisaris lain bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan sambil mempertimbangkan kepentingan pemangku kepentingan dan memperlakukan semua pemegang saham secara adil.
Prosedur pendukung yang perlu disiapkan mencakup:
Akses karyawan-Dewan Komisaris terhadap informasi, pelatihan, dan keahlian.
Tata cara penunjukan yang demokratis, transparan, dan memadai.
Hak pelaporan rutin kepada karyawan (tanpa melanggar kerahasiaan Dewan Komisaris).
Pelatihan dan pedoman penanganan konflik kepentingan.
Kontribusi positif membutuhkan penerimaan dan kolaborasi konstruktif dari anggota Dewan Komisaris lain dan manajemen.
VI.H. Dewan Komisaris BUMN sebaiknya mempertimbangkan pembentukan komite khusus terdiri atas anggota independen dan berkualifikasi untuk membantu Dewan Komisaris secara keseluruhan menjalankan fungsinya. Paling tidak, komite audit (atau badan setara) diperlukan untuk mengawasi pengungkapan, pengendalian internal, dan urusan audit. Komite lain misalnya remunerasi, nominasi, manajemen risiko, atau keberlanjutan dapat dibentuk sesuai ukuran, struktur, kompleksitas, dan profil risiko BUMN. Mandat, komposisi, dan tata kerja komite harus ditetapkan dengan jelas, diungkap publik, dan Dewan Komisaris tetap bertanggung jawab penuh atas setiap keputusan.
Pembentukan komite memperkuat efisiensi Dewan Komisaris, meningkatkan kompetensi, dan fokus pada area tertentu termasuk pengadaan, transaksi pihak terafiliasi, serta remunerasi. Jika tidak ada komite khusus, Dewan Komisaris wajib memastikan bidang tersebut tetap tercakup oleh kompetensi Dewan Komisaris dan dialokasikan ke anggota tertentu; Ownership Entity dapat mengeluarkan pedoman kapan komite harus dibentuk. BUMN besar setidaknya wajib memiliki komite audit dengan mayoritas anggota independen serta kewenangan bertemu pejabat mana pun di perusahaan. Komite ini biasanya mengawasi manajemen risiko, kecuali fungsi tersebut dialihkan ke komite risiko tersendiri. Komite harus dipimpin non-eksekutif dan didominasi anggota independen; khusus komite audit, anggotanya harus melek keuangan. Komite harus mendapat akses informasi, anggaran, dan konsultan eksternal sesuai hukum. Untuk selaras dengan kebijakan keberlanjutan pemilik Negara, BUMN dapat membentuk komite keberlanjutan atau menetapkan tanggung jawab jelas dalam Dewan Komisaris. Komite berperan memantau dan memberi nasihat; Dewan Komisaris keseluruhan tetap bertanggung jawab. Komite wajib memiliki terms of reference tertulis dan terbuka, melapor ke Dewan Komisaris, dan risalah rapat diedarkan ke seluruh anggota Dewan Komisaris.
VI.I. Di bawah pengawasan ketua, Dewan Komisaris BUMN harus secara berkala melakukan evaluasi terstruktur untuk menilai kinerja, efisiensi, serta kecukupan keragaman latar belakang dan kompetensi termasuk gender dan bentuk keberagaman lain.
Evaluasi sistematis memperjelas tanggung jawab Dewan Komisaris dan mengidentifikasi kebutuhan kompetensi (akuntansi, digitalisasi, keberlanjutan, manajemen risiko, sektor spesifik). Untuk meningkatkan keberagaman gender, BUMN sebaiknya mengungkap komposisi gender Dewan Komisaris dan manajemen senior, serta keselarasan dengan kuota atau target sukarela. Upaya tambahan misal: jejaring, mentorship, pelatihan, sertifikasi, atau daftar perusahaan patuh dapat diperkenalkan. Evaluasi harus fokus pada kinerja Dewan Komisaris sebagai kolegial; kontribusi individu boleh dinilai tanpa mengorbankan kolegialitas. Hasilnya harus menghasilkan rencana perbaikan wajib dan kemajuannya ditinjau rutin. Praktik baik: evaluasi Dewan Komisaris, ketua, komite, dan direktur individu dilakukan rutin, dengan tinjauan eksternal setidaknya setiap tiga tahun. Hasil evaluasi membantu proses nominasi mendatang, tetapi tidak boleh menjadi alat “mendepak” direktur aktif secara semena-mena.
VI.J. Dewan Komisaris BUMN harus secara aktif mengawasi sistem manajemen risiko. Dewan Komisaris memastikan bahwa sistem tersebut ditinjau dan disesuaikan dengan kondisi BUMN guna menjaga relevansi dan kinerja pengendalian internal, kebijakan, dan prosedur.
Negara perlu mendorong Dewan Komisaris mengawasi dan manajemen menerapkan sistem manajemen risiko yang sebanding dengan ekspektasi Negara dan, bila relevan, persyaratan emiten. Dewan Komisaris menetapkan selera dan budaya risiko, mengawasi akuntabilitas, serta menentukan jenis dan tingkat risiko yang dapat diterima demi mencapai tujuan perusahaan. Dewan Komisaris harus memastikan isu keberlanjutan material masuk kerangka risiko dan melakukan risk-based due diligence untuk mengidentifikasi, mencegah, serta memitigasi dampak negatif aktual maupun potensial. Untuk mendukung fungsi ini, beberapa perusahaan membentuk komite risiko atau memperluas mandat komite audit; namun Dewan Komisaris tetap memegang tanggung jawab akhir. Perusahaan dengan risiko besar atau kompleks harus mempertimbangkan sistem pelaporan internal yang memungkinkan Komisaris Utama melaporkan proses pengendalian internal, termasuk pelaporan langsung ke Dewan Komisaris untuk manajemen risiko grup.