Держава повинна гарантувати, що наглядові ради підприємств державної форми власності мають необхідні повноваження, компетенцію та об'єктивність для реалізації своїх функцій стратегічного керівництва, нагляду за управлінням ризиками та контролю за діяльністю керівництва. Вони повинні діяти сумлінно та заохочувати доброчесність, а також нести відповідальність за свої дії.
Наглядові ради відіграють центральну роль в управлінні державними підприємствами. На підприємствах, де державі належить повний або контрольний пакет акцій, Наглядові ради виступають посередником між державою як акціонером, іншими акціонерами і самим підприємством. Наглядові ради через свої фідуціарні обов'язки несуть основну відповідальність за результати діяльності держпідприємств та інтереси їх акціонерів, а також враховують, зокрема, інтереси зацікавлених сторін.
Надання належних повноважень і підвищення якості та ефективності Наглядових рад підприємств державної форми власності є основним кроком у бік забезпечення високоякісного корпоративного управління на підприємствах із державною участю. Держава, залежно від ступеня володіння та контролю, зобов'язана забезпечити, щоб на держпідприємствах були сильні Наглядові ради, які можуть діяти на користь підприємства та його власників, здійснювати ефективний моніторинг керівництва та захищати керівництво від зовнішнього втручання у поточну діяльність. Для цього потрібно забезпечити компетентність Наглядових рад підприємств державної форми власності, посилити їх незалежність та удосконалити їх функціонування. Також необхідно наділити їх чіткою та повною відповідальністю за здійснення своїх функцій, домогтися доброчесності у їхніх діях і забезпечити щоб вони всіляко сприяли цій доброчесності.
VI.A. Наглядові ради підприємств державної форми власності повинні отримати чіткі повноваження та взяти на себе повну відповідальність за результати діяльності підприємства. Роль та обов'язки Наглядових рад держпідприємств мають бути чітко визначені у законодавстві, бажано відповідно до законодавства про компанії. Члени Наглядової ради повинні діяти на основі повної поінформованості, сумлінно, з належною обачністю, діяти на користь підприємства та акціонерів, беручи до уваги інтереси зацікавлених сторін.
Обов'язки Наглядових рад підприємств державної форми власності мають бути прописані у відповідних законах, нормативних актах, майновій політиці держави та корпоративних статутах. Особливо важливо, і це має бути підкреслено, що на всіх членів Наглядової ради покладено правовий обов'язок діяти в найкращих інтересах підприємства та дотримуватися рівності прав акціонерів. Передова практика вимагає, щоб Наглядові ради враховували, зокрема, інтереси зацікавлених сторін під час прийняття ділових рішень на користь довгострокового успіху та результатів діяльності компанії, а також в інтересах її акціонерів. Це також є ключовим принципом для членів Наглядової ради, що працюють у рамках групи компаній: навіть якщо компанія може контролюватись іншою компанією, обов'язок члена Наглядової ради дотримуватися закону стосується компанії та всіх її акціонерів, а не тільки керуючої компанії групи. Колективна та індивідуальна відповідальність членів Наглядової ради має бути чітко сформульована. Не повинно бути жодної різниці між відповідальністю окремих членів Наглядової ради незалежно від того, були вони висунуті до складу Наглядової ради чи призначені державою, чи будь-якими іншими акціонерами або зацікавленими особами. Потрібно буде провести навчання для того, щоб поінформувати членів Наглядових рад підприємств з державною участю про їхні обов'язки та відповідальність.
З метою підвищення відповідальності та ефективного функціонування Наглядових рад їх формування має відповідати передовій практиці, розробленій для приватного сектору. Вони повинні бути обмежені за розміром, складатися тільки з такої кількості членів Наглядової ради, яка потрібна для забезпечення їх ефективного функціонування.
Як показує досвід, невеликі за чисельністю Наглядові ради дозволяють вести справжні стратегічні обговорення і менш схильні до того, щоб перетворитися на «кишенькові» органи. Звіт рад має бути наданий разом із річною звітністю та надісланий зовнішнім аудиторам. Звіт рад повинен містити інформацію та коментарі щодо організації, фінансових та нефінансових результатів діяльності, суттєвих факторів ризику, питань, пов'язаних із сталим розвитком, суттєвих фактів, відносин із працівниками та іншими зацікавленими особами та наслідків вказівок власника майна.
VI.B. Наглядові ради державних підприємств повинні ефективно виконувати свої функції з аналізу та керівництва корпоративною стратегією та нагляду за менеджментом на основі широких повноважень та очікувань, встановлених акціонерами. Вони повинні мати право призначати і звільняти з посади генерального директора. Вони мають визначити рівень винагороди для керівників, який відповідає довгостроковим інтересам підприємства та його акціонерів.
З метою виконання своєї ролі Наглядові ради підприємств державної форми власності повинні активно: (i) формулювати або схвалювати, контролювати та переглядати корпоративну стратегію в рамках спільних корпоративних цілей; (ii) виробляти належні показники діяльності та ідентифікувати ключові ризики; (iii) розробляти та вести спостереження за ефективними політиками та процедурами з управління фінансовими та операційними ризиками, а також іншими ризиками щодо прав людини, боротьби з корупцією, рівних можливостей, зайнятості, цифрової безпеки, захисту персональних даних, конкуренції, охорони навколишнього середовища, оподаткування, охорони здоров'я та безпеки; (iv) здійснювати моніторинг процесів розкриття інформацій та комунікації, забезпечуючи, щоб фінансова звітність достовірно відображала справи підприємств державної форми власностіта відповідні ризики; (v) оцінювати та здійснювати моніторинг за результатами діяльності керівництва; та (vi) приймати рішення про виплату винагороди генеральному директору та контролювати ефективні плани правонаступництва для ключових керівників з метою забезпечення наступності ділової та державної політики. Планування наступності, що включає механізми на випадок непередбачених обставин, також може стати довгостроковим стратегічним інструментом підтримки розвитку талантів і різноманітності.
Одна з ключових функцій Наглядових рад підприємств державної форми власності має полягати у призначенні та звільненні з посади генеральних директорів. За відсутності цього повноваження Наглядовим радам підприємств державної форми власності буде складно в повному обсязі здійснювати свої контролюючі функції та відповідати за результати діяльності підприємства з державною участю. У деяких випадках це може бути зроблено за погодженням або після консультації з власником майна та іншими акціонерами. Навіть у таких ситуаціях належною практикою вважається, щоб Наглядова рада залишалася повністю відповідальною за процедуру обрання генерального директора. Держава повинна висловити очікування щодо того, що Наглядова рада застосовуватиме високі стандарти до найму ключових керівників та інших членів вищого керівництва, які повинні призначатися на основі професійних критеріїв, та здійснення ними діяльності.
Якщо, незважаючи на цю рекомендацію, держава відіграє вирішальну роль у призначенні генерального директора на підприємствах, які повністю належать державі, особливу увагу слід звернути на те, щоб призначення генерального директора ґрунтувалося на професійних критеріях та процедурі конкурсного відбору, що проводиться Наглядовою радою, а також при інших призначеннях, і щоб період призначення генерального директора не залежав від виборчих циклів.
Із зобов'язання щодо проведення оцінки та моніторингу результатів діяльності керівництва випливає, що Наглядова рада підприємств державної форми власності повинна приймати рішення про розмір винагороди, яка виплачується генеральному директору та іншим ключовим керівникам за умови дотримання встановлених державою правил, що застосовуються. Зокрема, для великих державних підприємств, які здійснюють господарську діяльність, належною практикою є використання незалежних експертів для управління процедурою відбору ключових керівників. Наглядовій раді також може надавати допомогу комітет із призначень, якому може бути доручено визначити характеристики генерального директора та інших ключових керівників, а також дати рекомендації Наглядовій раді щодо їх призначення, при цьому всі або більшість членів комітету є незалежними директорами. Комітет із призначень може також допомагати в управлінні талантами та аналізувати політику, пов'язану з вибором ключових керівників. Правила та процедури висування та призначення генерального директора повинні бути прозорими та дотримуватися ієрархії підзвітності між генеральним директором, Наглядовою радою та власником майна. Інформація про будь-які акціонерні угоди щодо призначення генерального директора підлягає розкриттю. У деяких країнах у Наглядовій раді може існувати спеціалізований комітет, відповідальний за висування кандидатур генерального директора, але його не слід плутати з комітетом із призначень, який започатковує загальні збори акціонерів і який відповідає за подання рекомендацій загальним зборам акціонерів щодо висування кандидатів у члени Наглядової ради. Пакети винагороди ключових керівників мають бути конкурентоспроможними, але ретельно збалансованими, щоб не допустити стимулювання ключових керівників, які не відповідають довгостроковим інтересам підприємства, його власників та суспільному благу. Там, де це доцільно, Наглядові ради держпідприємств мають забезпечити, щоб винагорода ключових керівників враховувала суттєві ризики та стратегію компанії, а також була пов'язана з результатами діяльності. Наглядові ради підприємств державної форми власності також мають забезпечити належне розкриття інформації про розмір річної винагороди. Введення обмежень щодо винагороди керівників держпідприємств, як в абсолютному вираженні, так і в частині певних компонентів винагороди, може обмежити потенційні негативні наслідки схем, які не відповідають очікуванням власників, або може знизити ризик надмірних виплат, які можуть поставити під загрозу репутацію компанії. Схеми винагороди також мають ґрунтуватися на високоякісних даних та показниках. Ключові показники ефективності повинні створювати стимули у довгостроковій перспективі, бути пов'язані з суттєвими елементами стратегії держпідприємства та ґрунтуватися на високоякісних даних та показниках, бажано тих, що пройшли аудиторську перевірку та/або незалежне підтвердження достовірності. Хоча якісні цілі та завдання можуть бути корисними або необхідними у певних випадках, належна практика вимагає, щоб вони були вимірними, прозорими та перевіреними, щоб забезпечити їх достовірність.
Належною практикою вважається запровадження положень про штрафи та повернення виплачених сум. Такі положення надають підприємству право утримати та стягнути виплачену винагороду з керівників у випадках управлінського шахрайства та інших обставин, наприклад, коли підприємству необхідно переглянути свою фінансову звітність через суттєве недотримання відповідних вимог.
VI.C. Склад Наглядової ради держпідприємства повинен забезпечувати можливість об'єктивного й незалежного судження. Усі члени ради, включаючи державних службовців, повинні номінуватися чи призначатися на основі кваліфікації, релевантної сектору діяльності та бізнес-профілю підприємства, і мати рівну юридичну відповідальність.
Основними необхідними умовами наділення Наглядових рад підприємств державної форми власності відповідними повноваженнями є їх формування та структура, які мають дозволити раді ефективно реалізовувати поставлені цілі та мати незалежне судження, мати можливість здійснювати моніторинг вищого керівництва та приймати стратегічні рішення. Усі члени ради повинні обиратися на основі заслуг, особистої доброчесності та професійної кваліфікації, з використанням чіткого, послідовного та заздалегідь визначеного набору критеріїв для Наглядової ради загалом, для окремих посад у Наглядовій раді та для голови, а також з дотриманням прозорих процедур, які повинні включати вимоги щодо різноманітності кандидатів, перевірку анкетних даних та, за необхідності, механізми, спрямовані на запобігання потенційним конфліктам інтересів у майбутньому (наприклад, використання декларацій про майно). Члени Наглядової ради повинні обиратися з урахуванням їх основних компетенцій (таких як ділова хватка, фінансова грамотність та досвід у галузі аудиту та контролю), а також мати знання та набутий досвід у сфері діяльності підприємства. Додаткові рекомендації щодо процесу відбору, висування та призначення членів ради наведено у Керівному принципі II.F.2. Вони не повинні виступати як індивідуальні представники груп, що їх призначили, якими можуть бути держава як власник, материнське держпідприємство у разі, коли підприємство належить державі побічно, або державні та недержавні акціонери спільно відповідно до законодавства про компанії. Наглядові ради підприємств державної форми власності також мають бути захищені від політичного втручання, яке може завадити їм сконцентруватися на досягненні цілей, узгоджених з урядом та власником майна або, яке може негативно вплинути на їхню незалежність. Будь-який державний представник, запропонований або призначений до складу ради підприємства з державною участю, має нести аналогічні правові обов'язки, як і інші члени Наглядової ради. Наприклад, вони не повинні де-юре і де-факто звільнятися від індивідуальної відповідальності.
Належною практикою вважається прагнення забезпечити диверсифікацію складу Наглядової ради, а також на вищих та ключових керівних посадах, у тому числі щодо статі, віку, географічного походження, професійного досвіду чи освіти. Члени ради повинні мати комерційні, фінансові та галузеві знання для ефективного виконання своїх обов'язків. У цьому плані може бути корисним досвід приватного сектора. Членам Наглядової ради, можливо, знадобиться після їх призначення набути додаткових навичок у рамках навчання або іншими способами. Згодом такі заходи можуть також допомогти членам Наглядової ради знати відповідні нові закони, нормативні акти, а також мінливі комерційні та інші ризики.
Необхідно розробити механізми оцінки та підтримки ефективності діяльності та незалежності Наглядової ради. Вони можуть включати, наприклад, обмеження щодо терміну безперервного перебування на посаді, обмеження за можливою кількістю повторних призначень на посаду, обмеження щодо кількості посад у раді, які може займати окремий член Наглядової ради, а також ресурси, що дозволяють Наглядовій раді мати доступ до незалежної інформації чи експертизи. Підприємства державної форми власності також мають брати участь в оцінці Наглядових рад та комітетів.
VI.D. До складу Наглядових рад і спеціалізованих комітетів Наглядової ради має входити відповідна кількість незалежних членів Наглядової ради.
Для підвищення об'єктивності Наглядових рад держпідприємств необхідно запровадити відповідну мінімальну кількість незалежних членів у Наглядових радах держпідприємств. Детальна інформація про відповідну кількість незалежних членів ради у спеціалізованих комітетах представлена у Керівному принципі VI.H. На додаток до характеристик незалежності, викладених у Керівному принципі щодо визначення «органів управління підприємства державної форми власності», належною практикою також вважається виключення осіб, які перебувають у подружніх, сімейних чи інших особистих відносинах з керівниками підприємства або контролюючими акціонерами. Незалежні члени Наглядової ради повинні бути достатньою противагою у разі присутності у радах представників держави.
Незалежні члени Наглядової ради повинні бути вільними від будь-якої матеріальної зацікавленості чи відносин з підприємством, його керівництвом або його власником, що може поставити під сумнів можливість мати об'єктивне судження. Їхній досвід повинен включати кваліфікацію, пов'язану зі сферою діяльності та профілем бізнесу підприємства з державною участю.
VI.E. Необхідно впроваджувати механізми для уникнення конфліктів інтересів, які заважають членам Наглядової ради об'єктивно виконувати свої обов’язки, а також для обмеження політичного втручання в процеси Наглядової ради. Політики, які мають можливість істотно впливати на умови роботи держпідприємств, не повинні входити до складу їхніх Наглядових рад. Колишні такі особи повинні дотримуватися заздалегідь визначених періодів "охолодження". Державні службовці та інші посадові особи можуть бути членами Наглядових рад за умови, що вони номіновані на основі заслуг, а до них застосовуються вимоги щодо конфлікту інтересів.
Закони про боротьбу з корупцією та громадську доброчесність мають у повному обсязі застосовуватися до членів Наглядових рад підприємств державної форми власності. Рада має контролювати реалізацію та функціонування внутрішніх політик, спрямованих на виявлення потенційних конфліктів інтересів. Члени Наглядової ради та ключові керівники повинні без зволікання декларувати компетентним органам наявність фактичних чи потенційних конфліктів інтересів, а також подавати декларації щодо своїх активів, зобов'язань, інвестицій, діяльності, працевлаштування та пільг. Декларації, подані компетентним органам, можуть бути оприлюднені, якщо декларанти згідно із законом вважаються «державними посадовими особами». Протягом терміну своїх повноважень члени Наглядової ради зобов'язані оновлювати декларації, і всі члени Наглядової радита ключові керівники повинні негайно повідомляти Наглядову раду про будь-які фактичні або потенційні конфлікти інтересів, а Наглядова рада має ухвалити рішення про врегулювання конфліктів інтересів або пом'якшення їх наслідків.
Особливу увагу слід приділяти управлінню конфліктами інтересів і, відповідно, переміщенню суб'єктів між державним та приватним секторами (також відомому як практика «дверей, що обертаються»), у тому числі шляхом введення відповідних та обґрунтованих періодів обмірковування та переговорів для колишніх політичних діячів та державних посадових осіб перед їх призначенням до Наглядових рад. Щоб звести до мінімуму конфлікт інтересів, можливості політичного втручання та інший неправомірний вплив з боку держави, Наглядові ради мають забезпечувати свою незалежність від державного власника та інших пов'язаних із ним державних функцій.
Крім того, необхідно чітко визначити будь-які колективні та індивідуальні зобов'язання членів Наглядової ради. Усі члени Наглядової ради повинні мати правове зобов'язання діяти в найкращих інтересах підприємства, усвідомлюючи цілі акціонера, а також повинні розкривати інформацію про будь-яке особисте майно, яке у них є в держпідприємстві, та дотримуватись відповідних правил інсайдерської торгівлі.
Політичні діячі, які мають можливість суттєво впливати на умови роботи держпідприємств, не повинні входити до складу їхніх Наглядових рад. Для таких осіб необхідно передбачити заздалегідь встановлені періоди обмірковування та переговорів. Державні службовці та інші державні посадові особи можуть працювати у Наглядових радах за умови, що до них застосовуються вимоги щодо наявності кваліфікації та недопущення конфлікту інтересів. З іншого боку, особи, безпосередньо пов'язані з виконавчою владою, тобто глави держав, глави урядів, міністри, державні секретарі, голови регулюючих органів та їх заступники не повинні входити до складу Наглядових рад, оскільки це викликало б серйозні сумніви щодо незалежності їхніх думок.
Члени Наглядової ради держпідприємства не повинні зловживати своїм становищем з метою політичного фінансування, заступництва, особистого збагачення чи збагачення пов'язаних сторін. Державні власники повинні діяти відповідно до передової міжнародної практики та застосовувати відповідні положення Керівних принципів ОЕСР щодо протидії корупції та забезпеченню професійної доброчесності на підприємствах державної форми власності, а також Конвенції ОЕСР щодо боротьби з підкупом іноземних посадових осіб при здійсненні міжнародних комерційних транзакцій та пов’язаних з ними документів. Конкретні правові заходи, які забороняють заступництво, політичне фінансування, особисте збагачення та збагачення пов'язаних сторін, повинні застосовуватися до підприємств державної форми власності у відповідності до різних кримінальних та адміністративних законів, включаючи застосування законодавства про боротьбу з хабарництвом до держпідприємств. Угоди зі зв'язаними сторонами повинні бути прозорими та підлягають публічному розкриттю.
VI.F. Належна практика вимагає, щоб голова Наглядової ради був незалежним і не був одночасно генеральним директором. Голова Наглядової ради повинен взяти на себе відповідальність за ефективне проведення засідань Наглядової ради і, при необхідності, з іншими членами Наглядової ради діяти як сполучна ланка для комунікацій із власником державного майна.
Голова Наглядової ради відіграє найважливішу роль у просуванні результативності та ефективності ради. Це вимагає наявності особливих навичок, включаючи лідерські, здібності мотивувати команди, здатності розуміти різні перспективи та підходи, навичок із згладжування конфліктів, а також особистої ефективності та компетенції. Голова Наглядової ради має діяти як основний контактний пункт між підприємством і власником майна на підприємствах, які повністю належать державі. Голова також може надавати власнику майна інформацію із щорічної самооцінки Наглядової ради, виявляти прогалини у навичках щодо визначення складу поточної Наглядової ради, щоб надати допомогу власнику у процедурах висування кандидатів та призначення членів Наглядової ради.
Функціональне відділення голови Наглядової ради від генерального директора допомагає забезпечити відповідний баланс сил, покращує підзвітність та зміцнює здатність Наглядової ради приймати об'єктивні рішення без неправомірного впливу з боку керівництва. Наявність належного та чіткого визначення функцій голови та генерального директора допомагає уникнути ситуацій, коли функціональний поділ може призвести до неефективної протидії між двома керівниками підприємства. Крім того, голова правління (якщо можна застосувати) не повинен ставати головою наглядової ради після виходу на пенсію.
Поділ функцій голови Наглядової ради та генерального директора є особливо важливим на підприємствах із державною участю, де це зазвичай необхідно для посилення незалежності Наглядової ради від керівництва. Голова Наглядової ради відіграє ключову роль у визначенні напряму діяльності Наглядової ради, забезпечуючи її ефективне функціонування та стимулюючи активну участь окремих членів Наглядової ради у стратегічному керівництві підприємства з державною участю. Коли функції голови та генерального директора розділені, за головою також має бути закріплена роль, за погодженням із власником майна, питань, що стосуються навичок та досвіду, які мають бути у членів Наглядової ради для ефективного здійснення ними своїх функцій.
VI.G. У випадках, коли представництво працівників у Наглядовій раді є обов’язковим або звичним, повинні розроблятися механізми, що гарантують ефективність такого представництва й сприяють покращенню кваліфікації Наглядової ради, обізнаності та незалежності.
Метою представництва працівників у Наглядових радах підприємств державної форми власності є посилення підзвітності перед працівниками як зацікавленими особами та сприяння обміну інформацією між працівниками та Наглядовою радою. Представництво працівників може допомогти збагатити дискусії Наглядової ради та сприяти реалізації рішень Наглядової ради у межах підприємства. Коли представництво працівників у Наглядовій раді підприємств державної форми власності передбачено законом або колективним договором, положення має застосовуватися таким чином, щоб це сприяло незалежності, компетентності, поінформованості та різноманіттю членів Наглядових рад підприємств державної форми власності. Представники працівників повинні мати ті ж права та обов'язки, що й інші члени Наглядової ради, повинні діяти в найкращих інтересах підприємства, враховуючи, де це доцільно, інтереси зацікавлених осіб, та повинні забезпечити рівноправне ставлення до всіх акціонерів. Представництво працівників у раді підприємств державної форми власності не повинне саме по собі розглядатися як загроза незалежності Наглядової ради.
Повинні бути створені процедури, які сприятимуть доступу до інформації, навчанню та експертизі, а також забезпечуватимуть незалежність членів Наглядової ради від генерального директора та керівництва. Дані процедури також повинні включати адекватні, прозорі та демократичні процедури призначення членів Наглядової ради, право звітувати перед співробітниками на регулярній основі, за умови належного дотримання вимог Наглядової ради про конфіденційність, а також навчання та чіткі процедури управління конфліктами інтересів. Позитивний внесок у роботу Наглядової ради також вимагатиме прийняття та конструктивної співпраці з боку інших членів ради, а також керівництва.
VI.H. Наглядові ради підприємств державної форми власності повинні розглянути питання про створення спеціалізованих комітетів, що складаються з незалежних та кваліфікованих членів, з метою повної підтримки Наглядових рад при виконанні ними своїх функцій, зокрема комітету з аудиту чи аналогічного органу для здійснення нагляду за розкриттям інформації, системою внутрішнього контролю та питань, пов'язаних з аудитом. Інші комітети, такі як комітети з винагород, призначень, управління ризиками або сталого розвитку, можуть надавати підтримку Наглядовій раді залежно від розміру, структури, складності та профілю ризику держпідприємства. Їх повноваження, склад та регламент мають бути чітко визначені, а відповідна інформація має бути розкрита Наглядовою радою, яка несе повну відповідальність за прийняті рішення. Створення спеціалізованих комітетів має підвищити ефективність засідань Наглядової ради і не повинно применшувати відповідальності всієї Наглядової ради.
Створення комітетів Наглядової ради відіграє важливу роль у підвищенні ефективності роботи Наглядової ради держпідприємства, що підвищує їхню компетентність, сфокусованість на певних сферах і лежить в основі їхньої основної сфери відповідальності. Вони також можуть виявитися ефективними в рамках зміни культури Наглядової ради і посилення її незалежності та законності у галузях, у яких існують потенційні конфлікти інтересів, наприклад, щодо закупівель товарів, робіт та послуг, угод із пов'язаними сторонами та питань виплати винагороди. Використання спеціалізованих комітетів Наглядової ради, особливо на великих держпідприємствах, відповідно до практики приватного сектору підвищує цінність Наглядових рад, у тому числі з питань аудиту, виплати винагороди, висування кандидатів, стратегії, етики, ризиків, сталого розвитку, цифрової трансформації та закупівель.
За відсутності спеціалізованих комітетів Наглядової ради ці питання, як і раніше, повинні входити до сфери компетенції Наглядової ради та бути закріплені за членами Наглядової ради, а організація-власник може розробити методичні рекомендації щодо визначення того, у яких випадках Наглядові ради підприємств державної форми власності повинні розглянути питання про створення спеціалізованих комітетів Наглядової ради. Ці методичні рекомендації повинні ґрунтуватися на комбінації критеріїв, включаючи розмір підприємств державної форми власності та особливі ризики чи компетенції, які мають бути посилені в рамках Наглядових рад підприємств державної форми власності.
Необхідно, щоб принаймні на великих держпідприємствах були створені комітети з аудиту або аналогічні органи, де більшість членів Наглядової ради є незалежними, для здійснення нагляду за розкриттям інформації, а також за ефективністю та цілісністю системи внутрішнього контролю, включаючи внутрішній аудит та питання пов'язані з аудитом. Вони мають право проводити зустрічі з будь-якою посадовою особою підприємства. Функції часто включають здійснення нагляду за управлінням ризиками, крім випадків, коли ці функції здійснюються спільно або покладаються на комітет з управління ризиками, якщо він створений або передбачений відповідно до законодавства. Необхідність в окремому комітеті з управління ризиками залежатиме від масштабів, структури, складності та профілю ризиків компанії. Залежно від кодексів чи правил, які застосовуються, держави можуть давати рекомендації комітетам щодо призначень та винагород за принципом «дотримуйся або поясни».
Вкрай важливо, щоб спеціалізовані комітети Наглядової ради очолювалися незалежними особами, які не є виконавчими, і включали мінімальну кількість чи повністю складалися із незалежних членів. Належна практика вимагає, щоб здебільшого спеціалізовані комітети Наглядової ради складалися з незалежних членів, а також щоб на чолі комітетів був незалежний член Наглядової ради. Частка незалежних членів залежатиме від типу комітету, чутливості питання до конфлікту інтересів і сфери діяльності держпідприємств. Наприклад, комітет з аудиту має складатися з фінансово грамотних членів Наглядової ради та більшості незалежних членів Наглядової ради. Для забезпечення ефективності до складу комітетів Наглядової ради повинні входити кваліфіковані та компетентні члени, які мають відповідні технічні знання. Якщо до складу комітетів Наглядової ради входять сторонні експерти, які не входять до складу Наглядової ради, у деяких країнах до них також можуть застосовуватися фідуціарні обов'язки. Після створення комітету його члени повинні мати доступ до необхідної інформації для виконання своїх обов'язків, отримувати відповідне фінансування та залучати зовнішніх експертів чи консультантів відповідно до закону чи умов, встановлених Наглядовою радою.
Щоб узгодити свою загальну політику сталого розвитку з практикою державної власності, держпідприємства можуть розглянути можливість створення комітетів зі сталого розвитку або, принаймні, чіткого розподілу відповідальності між членами Наглядових рад з питань сталого розвитку, які мають необхідні компетенції для консультування Наглядової ради щодо соціальних та екологічних ризиків, можливостей, цілей та стратегій, у тому числі пов'язаних з кліматом. Також можуть бути створені спеціальні тимчасові комітети для реагування на конкретні потреби чи корпоративні угоди.
Комітети виконують контрольні та консультативні функції, і слід чітко розуміти, що Наглядова рада загалом несе повну відповідальність за прийняті рішення, якщо інше не визначено законом, а питання, пов'язані з наглядом та підзвітністю, мають бути чітко визначені. Предмети ведення спеціалізованих комітетів Наглядової ради, які визначають їх обов'язки, повноваження, регламент та склад, мають бути закріплені у письмовій формі та опубліковані. Спеціалізовані комітети Наглядової ради повинні звітувати перед усією Наглядовою радою, а протоколи їх засідань мають бути поширені серед усіх членів Наглядової ради.
VI.I. Наглядові ради підприємств державної форми власності повинні проводити під наглядом голови регулярну, належним чином структуровану оцінку результатів своєї діяльності та ефективності, а також оцінювати, чи мають вони у сукупності правильне поєднання досвіду та компетенцій, у тому числі щодо гендерних та інших форм різноманітності.
Систематичний процес оцінки є необхідним інструментом підвищення професіоналізму Наглядової ради та спеціалізованих комітетів підприємства з державною участю, оскільки він підкреслює завдання ради та обов'язки її членів. Він також відіграє важливу роль у ідентифікації необхідних компетенцій та репутації членів Наглядової ради. Це може бути засноване на критеріях різноманітності, таких як стать, вік або інші демографічні характеристики, а також на досвіді та знаннях, наприклад, у галузі бухгалтерського обліку, цифровізації, сталого розвитку, управління ризиками або конкретних секторів. Для збільшення гендерної різноманітності держпідприємства повинні розкривати інформацію про гендерний склад Наглядових рад і вищого керівництва та відповідати застосовним квотам або добровільним цілям. Підприємствам державної форми власності також слід розглянути додаткові та взаємодоповнюючі заходи щодо зміцнення кадрового резерву жінок у всій компанії та посилити інші заходи політики, спрямовані на підвищення різноманітності у Наглядовій раді та керівництві. Додаткові заходи можуть виходити від уряду, приватних та державно-приватних ініціатив і можуть, наприклад, виражатися у формі інформаційно-пропагандистської діяльності та заходів щодо підвищення обізнаності; програм налагодження зв'язків, наставництва та навчання; створення допоміжних органів (жіночих чи інших бізнес-асоціацій); сертифікації, нагород чи списків компаній, що відповідають вимогам для активізації тиску з боку колег; огляду ролі комітету з призначень та методів набору кадрів. Держпідприємства могли б встановити керівні принципи чи вимоги, створені задля забезпечення обліку інших форм різноманітності, наприклад, щодо досвіду, віку та інших демографічних характеристик.
Також корисним стимулом для окремих членів Наглядової ради є проведення достатньої кількості часу та застосування необхідних зусиль для виконання своїх обов'язків члена Наглядової ради. Оцінку слід сфокусувати на результатах діяльності Наглядової ради як колегіального органу. Вона також може включати оцінку ефективності та внеску окремого члена Наглядової ради. Проте оцінка окремих членів Наглядової ради не повинна перешкоджати бажаній та необхідній колегіальності роботи Наглядової ради. Належна практика вимагає, щоб за результатами оцінки було розроблено обов'язковий план з корекції дій та проведено щорічний або регулярний аналіз результатів роботи за цим планом.
Оцінка Наглядової ради повинна проводитися під керівництвом голови та відповідно до передової практики, що розвивається. Оцінка Наглядової ради повинна зробити свій внесок у перегляд таких питань, як розмір Наглядової ради, її склад та розмір винагороди, що виплачується членам Наглядової ради. Оцінка також може відіграти важливу роль у розробці ефективних та належних вступних та навчальних програм для нових та існуючих членів Наглядових рад підприємств державної форми власності. Під час проведення оцінки Наглядова рада підприємств державної форми власності може звертатися за порадою до зовнішніх та незалежних експертів, а також до власника майна. Належна практика вимагає, щоб Наглядова рада проводила регулярну оцінку голови Наглядової ради, Наглядової ради загалом, її комітетів та окремих членів Наглядової ради, а також зовнішній аудит, але не рідше ніж раз на три роки.
Результати проведених оцінок Наглядових рад також можуть бути корисним джерелом інформації для подальшого процесу висування кандидатів і призначення членів Наглядової ради. Однак необхідно підбити підсумки: оцінки діяльності Наглядової ради можуть бути використані для попередження власника майна про необхідність найняти майбутніх членів Наглядової ради, які мають певні навички, що необхідні Наглядовій раді окремого підприємства з державною участю. Але в цілому оцінки діяльності Наглядової ради не повинні використовуватись як інструмент для «відсіювання» окремих діючих директорів, що може демотивувати їх від виконання активної та, можливо, дуже важливої ролі в рамках обговорення на Наглядовій раді.
VI.J. Наглядові ради підприємств державної форми власності мають активно контролювати системи управління ризиками. Наглядові ради повинні забезпечити повторну оцінку цих систем та їх адаптацію з урахуванням специфіки підприємств державної форми власності з метою створення та підтримання актуальності та ефективності систем внутрішнього контролю, політики та процедур.
Держава має стимулювати Наглядові ради та наглядові органи держпідприємств до здійснення нагляду, а керівництво держпідприємств – до впровадження систем управління ризиками, які порівнянні з очікуваннями держави і, по можливості, до вимог, які пред'являються публічним компаніям. У тій мірі, в якій акціонери формують очікування в цій частині, Наглядова рада має відповідати перед цими акціонерами за здійснення нагляду за управлінням ризиками.
Визначення схильності до ризику та культури компанії, а також здійснення нагляду за її системою управління ризиками, включаючи процеси внутрішнього контролю, відіграють важливу роль для Наглядових рад і тісно пов'язані з корпоративною стратегією держпідприємств. Це включає здійснення нагляду в контексті підзвітності та відповідальності за управління ризиками, визначаючи типи та ступінь ризику, які компанія готова прийняти для досягнення своїх цілей, а також те, яким чином компанія керуватиме ризиками, що виникають у ході її діяльності та відносин. Таким чином, здійснення нагляду з боку Наглядової ради дає керівництву можливість отримувати важливі рекомендації щодо управління ризиками для досягнення бажаного профілю ризиків компанії.
При виконанні цих ключових функцій Наглядова рада має забезпечити розгляд суттєвих питань сталого розвитку. Для цього Наглядові ради повинні забезпечити наявність належних процесів у рамках своїх систем управління ризиками для боротьби зі значними зовнішніми ризиками, які стосуються компанії. Крім того, Наглядова рада повинна забезпечити, щоб система управління ризиками передбачала комплексну перевірку ризиків для допомоги компаніям виявляти, запобігати та пом'якшувати фактичні та потенційні несприятливі впливи на бізнес, а також звітувати про способи усунення цих впливів.
З метою підтримки Наглядової ради у здійсненні нагляду за управлінням ризиками, у деяких компаніях було створено комітети з ризиків та/або розширено роль комітету з аудиту відповідно до нормативних вимог або рекомендацій з управління ризиками та еволюцією характеру ризиків. Однак саме Наглядова рада повинна нести відповідальність за здійснення нагляду за системою управління ризиками в компанії та забезпечення цілісності систем звітності. Деякі країни передбачають, що голова Наглядової ради звітує про процеси внутрішнього контролю. Компаніям, для яких характерні суттєві або складні ризики (фінансові та нефінансові), включаючи групи компаній, слід розглянути можливість впровадження аналогічних систем звітності, включаючи пряму звітність перед Наглядовою радою щодо управління ризиками в масштабах всієї групи та здійснення нагляду за засобами контролю.