Statul trebuie să se asigure că toate consiliile de administrație ale întreprinderilor de stat au autoritatea, competențele și obiectivitatea necesare pentru a-și îndeplini funcțiile de orientare strategică, supraveghere a managementului riscurilor și monitorizare a conducerii. Acestea trebuie să acționeze și să promoveze integritatea și să fie trase la răspundere pentru acțiunile lor.
Consiliile de administrație îndeplinesc o funcție centrală în guvernanța întreprinderii de stat. În întreprinderile deținute integral sau majoritar de stat, consiliile de administrație acționează ca intermediar între stat, în calitate de acționar, alți acționari și societate. Acestea poartă responsabilitatea finală, prin datoria lor fiduciară, pentru performanța întreprinderilor de stat și pentru interesele acționarilor acestora, precum și pentru luarea în considerare, printre altele, a intereselor părților interesate.
Responsabilizarea și îmbunătățirea calității și a eficienței consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat reprezintă o etapă fundamentală în asigurarea unei guvernanțe corporative de înaltă calitate a întreprinderilor de stat. În funcție de gradul respectiv de proprietate și control, statul trebuie să se asigure că întreprinderile de stat au consilii de administrație puternice care pot acționa în interesul întreprinderii și al acționarilor acesteia, să monitorizeze în mod efectiv conducerea și să protejeze conducerea împotriva interferențelor din operațiunile zilnice. În acest sens, este necesar să se asigure competența consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat, să le mărească independența și să îmbunătățească modul în care funcționează. De asemenea, este necesar să le încredințeze responsabilitatea explicită și completă de a-și îndeplini funcțiile și de a se asigura că acționează cu integritate și o promovează.
VI.A. Consiliilor de administrație ale întreprinderilor de stat trebuie să li se aloce un mandat clar și o responsabilitate fundamentată în ceea ce privește performanța întreprinderii. Rolul și obligațiile consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să fie clar definit în legislație, de preferință în conformitate cu legea privind societățile comerciale. Membrii consiliului de administrație ar trebui să acționeze pe baza unei informări complete, cu bună credință, cu diligența și grija necesare și să acționeze în interesul superior al întreprinderii și al acționarilor, luând în considerare interesele actorilor relevanți.
Responsabilitățile consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să fie specificate în legislația relevantă, reglementări, politica de proprietate guvernamentală și legea corporațiilor. Este esențial și trebuie să se evidențieze că toți membrii consiliului de administrație au obligația legală de a acționa în interesul suprem al întreprinderii și de a trata toți acționarii în mod echitabil. Bunele practici recomandă consiliilor de administrație să țină seama, printre altele, de interesele părților interesate atunci când iau decizii de afaceri în interesul succesului și performanței pe termen lung a societății și în interesul acționarilor săi. De asemenea, acesta este un principiu-cheie pentru membrii consiliului de administrație care lucrează în cadrul structurii unui grup de societăți: chiar dacă o societate ar putea fi controlată de o altă societate, obligația de loialitate a unui membru al consiliului se referă la societate și la toți acționarii acesteia și nu la societatea care controlează. Trebuie să se specifice în mod clar răspunderea colectivă și individuală a membrilor consiliului de administrație. Nu trebuie să existe o diferență între responsabilitățile diferiților membrii ai consiliului de administrație, indiferent dacă sunt nominalizați sau numiți de stat sau de alți acționari sau de părți interesate. Trebuie să fie necesară o instruire pentru a informa membrii consiliului de administrație al întreprinderii de stat cu privire la responsabilitățile și obligațiile lor.
Pentru a încuraja responsabilitatea consiliului de administrație și pentru ca toate consiliile de administrație să funcționeze în mod eficient, organizarea acestora trebuie să fie conformă cu cele mai bune practici elaborate pentru sectorul privat. Dimensiunea lor trebuie să fie limitată, cuprinzând doar numărul de administratori necesar, pentru a se asigura funcționarea lor efectivă.
Experiența arată, de asemenea, că unele consilii de administrație mai mici permit o discuție strategică reală și sunt mai puțin predispuse să se transforme în entități care să se conformeze. Trebuie să se furnizeze un raport al administratorilor împreună cu declarațiile anuale și să se transmită auditorilor externi. Raportul administratorilor trebuie să includă informații și comentarii cu privire la organizație, performanța financiară și nefinanciară, factorii de risc semnificativi, aspectele legate de sustenabilitate, evenimentele semnificative, relațiile cu forța de muncă și alte părți interesate relevante și efectele instrucțiunilor primite de la entitatea-acționar.
VI.B. Consiliile de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să își îndeplinească în mod eficient funcțiile de revizuire și orientare a strategiei corporative și de supraveghere a conducerii, pe baza mandatelor și previziunilor generale stabilite de acționari. Acestea trebuie să aibă puterea de a numi și demite directorul executiv. Ele trebuie, de asemenea, să alinieze nivelurile de remunerare a directorilor executivi la interesele pe termen lung ale întreprinderii și ale acționarilor săi.
Pentru a-și îndeplini rolul, consiliile de administrație ale întreprinderilor de stat ar trebui: (i) să formuleze sau să aprobe, să monitorizeze și să revizuiască în mod activ strategia întreprinderii, în cadrul obiectivelor generale ale întreprinderii; (ii) să stabilească indicatori de performanță adecvați și să identifice principalele riscuri; (iii) să elaboreze și să supravegheze politici și proceduri eficiente de management al riscurilor în ceea ce privește riscurile financiare și operaționale, dar și în ceea ce privește alte riscuri legate de drepturile omului, combaterea corupției, egalitatea de șanse, forța de muncă, securitatea digitală, protecția datelor cu caracter personal și confidențialitatea datelor, concurența, problemele de mediu și fiscale, precum și sănătatea și siguranța (iv) să monitorizeze procesele de divulgare și comunicare, asigurându-se că situațiile financiare prezintă în mod corect afacerile întreprinderii de stat și reflectă riscurile suportate; (v) să evalueze și monitorizeze performanța conducerii; și (vi) să decidă cu privire la remunerarea directorului executiv și să supravegheze planurile eficiente de succesiune pentru directorii cheie, în vederea asigurării continuității activității și a politicilor publice. Deși cuprinde mecanisme de urgență, planificarea succesiunii ar putea fi, de asemenea, un instrument strategic pe termen lung de sprijinire a dezvoltării talentelor și diversității.
O funcție-cheie a consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să fie numirea și demiterea directorilor generali. Fără această autoritate, este dificil pentru consiliile de administrație ale întreprinderii de stat să își exercite pe deplin funcția de monitorizare și să își asume responsabilitatea pentru performanța întreprinderilor de stat. În unele cazuri, acest lucru poate fi făcut în acord sau în urma consultării cu entitatea-acționar și alți acționari. Chiar și în astfel de situații, se consideră bună practică păstrarea responsabilității finale pentru procedura de selecție a directorului executiv, de către consiliul de administrație. Statul ar trebui să își exprime așteptările ca membrii consiliului de administrație să aplice standarde ridicate pentru angajarea și conduita directorilor cheie și a altor membri ai conducerii superioare, care ar trebui să fie numiți pe baza unor criterii profesionale.
În cazul în care, în ciuda prezentei recomandări, statul este implicat într-o funcție de decizie în numirea directorului executiv în întreprinderile deținute integral de stat, ar trebui să se acorde o atenție deosebită faptului că numirile se bazează pe criterii profesionale și pe o procedură de selecție competitivă condusă de consiliul de administrație, ca în cazul tuturor celorlalte proceduri de numire, și că perioadele de numire sunt independente de ciclurile electorale.
În special pentru întreprinderile de stat mari implicate în activități economice, se consideră că utilizarea experților independenți pentru gestionarea procedurii de selecție a directorilor cheie este o bună practică. Consiliile de administrație pot fi, de asemenea, asistate de un comitet de nominalizare care poate avea sarcina de a defini profilul directorului executiv și al altor directori cheie și de a face recomandări consiliului de administrație cu privire la numirea acestora, toți membrii sau majoritatea membrilor comitetului fiind administratori independenți. Comitetul de nominalizare poate contribui, de asemenea, la orientarea gestionării talentelor și a politicilor de revizuire legate de selectarea directorilor cheie. Normele și procedurile de nominalizare și numire a directorului executiv trebuie să fie transparente și să respecte linia de responsabilitate dintre directorul executiv, consiliul de administrație și entitatea-acționar. Trebuie să se facă publice orice acorduri încheiate cu acționarii referitoare la numirea directorului executiv. În unele jurisdicții, deși consiliul poate avea un comitet de specialitate responsabil cu numirea directorului executiv, acesta nu trebuie confundat cu comitetul de nominalizare înființat de adunarea generală a acționarilor, responsabil cu prezentarea de recomandări adunării generale a acționarilor cu privire la numirea membrilor consiliului de administrație.
Din obligația lor de a evalua și de a monitoriza performanța conducerii rezultă că toate consiliile de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să decidă, în conformitate cu normele aplicabile stabilite de stat, baza remunerației directorului executiv și a altor directori cheie. Pachetele de remunerare pentru directorii executivi cheie ar trebui să fie competitive, dar atent echilibrate pentru a evita stimularea directorilor cheie într-un mod incompatibil cu interesul pe termen lung al întreprinderii, al acționarilor acesteia și al interesului public. După caz, consiliile de administrație ale întreprinderilor de stat ar trebui să se asigure că remunerația directorilor cheie este legată de riscul semnificativ și de strategia întreprinderii, precum și de performanță. De asemenea, consiliile de administrație ale întreprinderilor de stat ar trebui să se asigure că remunerația anuală este comunicată în mod corespunzător. Introducerea unor limite pentru remunerația directorilor executivi ai întreprinderilor de stat, în termeni absoluți sau pentru anumite componente ale remunerației, poate limita potențialele efecte negative ale sistemelor care nu sunt conforme cu așteptările acționarilor sau poate reduce riscul unei remunerații excesive care ar putea compromite reputația societății. Sistemele de remunerare ar trebui, de asemenea, să se bazeze pe date și parametri de înaltă calitate. Indicatorii-cheie de performanță ar trebui să stimuleze o perspectivă pe termen lung, să fie legați de elemente importante ale strategiei întreprinderii de stat și să se bazeze pe date și parametri de înaltă calitate, de preferință auditați și/sau asigurați. Deși obiectivele și țintele calitative pot fi utile sau necesare în anumite cazuri, bunele practici impun ca acestea să fie cuantificabile, transparente și verificabile, în vederea asigurării credibilității lor.
Introducerea prevederilor malus/privind recuperarea se consideră o bună practică. Acestea acordă întreprinderii dreptul de a reține și recupera remunerația de la directorii în cazul fraudei de la nivelul conducerii și al altor circumstanțe, de exemplu atunci când întreprinderea trebuie să își refacă situațiile financiare din cauza neconformității semnificative cu cerințele de raportare financiară.
VI.C. Componența consiliului de administrație al întreprinderii de stat trebuie să permită exercitarea unei decizii obiective și independente. Toți membrii consiliului de administrație, inclusiv orice funcționar public, trebuie numiți sau desemnați pe baza calificărilor relevante domeniului de activitate și profilului comercial al întreprinderii și au responsabilități juridice echivalente.
O cerință prealabilă esențială de autorizare a consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat este să se formeze și să se structureze astfel încât să își exercite în mod eficient o judecată obiectivă și independentă, să fie în situația de a monitoriza conducerea superioară și să ia decizii strategice. Toți membrii consiliului de administrație ar trebui selectați pe baza meritelor, integrității personale și calificărilor profesionale, utilizând un set clar, coerent și predeterminat de criterii pentru consiliul de administrație în ansamblul său, pentru fiecare funcție din consiliul de administrație și pentru președinte, și făcând obiectul unor proceduri transparente care ar trebui să includă diversitatea, verificarea antecedentelor și, după caz, mecanisme menite să prevină viitoarele conflicte potențiale de interese (de exemplu, utilizarea declarațiilor de avere). Membrii consiliului de administrație ar trebui să fie selectați pe baza competențelor de bază (cum ar fi perspicacitatea în afaceri, cunoștințele financiare și expertiza în audit și control) și să dețină cunoștințe și experiență dobândită în domeniul de activitate al întreprinderii. Îndrumările suplimentare privind procesul de selecție, nominalizare și numire în consiliul de administrație sunt furnizate în Ghidul II.F.2. Aceștia nu ar trebui să acționeze ca reprezentanți individuali ai circumscripțiilor care i-au numit, care ar putea fi statul, în calitate de acționar, întreprinderea-mamă de stat în cazul întreprinderilor de stat deținute indirect sau acționarii de stat și nestatali împreună, în conformitate cu dreptul societăților comerciale. De asemenea, consiliile de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să fie protejate împotriva ingerinței politice care i-ar putea împiedica să se axeze pe îndeplinirea obiectivelor stabilite cu guvernul și cu entitatea-acționar sau care ar putea afecta independența acestora. Orice reprezentanți ai statului nominalizați sau numiți pentru a servi consiliile de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să aibă responsabilități legale echivalente, precum alți membri ai consiliului de administrație. De exemplu, nu trebuie să se bucure de excepții de drept sau de fapt de la responsabilitatea individuală.
Se consideră că este o bună practică urmărirea diversității în componența consiliului de administrație și în posturi de conducere superioară și executive cheie - inclusiv în ceea ce privește sexul, vârsta, mediul geografic, profesional și educațional. Membrii consiliului de administrație au nevoie de expertiză comercială, financiară și sectorială pentru a-și îndeplini în mod eficient atribuțiile. În acest sens, experiența acumulată în sectorul privat poate fi utilă. Este posibil ca membrii consiliului de administrație să fie nevoiți să dobândească competențe suplimentare în momentul numirii prin formare sau prin alte mijloace. Ulterior, astfel de măsuri pot sprijini, de asemenea, membrii consiliului de administrație să rămână la curent cu noile legi și reglementări relevante și cu evoluția riscurilor comerciale și de altă natură.
Trebuie să se dezvolte mecanisme de evaluare și menținere a eficacității performanței și independenței consiliului de administrație. Acestea pot include, de exemplu, limite privind durata oricărei numiri continue, limite privind numărul posibil de reînnoiri ale numirilor, limite privind numărul de funcții în consiliul de administrație pe care le poate deține un membru al consiliului de administrație, precum și resurse care să permită consiliului de administrație să aibă acces la informații sau expertiză independentă. Întreprinderile de stat ar trebui, de asemenea, să se angajeze în evaluarea consiliului și a comitetului.
VI.D. Consiliile de administrație și comitetele de specialitate ale consiliului de administrație ar trebui să includă un număr corespunzător de membri independenți ai consiliului de administrație.
Pentru a îmbunătăți obiectivitatea consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat, trebuie să fie necesar un anumit număr minim de membrii în consiliile de administrație ale întreprinderii de stat. Detalii cu privire la numărul adecvat de membri independenți ai consiliului de administrație în comitetele de specialitate sunt furnizate în Ghidul VI.H. Pe lângă caracteristicile de independență prevăzute în definiția „organelor de conducere ale întreprinderilor de stat” din Ghid, se consideră, de asemenea, o bună practică excluderea persoanelor care au relații maritale, de familie sau alte relații personale cu directorii sau acționarii majoritari ai întreprinderii. Membrii independenți ai consiliului de administrație ar trebui să constituie o contrapondere suficientă în cazul prezenței reprezentanților statului în consilii de administrație.
Membrii independenți ai consiliului trebuie să aibă competența și experiența relevante pentru a îmbunătăți eficacitatea consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat. În întreprinderile de stat implicate în activități economice, se recomandă ca aceștia să fie recrutați din sectorul privat, ceea e poate ajuta la crearea unor consilii de administrație mai orientate spre afaceri. Expertiza acestora ar trebui să includă calificări legate de sectorul de activitate și de profilul de afaceri al întreprinderii de stat.
VI.E. Trebuie să se implementeze mecanisme pentru a evita conflictele de interese care împiedică membrii consiliului de administrație să își îndeplinească în mod obiectiv obligațiile în consiliul de administrație și pentru a limita ingerința politică în procesele consiliului de administrație. Politicienii care sunt în măsură să influențeze în mod semnificativ condițiile de funcționare ale întreprinderilor de stat nu ar trebui să facă parte din consiliile de administrație ale acestora. Fostele astfel de persoane ar trebui să facă obiectul unor perioade prestabilite de existență a stării de incompatibilitate. Funcționarii publici și alți agenți publici pot acționa în cadrul consiliilor de administrație cu condiția să fie numiți pe merit și să li se aplice cerințe referitoare la conflictul de interese.
Legislația anticorupție și privind integritatea publică ar trebui să se aplice pe deplin membrilor consiliilor de administrație ale întreprinderilor de stat. Consiliul ar trebui să supravegheze punerea în aplicare și utilizarea politicilor de identificare a potențialelor conflicte de interese. Membrii consiliului și directorii cheie ar trebui să facă fără întârziere declarații către autoritățile competente cu privire la conflictele de interese reale sau potențiale și cu privire la activele, pasivele, investițiile, activitățile, locurile de muncă și beneficiile lor. Declarațiile către autoritățile competente pot fi făcute publice atunci când persoanele care depun declarațiile sunt considerate din punct de vedere juridic „funcționari publici”. Pe durata mandatului consiliului de administrație, declarațiile ar trebui să fie actualizate, iar toți membrii consiliului și directorii cheie ar trebui să comunice fără întârziere consiliului orice conflict de interese real sau potențial care apare, acesta trebuind să decidă cum ar trebui să fie gestionat sau atenuat.
Ar trebui să se acorde o atenție deosebită gestionării conflictelor de interese și, în consecință, circulației actorilor între sectorul public și cel privat (cunoscute și sub denumirea de practici de tip „ușă turnantă”), inclusiv prin introducerea unor perioade de reflecție adecvate și justificate pentru foștii politicieni și funcționari publici înainte de numirea lor în consiliile de administrație. Pentru a reduce la minimum conflictul de interese, oportunitățile de intervenție politică și alte influențe nejustificate din partea statului, consiliile de administrație ar trebui să fie responsabile de menținerea independenței lor față de acționarul guvernamental și de alte funcții guvernamentale conexe.
În plus, trebuie să se specifice în mod clar răspunderea colectivă și individuală a membrilor consiliului. Toți membrii consiliului ar trebui să aibă obligația legală de a acționa în cel mai bun interes al întreprinderii, ținând seama de obiectivele acționarului și ar trebui să dezvăluie orice proprietate personală pe care o dețin în întreprinderea de stat și să respecte reglementările relevante privind tranzacțiile cu informații privilegiate.
Politicienii care sunt în măsură să influențeze în mod semnificativ condițiile de funcționare ale întreprinderilor de stat nu ar trebui să facă parte din consiliile de administrație ale acestora. Fostele astfel de persoane ar trebui să facă obiectul unor perioade prestabilite de existență a stării de incompatibilitate. Funcționarii publici și alți agenți publici pot acționa în cadrul consiliilor cu condiția să li se aplice cerințe referitoare la calificare și conflictul de interese.
În plus, persoanele care au legătură direct cu puterea executivă - respectiv șefi de stat, șefi de guvern, miniștrii, secretari de stat, șefi de agenții de reglementare și adjuncții lor - nu trebuie să fie incluse în consilii deoarece acest lucru ar pune serios la îndoială independența judecății lor.
Membrii consiliilor de administrație ale întreprinderilor de stat nu ar trebui să abuzeze de poziția lor în scopul finanțării politice, al clientelismului sau al îmbogățirii personale sau a părților afiliate. Acționarii de stat ar trebui să acționeze în conformitate cu cele mai bune practici internaționale și să aplice dispozițiile relevante din Ghidul OCDE privind combaterea corupției și integritatea în întreprinderile de stat și din Convenția OCDE privind combaterea mituirii funcționarilor publici în cadrul tranzacțiilor comerciale internaționale și instrumentele conexe. Măsurile juridice specifice care interzic clientelismul, finanțarea politică sau îmbogățirea personală sau a părților afiliate ar trebui aplicate întreprinderilor de stat printr-o varietate de legi penale și administrative, inclusiv aplicarea legislației anticorupție întreprinderilor de stat. Tranzacțiile cu părți afiliate ar trebui să fie transparente și făcute publice.
VI.F. Bunele practici impun ca președintele să fie independent și să aibă un rol separat de directorul executiv. Președintele trebuie să își asume responsabilitatea pentru eficiența consiliului de administrație și, dacă este necesar, în cooperare cu alți membrii ai consiliului de administrație, să acționeze ca agent de legătură pentru comunicarea cu entitatea cu capital de stat.
Președintele are un rol esențial în promovarea eficacității și eficienței consiliului de administrație. Președintele are responsabilitatea de a construi o echipă eficientă dintr-un grup de persoane. Acest lucru necesită aptitudini specifice, printre care conducerea, capacitatea de a motiva echipele, capacitatea de a înțelege perspective și abordări diferite, capacitatea de a dezamorsa conflictele, precum și eficiența și competența personală. Președintele consiliului de administrație trebuie să acționeze în calitate punct de contact principal între întreprindere și entitate-acționar în întreprinderile deținute integral de stat. De asemenea, președintele poate furniza entității-acționar informații din autoevaluările anuale ale consiliului, pentru a identifica lacunele în materie de competențe în componența consiliului de administrație actual, pentru a asista entitatea-acționar în procedurile de numire și desemnare a membrilor consiliului de administrație.
Separarea președintelui de directorul executiv ajută la asigurarea unui echilibru adecvat de putere, îmbunătățește responsabilitatea și consolidează capacitatea consiliului de a lua decizii obiective, fără influențe nejustificate din partea conducerii. O definiție adecvată și clară a funcțiilor președintelui și directorului executiv contribuie la prevenirea situațiilor în care separarea ar putea da naștere la o opoziție ineficientă între cei doi funcționari ai întreprinderii. În plus, șeful consiliului (dacă este cazul) nu ar trebui să devină președinte al consiliului de supraveghere, la pensionare.
Separarea președintelui de directorul executiv este deosebit de importantă în cazul întreprinderilor de stat, unde se consideră de obicei necesară pentru a consolida independența consiliului față de conducere. Președintele are un rol esențial în orientarea consiliului, asigurând funcționarea eficientă a acestuia și încurajând implicarea activă a membrilor consiliului în orientarea strategică a întreprinderii de stat. În cazul în care președintele și directorul executiv sunt separați, președintele trebuie, de asemenea, să aibă rolul de a conveni cu entitatea-acționar asupra competențelor și experienței pe care consiliul de administrație trebuie să le conțină pentru funcționarea eficientă a acestuia.
VI.G. Atunci când reprezentarea angajaților în consiliul de administrație este obligatorie sau obișnuită, trebuie să se dezvolte mecanisme pentru a garanta că reprezentarea respectivă se exercită în mod efectiv și contribuie la îmbunătățirea competențelor consiliului de administrație, la informare și la independență.
Scopul reprezentării angajaților în consiliile de administrație ale întreprinderii de stat este să consolideze responsabilitatea față de angajați, în calitate de părți interesate și să faciliteze partajarea informațiilor între angajați și consiliul de administrație. Reprezentarea angajaților poate ajuta la îmbunătățirea discuțiilor în consiliul de administrație și facilita implementarea deciziilor consiliului în cadrul întreprinderii. În cazul în care reprezentarea angajaților în consiliile de administrație ale întreprinderii de stat este impusă prin lege sau prin contracte colective, aceasta trebuie să fie aplicată astfel încât să contribuie la independența, competența, informarea și diversitatea consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat. Reprezentanții angajaților trebuie să aibă aceleași îndatoriri și responsabilități ca toți ceilalți membri ai consiliului, să acționeze în interesul întreprinderii având în vedere interesele părților interesate, dacă este cazul, și să trateze toți acționarii în mod echitabil.
Reprezentarea angajaților în consiliile de administrație ale întreprinderii de stat nu trebuie să fie considerată în sine o amenințare la adresa independenței consiliului.
Trebuie să se stabilească proceduri pentru a facilita accesul la informații, instruire și expertiză și să se asigure independența membrilor consiliului de administrație angajați față de Directorul general și de conducere. Aceste proceduri trebuie să includă, de asemenea, proceduri de numire adecvate, transparente și democratice, dreptul de a raporta angajaților în mod regulat - cu condiția ca cerințele de confidențialitate ale consiliului de administrație să fie respectate în mod corespunzător - instruire și proceduri clare de gestionare a conflictelor de interese. O contribuție pozitivă la activitatea consiliului va necesita, de asemenea, acceptarea și colaborarea constructivă din partea celorlalți membri ai consiliului, precum și a conducerii.
VI.H. Consiliile de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să ia în considerare formarea unor comitete de specialitate, alcătuite din membri independenți și calificați, pentru a sprijini întregul consiliul de administrație în vederea îndeplinirii funcțiilor sale, în special comitetul de audit - sau organul echivalent - pentru supravegherea aspectelor legate de divulgare, controale interne și audit. Alte comitete, cum ar fi cele de remunerare, numire, management al riscurilor sau sustenabilitate, pot oferi sprijin consiliului de administrație în funcție de dimensiunea, structura, complexitatea și profilul de risc al întreprinderii de stat. Mandatul, componența și procedurile de lucru ale acestora trebuie să fie bine definite și prezentate de consiliul de administrație care își asumă întreaga responsabilitate pentru deciziile luate. Formarea unor comitete de specialitate trebuie să îmbunătățească eficiența consiliului de administrație și nu trebuie să diminueze responsabilitatea întregului consiliu de administrație.
Înființarea de comitete ale consiliilor de administrație poate contribui la creșterea eficienței consiliilor întreprinderii de stat, la consolidarea competenței acestora, la concentrarea pe anumite domenii și la susținerea responsabilității lor esențiale. Acestea pot fi, de asemenea, eficiente în ceea ce privește schimbarea culturii consiliului de administrație și consolidarea independenței și legitimității acestuia în domenii în care există un potențial de conflicte de interese, cum ar fi achizițiile publice, tranzacțiile cu părțile afiliate și aspectele legate de remunerare. Utilizarea comitetelor de specialitate ale consiliului de administrație, în special în întreprinderile de stat mari, în conformitate cu practicile din sectorul privat, adaugă valoare consiliilor de administrație, inclusiv în domeniile de audit, remunerare, numiri, strategie, etică, risc, sustenabilitate, transformare digitală și achiziții.
În absența unor comitete de specialitate ale consiliului de administrație, aceste domenii ar trebui totuși să fie acoperite în mod clar de competența consiliului și atribuite membrilor consiliului de administrație, iar entitatea-acționar poate elabora orientări pentru a defini cazurile în care consiliile întreprinderilor de stat ar trebui să ia în considerare înființarea unor comitete de specialitate ale consiliului de administrație. Aceste ghiduri trebuie să aibă la bază o combinație de criterii, inclusiv dimensiunea întreprinderii de stat și riscurile specifice cu care se confruntă sau competențele care trebuie să fie consolidate în cadrul consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat.
Întreprinderile de stat mari ar trebui să fie obligate să aibă cel puțin un comitet de audit sau un organism echivalent, cu o majoritate de membri independenți ai consiliului de administrație, pentru a supraveghea publicarea informațiilor, precum și eficacitatea și integritatea sistemului de control intern, inclusiv auditul intern și aspectele legate de audit. Acestea ar trebui să aibă competența de a se întâlni cu orice funcționar al întreprinderii. Funcțiile includ adesea responsabilitatea pentru supravegherea gestionării riscurilor, cu excepția cazului în care aceasta este partajată sau atribuită unui comitet de risc, în cazul în care acesta există sau este impus de reglementări. Necesitatea unui comitet de risc separat va depinde de dimensiunea, structura, complexitatea și profilul de risc al societății. În funcție de codurile sau reglementările aplicabile, jurisdicțiile pot recomanda comitete de nominalizare și de remunerare, pe baza principiului „respectă sau explică”.
Este esențial ca toate comitetele de specialitate ale consiliului de administrație să fie prezidate de un membru neexecutiv și să necesite un număr minim sau să fie formate în întregime din membri independenți. Cu toate acestea, bunele practici impun ca majoritatea comitetelor de specialitate ale consiliului de administrație să fie compuse din membri independenți, iar comitetele să fie prezidate de un membru independent al consiliului de administrație. Proporția de membri independenți va depinde de tipul de comitet, de sensibilitatea problemei privind conflictele de interese și de sectorul întreprinderilor de stat. Comitetul de audit, de exemplu, trebuie să fie format din membrii independenți și cu experiență financiară ai consiliului. Pentru a asigura eficiența, structura comitetelor consiliului de administrație trebuie să includă membrii calificați și competenți cu expertiză tehnică adecvată. În cazul în care comitetele consiliului de administrație includ experți externi care nu sunt numiți în cadrul consiliului, obligațiile fiduciare ar putea, în anumite jurisdicții, să li se aplice și acestora. Atunci când sunt înființate, comitetele ar trebui să aibă acces la informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile, să primească finanțarea adecvată și să angajeze experți sau consilieri externi în conformitate cu legea sau cu condițiile stabilite de consiliul de administrație.
Pentru a-și alinia politica generală în materie de sustenabilitate la practicile în materie de proprietate de stat, întreprinderile de stat pot lua în considerare înființarea de comitete pentru sustenabilitate sau, cel puțin, atribuirea unei responsabilități clare în cadrul consiliilor pentru chestiunile legate de sustenabilitate, cu competențele necesare pentru a consilia consiliul de administrație cu privire la riscurile, oportunitățile, obiectivele și strategiile sociale și de mediu, inclusiv cele legate de climă. Comitetele ad hoc sau speciale pot fi, de asemenea, înființate temporar pentru a răspunde unor nevoi specifice sau unor tranzacții corporative.
Comitetele au roluri de monitorizare și de consiliere și ar trebui să fie bine înțeles faptul că, în continuare, consiliul în ansamblul său rămâne pe deplin responsabil pentru deciziile luate, cu excepția cazului în care legea prevede altfel, iar supravegherea și responsabilitatea acestuia ar trebui să fie clare. Comitetele de specialitate ale consiliului ar trebui să aibă termeni de referință scriși și făcuți publici, care să le definească atribuțiile, mandatul, procedurile de lucru și componența. Comitetele de specialitate ale consiliului de administrație trebuie să raporteze întregului consiliu de administrație, iar procesele-verbale ale reuniunilor lor trebuie să fie distribuite tuturor membrilor consiliului de administrație.
VI.I. Consiliile de administrație ale întreprinderii de stat trebuie să efectueze regulat, sub supravegherea președintelui, o evaluare bine structurată pentru a evalua performanța și eficiența acestora, și să stabilească dacă aceștia dețin în mod colectiv combinația potrivită de pregătire și competențe, inclusiv în ceea ce privește genul și alte forme de diversitate.
Un proces de evaluare sistematică este un instrument necesar pentru sporirea profesionalismului consiliului de administrație al întreprinderilor de stat și al comitetelor de specialitate, deoarece evidențiază responsabilitățile consiliului și obligațiile membrilor acestuia. De asemenea, este esențial pentru identificarea competențelor necesare și a profilurilor membrilor consiliului de administrație. Acest lucru poate avea la bază criteriile de diversitate, cum ar fi genul, vârsta sau alte caracteristici demografice, precum și experiența și expertiza, de exemplu privind contabilitatea, digitalizarea, sustenabilitatea, managementul riscurilor sau sectoarele specifice. Pentru a spori diversitatea de gen, întreprinderile de stat ar trebui să facă publică componența de gen a consiliilor de administrație și a conducerii superioare și alinierea la cotele aplicabile sau la obiectivele voluntare. Întreprinderile de stat ar trebui, de asemenea, să ia în considerare măsuri suplimentare și complementare pentru a consolida filiera de talente feminine în cadrul întreprinderii și pentru a consolida alte măsuri de politică menite să sporească diversitatea consiliului și a conducerii. Măsurile complementare pot proveni din inițiative guvernamentale, private și public-private și pot lua, de exemplu, forma unor activități de sprijin și de sensibilizare; programe de creare de rețele, de mentorat și de formare; înființarea de organisme de sprijin (asociații de femei sau alte asociații de afaceri); certificarea, premiile sau listele de companii conforme pentru a activa presiunea de grup; revizuirea rolului comitetului de nominalizare și a metodelor de recrutare. Întreprinderile de stat ar putea stabili orientări sau cerințe menite să asigure luarea în considerare a altor forme de diversitate, cum ar fi experiența, vârsta și alte caracteristici demografice.
Este, de asemenea, un stimulent util pentru ca membrii individuali ai consiliului de administrație să aloce suficient timp și efort pentru a-și îndeplini obligațiile de membru al consiliului. Evaluarea trebuie să se axeze pe performanța consiliului de administrație ca entitate colegială. De asemenea, ar putea include eficacitatea și contribuția membrilor individuali consiliului de administrație. Cu toate acestea, evaluarea membrilor individuali ai consiliului de administrație nu trebuie să împiedice colegialitatea dorită și necesară în activitatea consiliului. Bunele practici impun ca evaluarea să conducă la un plan obligatoriu de măsuri corective și ca performanța în raport cu planul respectiv să fie revizuită anual sau periodic.
Evaluarea consiliului trebuie să fie efectuată sub responsabilitatea președintelui și în conformitate cu cele mai bune practici în curs de dezvoltare. Evaluarea consiliului de administrație trebuie să contribuie la revizuirea unor aspecte, precum dimensiunea și structura consiliului de administrație și remunerarea membrilor acestuia. De asemenea, evaluările ar putea avea un rol esențial în elaborarea unor programe de inițiere și de formare eficiente și adecvate pentru membrii noi și actuali ai consiliilor de administrație ale întreprinderilor de stat. La efectuarea evaluării, consiliile întreprinderii de stat ar putea solicita sfaturi de la experți externi și independenți, precum și de la entitatea-acționar. Conform bunelor practici, consiliul de administrație trebuie să efectueze în mod regulat o evaluare a președintelui consiliului, a consiliului în ansamblul său, a comitetelor sale și a administratorilor individuali, precum și o evaluare externă cel puțin o dată la trei ani.
Rezultatele evaluărilor consiliului de administrație pot constitui, de asemenea, o sursă utilă de informații pentru viitoarele procese de nominalizare și numire a consiliului. Cu toate acestea, trebuie găsit un echilibru: evaluările consiliului de administrație pot fi utilizate pentru a atenționa entitatea-acționar cu privire la necesitatea de a recruta viitori membrii ai consiliului de administrație cu competențe specifice necesare în cadrul consiliului de administrație al unei anumite Întreprinderi de stat. Dar, în general, acestea nu trebuie să fie folosite ca un instrument de „deselectare” a administratorilor existenți, ceea ce i-ar putea descuraja să joace un rol activ și, poate, critic în discuțiile din cadrul consiliului.
VI.J. Consiliile de administrație ale întreprinderii de stat ar trebui să supravegheze în mod activ sistemele de management al riscurilor. Consiliile de administrație ar trebui să se asigure că aceste sisteme sunt reevaluate și adaptate la circumstanțele întreprinderilor de stat, în vederea stabilirii și menținerii relevanței și performanței controalelor, politicilor și procedurilor interne.
Statul ar trebui să încurajeze consiliile de administrație și organismele de supraveghere ale întreprinderilor de stat să supravegheze, iar conducerea să pună în aplicare, sisteme de gestionare a riscurilor pe măsura așteptărilor statului și, după caz, în conformitate cu cerințele pentru societățile cotate la bursă. În măsura în care acționarii stabilesc previziuni în această privință, consiliul ar trebui să fie responsabil în fața acționarilor pentru supravegherea gestionării riscurilor.
Stabilirea apetitului pentru risc și a culturii de risc a unei societăți, precum și supravegherea sistemului său de gestionare a riscurilor, inclusiv a proceselor de control intern, sunt de o importanță majoră pentru consiliile de administrație și sunt strâns legate de strategia sa corporativă. Aceasta implică supravegherea responsabilităților pentru gestionarea riscurilor, specificând tipurile și gradul de risc pe care o societate este dispusă să le accepte pentru a-și atinge obiectivele și modul în care va gestiona riscurile pe care le creează prin operațiunile și relațiile sale. Supravegherea consiliului de administrație oferă, astfel, îndrumări esențiale conducerii în ceea ce privește gestionarea riscurilor pentru a îndeplini profilul de risc dorit al societății.
Atunci când îndeplinește aceste funcții-cheie, consiliul de administrație ar trebui să se asigure că sunt luate în considerare aspectele importante legate de sustenabilitate. În acest scop, consiliile de administrație ar trebui să se asigure că dispun de procese adecvate în cadrele lor de management al riscurilor pentru a face față riscurilor externe semnificative relevante pentru societate. În plus, consiliul de administrație ar trebui să se asigure că sistemul de management al riscurilor implică o diligență bazată pe riscuri pentru a ajuta societățile să identifice, să prevină și să atenueze efectele negative reale și potențiale ale activității și să dea seama de modul în care sunt abordate aceste efecte.
Pentru a sprijini consiliul de administrație în supravegherea gestionării riscurilor, unele societăți au înființat un comitet de risc și/sau au extins rolul comitetului de audit, ca urmare a cerințelor de reglementare sau a recomandărilor privind gestionarea riscurilor și a evoluției naturii riscurilor. Cu toate acestea, consiliul de administrație ar trebui să păstreze responsabilitatea finală pentru supravegherea sistemului de management al riscurilor al societății și pentru asigurarea integrității sistemelor de raportare. Unele jurisdicții au prevăzut ca președintele consiliului de administrație să raporteze cu privire la procesul de control intern. Societățile cu riscuri mari sau complexe (financiare și nefinanciare), inclusiv grupurile de societăți, ar trebui să ia în considerare introducerea unor sisteme de raportare similare, inclusiv raportarea directă către consiliul de administrație, în ceea ce privește gestionarea riscurilor la nivel de grup și supravegherea controalelor.