Întreprinderile de stat at trebui să respecte standardele înalte de transparență, responsabilitate și integritate și să se supună acelorași standarde de contabilitate, de divulgare, de conformitate și de audit de înaltă calitate ca și societățile cotate la bursă.
Transparența în ceea ce privește toate aspectele materiale referitoare la întreprindere este cheia pentru consolidarea responsabilității consiliilor de administrație și a conducerii întreprinderii de stat și pentru a-i permite statului să acționeze în calitate de acționar informat. Atunci când se ia o decizie cu privire la cerințele de raportare și divulgare pentru întreprinderile de stat, trebuie să se ia în considerare dimensiunea și orientarea comercială a întreprinderii. De exemplu, pentru întreprinderile de stat de dimensiuni mici neimplicate în obiectivele de politică publică, cerințele de divulgare nu trebuie să confere un dezavantaj concurențial. Dimpotrivă, în cazul în care întreprinderile de stat sunt mari sau în cazul în care proprietatea de stat este motivată, în principal, de obiective de politică publică, întreprinderile în cauză trebuie să implementeze, în special, standarde înalte de transparență și divulgare în domenii care pot afecta semnificativ performanța întreprinderii.
V.A. Întreprinderile de stat trebuie să raporteze și să divulge toate aspectele importante cu privire la întreprindere, în conformitate cu standardele de contabilitate și de divulgare de înaltă calitate recunoscute la nivel internațional, care pot include domeniile de interes semnificativ pentru stat, în calitate de acționar, și pentru publicul larg. Canalele de diseminare a informațiilor trebuie să asigure publicului accesul la acestea în mod gratuit și la timp.
Toate întreprinderile de stat trebuie să divulge, cel puțin anual, toate aspectele semnificative cu privire la întreprindere, iar cele mari și cotate la bursă trebuie să procedeze astfel în conformitate cu standardele de contabilitate și divulgare de înaltă calitate recunoscute la nivel internațional sau standardele de contabilitate naționale care sunt în concordanță cu aceste standarde. Toate celelalte întreprinderi de stat trebuie să aplice aceste standarde în măsura în care este posibil. Informațiile importante pot fi definite ca informații a căror omisiune sau inexactitate ar putea, în mod rezonabil, să influențeze evaluarea de către un investitor a valorii unei societăți. De asemenea, informațiile importante pot fi definite ca informații pe care un investitor rezonabil le-ar considera relevante la momentul luării unei decizii de investiții sau vot. În timp ce informațiile divulgate de societate ar trebui să se concentreze pe ceea ce este important pentru deciziile investitorilor și pot include o evaluare a valorii unei societăți, acestea pot ajuta și la îmbunătățirea înțelegerii de către public a structurii și activităților întreprinderilor, politicilor societății și performanței referitoare la aspectele sociale, de guvernanță și de mediu.
Site-urile web ale societăților ușor accesibile și ușor de utilizat oferă, de asemenea, posibilitatea de a îmbunătăți diseminarea informațiilor, iar majoritatea jurisdicțiilor solicită sau recomandă în prezent societăților să aibă un site web care să ofere informații relevante și semnificative despre societatea în sine. Membrii consiliului de administrație al întreprinderii de stat trebuie să semneze rapoartele financiare, iar directorii executivi și directorii financiari trebuie să ateste că aceste rapoarte prezintă, în mod corespunzător și obiectiv, operațiunile și situația financiară a întreprinderii de stat.
În măsura în care este posibil, autoritățile relevante trebuie să efectueze o analiză cost-beneficiu pentru a determina ce întreprinderi de stat trebuie să fie supuse unor standarde de înaltă calitate recunoscute la nivel internațional. Acest lucru va promova coerența și comparabilitatea întregului portofoliu. Standardele naționale de înaltă calitate pot fi atinse, făcându-le conforme cu unul dintre standardele de contabilitate recunoscute la nivel internațional. Această analiză trebuie să ia în considerare faptul că cerințele exigente de divulgare sunt atât un stimulent, cât și un mijloc de îndeplinire de către consiliul de administrație și conducere a obligațiilor lor, în mod profesionist.
Rapoartele anuale și intermediare vor reprezenta o sursă importantă de informații și vor ajuta la interpretarea rezultatelor financiare și operaționale, astfel cum sunt enumerate în situațiile financiare auditate ale unei întreprinderi de stat. Toate întreprinderile de stat trebuie să întocmească situații financiare anuale, inclusiv un bilanț contabil, situația fluxurilor de numerar, contul de profit și pierdere, situația modificărilor capitalului propriu al acționarilor și notele. Aceste situații financiare anuale trebuie finalizate, de regulă, la 3 până la 6 luni de la încheierea exercițiului financiar. Raportarea trebuie să fie completă, concisă, fiabilă și comparabilă.
În timp ce toate întreprinderile de stat, chiar și cele care urmăresc doar activități comerciale, își desfășoară activitățile în interes public, un nivel ridicat de divulgare este deosebit de important pentru întreprinderile de stat care urmăresc obiective importante de politică publică. Este, în special, important atunci când au un impact semnificativ asupra bugetului de stat, a riscurilor asumate de stat sau atunci când au un impact asupra aspectelor legate de sustenabilitate sau a piețelor globale.
Având în vedere capacitatea și dimensiunea întreprinderii, întreprinderile de stat trebuie să îndeplinească aceleași cerințe de divulgare pe care le îndeplinesc societățile cotate la bursă. Cerințele de divulgare nu trebuie să compromită confidențialitatea corporativă esențială și nu trebuie să pună întreprinderile de stat în dezavantaj în legătură cu restul competitorilor privați. Întreprinderile de stat trebuie să prezinte toate aspectele semnificative referitoare la întreprindere, cum ar fi rezultatele financiare și operaționale, informațiile nefinanciare, politicile de remunerare și remunerația curentă a membrilor consiliului de administrație și a directorilor cheie, tranzacțiile cu părți afiliate, inclusiv cele încheiate cu guvernul și părțile afiliate, structurile de guvernanță și politicile de guvernanță. Întreprinderile de stat trebuie să facă public dacă respectă vreun cod de guvernanță corporativă și, dacă fac acest lucru, să indice care este acela. La comunicarea performanței, se consideră bune practici aderarea la standardele de raportare acceptate la nivel internațional.
Ținând seama de capacitatea și dimensiunea întreprinderii, exemplele de informații includ:
V.A.1. O declarație clară adresată publicului cu privire la obiectivele întreprinderii și la îndeplinirea acestora, inclusiv la orice mandat estimat de entitatea cu capital de stat.
Este important ca fiecare întreprindere de stat să cunoască clar obiectivele generale care îi revin. Indiferent de sistemul existent de monitorizare a performanței, trebuie să se identifice un set limitat de obiective generale de bază, împreună cu informațiile despre modul în care întreprinderea gestionează compensările între obiectivele care ar putea fi conflictuale.
În cazul în care statul este acționar majoritar sau controlează în mod efectiv întreprinderea de stat, previziunile acționarilor de stat trebuie să fie clare pentru toți ceilalți investitori, pentru piață și pentru publicul larg. Astfel de obligații de divulgare vor încuraja funcționarii întreprinderii de stat să își clarifice previziunile și ar putea să sporească și angajamentul conducerii față de îndeplinirea acestora. Acesta va asigura un punct de referință pentru toți acționarii, pentru piață și pentru publicul larg, pentru a lua în considerare strategia adoptată și deciziile luate de conducere.
Întreprinderile de stat trebuie să raporteze modul în care își îndeplinesc obiectivele, prin divulgarea indicatorilor cheie de performanță. Atunci când se folosește întreprinderea de stat și pentru obiectivele de politică publică, aceasta trebuie să raporteze și modul în care sunt acestea îndeplinite.
V.A.2. Rezultatele financiare și operaționale ale întreprinderii, inclusiv, dacă este cazul, costurile și modalitățile de finanțare care țin de obligațiile de serviciu public.
La fel ca societățile private, întreprinderile de stat trebuie să divulge informații cu privire la performanța lor financiară, operațională și nefinanciară. De exemplu, acestea ar include principalele situații financiare, cum ar fi cele cuprinse în bilanțul contabil, contul de profit și pierdere, situația fluxurilor de numerar și notele la situațiile financiare, precum și alte informații financiare importante pe care societatea le consideră relevante, cum ar fi valoarea dividendelor și creanțelor (inclusiv informații cu privire la datoriile restante, profilul scadențelor și împărțirea pe monede), capitalul angajat, EBITDA, randamentul capitalului propriu, randamentul activelor, rata capitalului propriu, investițiile, plata dividendelor, efectul de levier financiar și alte cifre-cheie, cum ar fi numărul de angajați și îndeplinirea obiectivelor legate de paritatea de gen și alte tipuri de diversitate, dacă este cazul. Trebuie, totodată, să se indice standardul de raportare (de exemplu, IFRS sau alt standard) aplicat raportării financiare. Aceste informații ar trebui să permită cititorului să evalueze informațiile financiare esențiale privind orientările comerciale și necomerciale. De asemenea, cifrele financiare importante ar trebui să fie însoțite de informații suficiente pentru a permite acționarilor să înțeleagă mesajele pe care cifrele sunt menite să le transmită, modul de calcul al cifrelor și legătura acestora cu situațiile financiare pe care le însoțesc. În plus, atunci când se așteaptă ca întreprinderile de stat să își îndeplinească obligațiile specifice de serviciu public, trebuie să se divulge informații cu privire la costurile activităților aferente. Orice compensație acordată întreprinderilor de stat, inclusiv în cazul obligațiilor de serviciu public, prin subvenții sau alte forme de beneficii și avantaje în natură trebuie să fie cuantificabile și divulgate, împreună cu eventualul lor impact asupra condițiilor de concurență echitabile și a unei justificări. De asemenea, o recomandare de bună practică ar fi ca un raport privind controlul intern al raportărilor financiare să însoțească situațiile financiare. În aceleași timp, trebuie să se acorde atenție entității-acționar pentru a se asigura că obligațiile suplimentare de raportare impuse întreprinderilor de stat, în plus față de cele impuse întreprinderilor private, nu creează o povară excesivă pentru activitățile lor economice.
V.A.3. Guvernanța, dreptul de proprietate și structura juridică și de vot a întreprinderii sau a grupului, precum și a oricăror filiale semnificative, inclusivconținutul oricărui cod sau oricărei politici de guvernanță corporativă și oricăror procese de implementare.
Este important ca structurile de proprietate și vot ale întreprinderilor de stat să fie transparente, astfel încât toți acționarii să înțeleagă în mod clar care este partea lor din fluxul de numerar și care le sunt drepturile de vot. De asemenea, trebuie să fie evident cine deține dreptul de proprietate legal asupra acțiunilor statului și unde se situează responsabilitatea pentru exercitarea drepturilor de proprietate ale statului. Trebuie să se facă publice orice drepturi sau acorduri speciale care se abat de la normele de guvernanță corporativă general aplicabile și care pot denatura dreptul de proprietate sau structura de control a întreprinderii de stat, cum ar fi acțiunile privilegiate și dreptul de veto. Trebuie să se divulge existența acordurilor de control, cum ar fi acordurile încheiate cu acționarii, având în vedere că o parte din conținutul acestora poate face obiectul unor condiții de confidențialitate.
Întreprinderile de stat ar trebui să publice orice alte informații relevante privind structura lor organizațională, cum ar fi cele referitoare la filialele și părțile afiliate semnificative și orice altă entitate în care dețin participații, sau în care au drept de reprezentare și intervenție. Acestea ar trebui să includă procentul deținut în fiecare astfel de filială sau societate holding, precum și țările în care s-au constituit sau își desfășoară activitatea. Structurile complicate ale grupului pot spori opacitatea inerentă tranzacțiilor cu părți afiliate și posibilitatea eludării cerințelor de divulgare. Ar trebui să se acorde o atenție deosebită identificării tuturor părților afiliate în jurisdicțiile cu structuri de grup complexe care implică societăți cotate la bursă.
V.A.4. Remunerarea membrilor consiliului de administrație și a directorilor cheie.
Este important ca întreprinderile de stat să asigure niveluri ridicate de transparență referitor la remunerarea membrilor consiliului de administrație și a directorilor cheie, de preferat în mod individual. Nerespectarea obligației de a furniza informații adecvate publicului ar putea duce la o percepție negativă și ar putea alimenta riscul unei reacții negative împotriva entității-acționar și a întreprinderilor de stat individuale. În general, se așteaptă ca întreprinderile de stat să divulge la timp informațiile, inclusiv modificările semnificative ale politicilor de remunerare aplicate membrilor consiliului de administrație și directorilor cheie, precum și nivelurile de remunerare sau valoarea remunerației în mod standardizat și comparabil. Dacă este cazul, informațiile trebuie să includă, printre altele, prevederi cu privire la încetare și pensionare, precum și la orice beneficii specifice, scheme de ajutor sau remunerații în natură furnizate membrilor consiliului de administrație și directorilor cheie. Utilizarea indicatorilor de sustenabilitate în procesul de remunerare poate garanta și divulgarea care le permite acționarilor să evalueze dacă indicatorii sunt legați de riscurile importante de sustenabilitate și stimulează o viziune pe termen lung.
V.A.5. Componența consiliului de administrație și a membrilor acestuia, inclusiv calificările membrilor consiliului de administrație, procesul de selecție, politicile de diversitate ale consiliului de administrație, rolurile în alte consilii de administrație ale societății sau în stat, și, dacă este cazul, clasificarea ca independent.
Transparența deplină în ceea ce privește calificările membrilor consiliului de administrație este deosebit de importantă pentru întreprinderile de stat și ar trebui să fie în deplină concordanță cu Ghidul OCDE privind combaterea corupției și integritatea în întreprinderile de stat. În întreprinderile deținute integral de stat, nominalizarea și numirea membrilor consiliului de administrație al întreprinderii de stat sunt adesea responsabilitatea directă a guvernului și, prin urmare, există riscul ca membrii consiliului de administrație să fie percepuți ca acționând în numele statului sau al unor circumscripții politice specifice, mai degrabă decât în interesul pe termen lung al întreprinderii și al acționarilor acesteia. Existența unor niveluri ridicate de transparență în ceea ce privește calificările membrilor consiliului de administrație și a unor procese de nominalizare și numire influențează creșterea profesionalismului consiliilor de administrație ale întreprinderii de stat. De asemenea, acest lucru le permite investitorilor să evalueze calificările membrilor consiliului de administrație și să identifice orice eventuale conflicte de interese.
Multe jurisdicții solicită sau recomandă divulgarea componenței consiliilor de administrație, inclusiv în ceea ce privește diversitatea de gen. O astfel de divulgare se poate extinde și asupra altor criterii, cum ar fi vârsta și alte caracteristici demografice, în plus față de experiența și expertiza profesională. Unele jurisdicții care au stabilit astfel de cerințe sau recomandări în conduri solicită și divulgarea informațiilor pe baza principiului „aplică sau explică”. În unele cazuri, aceasta include divulgarea funcțiilor de director cheie și altor funcții de conducere superioară. De asemenea, trebuie comunicate politicile relevante pentru promovarea diversității în cadrul consiliului de administrație și în funcțiile executive.
V.A.6. Orice factori de risc semnificativi previzibili și măsuri luate pentru a gestiona aceste riscuri.
Atunci când întreprinderile de stat nu identifică, evaluează, controlează sau raportează clar riscurile apar dificultăți grave. Fără raportarea adecvată a factorilor importanți de risc, întreprinderile de stat pot oferi o reprezentare falsă a situației lor financiare, a performanței generale sau a potențialului de creare de valoare economică pe termen lung. În schimb, acest lucru poate să conducă la decizii strategice necorespunzătoare și la pierderi financiare neașteptate. Factorii importanți de risc trebuie să fie raportați la timp și cu o frecvență suficientă.
Divulgarea adecvată de către întreprinderile de stat a naturii și amplorii riscului la care se expun în cadrul operațiunilor lor depinde de siguranța sistemului de management al riscurilor al întreprinderilor de stat. Întreprinderile de stat ar trebui să raporteze în conformitate cu standardele noi și în curs de evoluție. Atunci când este cazul, o astfel de raportare ar putea include strategiile de gestionare a riscurilor, precum și sistemele stabilite pentru implementarea acestora. Ghidul prevede divulgarea unor informații suficiente și cuprinzătoare pentru a informa pe deplin acționarii și alți utilizatori despre riscurile semnificative la care se expune întreprinderea de stat și care pot fi prevăzute în mod rezonabil. Divulgarea riscurilor este mai eficientă atunci când este adaptată societății și sectorului în cauză. De asemenea, divulgarea unor informații despre sistemul de monitorizare și gestionare a riscului este din ce în ce mai mult considerată ca fiind o bună practică, inclusiv natura și eficacitatea proceselor de verificare a acestora.
Toți acționarii - atât cei de stat, cât și cei care nu sunt de stat - au nevoie de informații cu privire la riscurile materiale previzibile în mod rezonabil pentru întreprinderile de stat, care pot include: riscuri specifice industriei sau zonelor geografice în care operează întreprinderea de stat; dependența de mărfuri și de lanțurile de aprovizionare; riscuri ale pieței financiare, inclusiv riscul de rată a dobânzii sau riscul valutar; riscuri legate de instrumentele financiare derivate și de tranzacțiile în afara bilanțului; riscuri legate de conduita în afaceri, inclusiv riscurile legate de corupție, drepturile omului și muncă; riscuri legate de securitatea digitală și alte riscuri legate de tehnologie; riscuri fiscale; riscuri legate de sustenabilitate, în special cele legate de climă. Informațiile referitoare la riscuri pot acoperi, în plus, alte evenimente geopolitice majore, cum ar fi pandemiile, inovarea, legăturile cu planurile naționale de dezvoltare, precum și egalitatea de gen și diversitatea. Societățile din industriile extractive trebuie să facă publice rezervele în conformitate cu cele mai bune practici în acest sens, deoarece acesta poate fi un element-cheie al valorii și profilului lor de risc.
Informațiile divulgate privind factorii de risc previzibili semnificativi pot fi deosebit de utile pentru acționari și părțile interesate, atunci când întreprinderile de stat își desfășoară activitatea în industrii recent dereglementate și din ce în ce mai internaționalizate, în jurisdicții noi sau în sectoare cu risc ridicat, unde se pot confrunta cu riscuri noi sau diferite, inclusiv cele menționate anterior
V.A.7. Orice ajutor financiar, direct sau indirect, inclusiv garanții, primit din partea statului și angajamente încheiate în numele întreprinderii de stat, inclusiv angajamente și obligații contractuale care rezultă din parteneriate public-private sau din participarea la asocieri în participațiune.
Pentru a oferi o imagine corectă și completă a situației financiare a unei întreprinderi de stat, este necesar ca obligațiile reciproce, ajutorul financiar sau mecanismele de repartizare a riscurilor dintre stat și întreprinderile de stat să fie făcute publice în mod corespunzător. Informațiile trebuie să includă detalii cu privire la orice obiective financiare stabilite de guvern pentru întreprinderea de stat, precum cele cu privire la structura capitalului, profitabilitate, dividende și orice grant sau subvenție de stat primită de întreprinderea de stat, împrumuturi bugetare sau orice garanție acordată de stat sau de altă întreprindere de stat întreprinderii de stat pentru operațiunile sale, precum și orice angajament pe care statul și-l asumă în numele unei întreprinderi de stat. Plățile efectuate de întreprinderile de stat la bugetul statului trebuie divulgate ca parte a acestei raportări privind tranzacțiile încheiate cu guvernul, care acoperă impozitele, dividendele, redevențele și alte plăți. Pentru garanțiile pentru împrumut și credit de tip on-lent, întreprinderile de stat trebuie să comunice termenii și condițiile incluse în contracte (inclusiv cele cu privire la data începerii și datele de scadență, moneda inițială, valorile angajate, datoriile plătite și restante, graficul de amortizare, valoarea și tipul ratei dobânzii). Standardele de divulgare trebuie să fie conforme cu obligațiile legale existente, de exemplu cele care guvernează ajutorul de stat. Comunicarea garanțiilor s-ar putea face de către întreprinderile de stat sau de către stat. Se consideră o bună practică ca legiuitorul să monitorizeze împrumuturile bugetare și garanțiile de stat pentru a respecta procedurile bugetare.
De asemenea, parteneriatele public-private și asocierile în participațiune trebuie să fie făcute publice în mod corespunzător. Astfel de întreprinderi se caracterizează adesea prin transferuri de riscuri, resurse și recompense între parteneri publici și privați pentru furnizarea de servicii publice sau de infrastructură publică și, în consecință, pot induce riscuri semnificative noi și specifice.
V.A.8. Orice tranzacții semnificative încheiate cu statul și cu alte entități afiliate.
Tranzacțiile semnificative dintre întreprinderile de stat și entitățile afiliate, cum ar fi o investiție în capitaluri proprii a unei întreprinderi de stat în alta, ar putea fi o sursă de potențial abuz și trebuie să fie făcute publice. Prin raportarea tranzacțiilor cu entitățile afiliate, trebuie să se furnizeze toate informațiile care sunt necesare pentru a evalua corectitudinea și adecvarea acestor tranzacții. Părțile afiliate trebuie să includă, cel puțin, entitățile care controlează sau se află sub controlul comun cu societatea, acționarii semnificativi care includ membrii familiei și personalul cheie de conducere. În timp ce definiția părților afiliate din standardele de contabilitate acceptate la nivel internațional oferă o referință utilă, cadrul de guvernanță corporativă al întreprinderilor de stat trebuie să se asigure că toate părțile afiliate sunt identificate corespunzător și că, în cazurile în care sunt prezente interese specifice părților afiliate, sunt făcute publice și tranzacțiile semnificative încheiate cu filialele consolidate. De asemenea, se consideră bune practici, chiar și în absența unor tranzacții semnificative, identificarea în mod clar a legăturilor corporative și organizaționale ale întreprinderilor de stat cu alte entități afiliate. De asemenea, întreprinderile de stat trebuie să raporteze relațiile și tranzacțiile contractuale semnificative cu instituțiile financiare de stat, deoarece au un risc ridicat de conflict de interese.
V.A.9. Informații privind datoriile semnificative, cum ar fi contractele de creanță, inclusiv riscul de nerespectare a clauzelor contractuale.
Referitor la confidențialitatea comercială, întreprinderile de stat trebuie să divulge și informații cu privire la datoriile semnificative, cum ar fi contractele de creanță, inclusiv riscul de nerespectare a clauzelor, în conformitate cu standardele aplicabile. În circumstanțe normale, acționarii și administratorii controlează deciziile importante luate de întreprinderea de stat. Cu toate acestea, anumite prevederi ale obligațiunilor corporative și ale altor contracte de creanță care limitează în mod semnificativ libertatea de acțiune a conducerii și a acționarilor, cum ar fi clauzele care restricționează plata dividendelor, impun aprobarea creditorilor pentru cesionarea unor active importante sau penalizează debitorii în cazul în care efectul de levier financiar depășește un prag prestabilit.
În plus, în condiții de stres financiar, însă înainte de faliment, întreprinderile de stat pot alege să negocieze o declarație de renunțare la respectarea unei clauze, atunci când creditorii existenți pot avea nevoie să modifice activitatea. Drept urmare, divulgarea la timp a informațiilor importante privind contractele de creanță, inclusiv impactul riscurilor semnificative care au legătură cu nerespectarea unei clauze și probabilitatea apariției acestora, în conformitate cu standardele aplicabile, este necesară pentru ca investitorii să înțeleagă riscurile comerciale ale unei întreprinderi de stat.
V.A.10. Informații privind sustenabilitatea.
Întreprinderile de stat trebuie să divulge informații importante despre politici, activități, riscuri, obiective și indicatori de performanță privind aspectele legate de sustenabilitate, în conformitate cu standardele de înaltă calitate recunoscute la nivel internațional, astfel cum sunt elaborate în capitolul VII.C.
V.B. Întreprinderile de stat ar trebui să dispună de sisteme de management al riscurilor pentru a identifica, gestiona, controla și raporta riscurile. Sistemele de gestionare a riscurilor ar trebui tratate ca parte integrantă a realizării obiectivelor și, prin urmare, ar trebui să includă un set coerent și cuprinzător de controale interne, programe sau măsuri de etică și conformitate.
Managementul riscurilor este o componentă principală a guvernanței corporative și are o legătură strânsă cu strategia corporativă. Sistemul de management al riscurilor este instituit pentru a permite întreprinderilor de stat să identifice, să gestioneze și să raporteze cu privire la riscurile care afectează realizarea obiectivelor operaționale și financiare ale întreprinderilor de stat. Prin procesele de management al riscurilor, se aduce la cunoștință modul în care o întreprindere de stat poate utiliza controale interne pentru a gestiona riscurile și a reduce potențialul impact, a promova integritatea în cadrul întreprinderii de stat și a încuraja conformitatea cu legile sau reglementările relevante.
Sistemul de management al riscurilor ar trebui să fie monitorizat regulat de către consiliul de administrație, reevaluat și adaptat la circumstanțele întreprinderilor de stat, în vederea stabilirii și menținerii relevanței și performanței controalelor, politicilor și procedurilor interne. Deși poate primi sprijin din partea comitetelor de specialitate - în special din partea comitetului de audit sau a unui organ echivalent și, uneori, a comitetului de risc - consiliul de administrație își menține responsabilitatea colectivă pentru eficacitatea sistemului de management al riscurilor și a controalelor interne. Ar trebui să existe o separare a sarcinilor între supravegherea consiliului de administrație, cei care gestionează riscurile și cei care oferă o asigurare independentă în cadrul întreprinderii de stat (de exemplu, auditul intern). Reprezentanții întreprinderii de stat responsabili cu evaluarea riscurilor din cadrul societății ar trebui să aibă suficientă autoritate pentru a-și îndeplini rolul.
Referitor la capacitatea și dimensiunea unei întreprinderi de stat, sistemul de management al riscurilor ar trebui să includă evaluări de risc personalizate și regulate, conforme cu bunele practici prezentate în prevederile relevante ale Ghidului privind combaterea corupției și integritatea în întreprinderile de stat. Sistemul de management al riscurilor al unei întreprinderi de stat ar trebui să facă față riscurilor externe semnificative pentru întreprindere, cum ar fi crizele medicale, întreruperile lanțului de aprovizionare și tensiunile geopolitice. Aceste cadre generale ar trebui să funcționeze ex ante (deoarece societățile ar trebui să își consolideze capacitatea de rezistență în cazul unei crize) și ex post (deoarece societățile ar trebui să fie în măsură să instituie procese de gestionare a crizelor la apariția unui eveniment negativ brusc). În plus, ar trebui să implice o obligație de diligență bazată pe riscuri pentru a identifica, preveni și atenua efectele negative reale și potențiale asupra activității și pentru a da seama de modul în care sunt abordate aceste efecte, în conformitate cu Ghidul OCDE pentru întreprinderile multinaționale privind conduita profesională responsabilă.
Procesele de risc contribuie la stabilirea și menținerea controalelor interne, a programelor sau măsurilor de etică și conformitate. În conformitate cu detaliile relevante privind controlul intern din Ghidul privind combaterea corupției și integritatea în întreprinderile de stat, aceste programe sau măsuri de conformitate ar trebui să se aplice la toate nivelurile ierarhiei corporative și tuturor entităților asupra cărora o întreprindere de stat deține controlul efectiv, inclusiv asupra filialelor. Aceste programe sau măsuri pot include, printre altele, stabilirea de coduri de conduită sau altele similare și integrarea lor în politicile privind resursele umane sau în alte politici relevante ale întreprinderii, precum și stabilirea de norme și proceduri clare, cum ar fi protecția avertizorilor, pentru a încuraja raportarea problemelor către consiliul de administrație fără teama unor represalii. Acestea ar trebui să se extindă, acolo unde este posibil, la terți. Structura de stimulente a întreprinderii trebuie să fie aliniată la standardele sale etice și profesionale, astfel încât aderarea la valorile întreprinderii de stat să fie recompensată, iar încălcările legii să aibă consecințe sau sancțiuni disuasive.
În plus, sistemul de management al riscurilor și setul aferent de controale interne vor ajuta întreprinderea de stat să respecte legislația aplicabilă, inclusiv pe cea referitoare la conduita profesională responsabilă, inclusiv drepturile omului și munca, securitatea digitală, fiscalitatea, concurența, confidențialitatea datelor și protecția datelor cu caracter personal, sănătatea și siguranța și sustenabilitatea. Acesta include respectarea legilor care incriminează darea de mită la nivel transnațional, astfel cum se prevede în Convenția OCDE privind combaterea mituirii funcționarilor publici în cadrul tranzacțiilor comerciale internaționale [OCDE/LEGAL/0293], precum și alte forme de mită și corupție.
Controalele interne, programele sau măsurile de etică și conformitate ar trebui să se extindă, de asemenea, la filiale și, dacă este posibil, la terți, cum ar fi agenți și alți intermediari, consultanți, reprezentanți, distribuitori, contractanți și furnizori, consorți și parteneri într-o asociere în participațiune.
V.C. Întreprinderile de stat ar trebui să stabilească o funcție de audit intern care să aibă capacitatea, autonomia și profesionalismul necesare pentru a-și îndeplini funcția. Aceasta trebuie să fie monitorizată de și raportată direct consiliului de administrație și comitetului de audit sau organului executiv echivalent, dacă există.
Rolul și funcțiile auditului intern variază în funcție de jurisdicție, însă adesea includ evaluarea și estimarea guvernanței, managementului riscurilor și proceselor de control intern ale unei întreprinderi de stat. La fel ca în cazul marilor societăți cotate la bursă, întreprinderile de stat mari trebuie să implementeze, în mod normal, o funcție de audit intern. În funcție de dimensiunea, structura, complexitatea și profilul lor de risc, alte întreprinderi de stat sunt încurajate să înființeze o funcție de audit intern în măsura în care este posibil.
Această funcție poate juca un rol esențial în sprijinirea permanentă a comitetului de audit al consiliului de administrație sau a unui organism echivalent în supravegherea globală a controalelor interne și a operațiunilor societății. Auditorii interni sunt importanți pentru asigurarea unui proces de divulgare eficient și solid. În special, aceștia pot evalua exhaustivitatea, integritatea, acuratețea, oportunitatea și frecvența raportării tuturor informațiilor importante. Aceștia ar trebui să dispună de proceduri pentru a determina dacă conducerea întreprinderii de stat dispune de proceduri de colectare, compilare și prezentare a unor informații suficient de detaliate în declarațiile sale. Bunele practici atrag după sine elaborarea unei carte de audit intern care să stabilească scopul, rolurile, responsabilitățile și procedurile funcției de audit intern.
Este responsabilitatea consiliului de administrație să se asigure că întreprinderile de stat instituie o funcție de audit intern. Pentru a-și asigura independența și autoritatea, auditorii interni ar trebui să raporteze direct consiliului de administrație și comitetului de audit al acestuia. Auditorii interni ar trebui să aibă acces deplin la înregistrările întreprinderilor de stat și nu ar trebui să existe limitări în ceea ce privește domeniul de aplicare al activităților lor. Auditorii interni trebuie să aibă acces nerestricționat la președintele și membrii întregului consiliu de administrație și la comitetul de audit al acestuia. Raportarea acestora este importantă pentru capacitatea consiliului de administrație de a evalua operațiunile și performanțele reale ale societății. Pentru a spori integritatea și responsabilitatea, statura, independența și resursele funcției de audit intern, precum și performanța acesteia, ar trebui făcute publice de către comitetul de audit.
Rolurile auditului intern și extern ar trebui articulate în mod clar pentru a se asigura că consiliul de administrație primește garanția de calitate necesară pentru a supraveghea gestionarea riscurilor societății. Trebuie încurajată consultarea între auditorii externi și interni. Constatările semnificative ale auditului intern trebuie să fie raportate consiliului de administrație și, dacă este cazul, comitetului de audit al acestuia. Se consideră că este o bună practică ca șeful auditului intern să afirme anual în fața consiliului de administrație obiectivitatea funcției de audit intern. Aceasta include comunicarea incidentelor în care obiectivitatea ar fi putut fi afectată și acțiunile sau măsurile de protecție utilizate pentru remedierea situației.
V.D. Ar trebui să se efectueze un audit extern anual de către un auditor independent, competent și calificat conform standardelor de audit, de etică și de independență recunoscute la nivel internațional pentru a oferi o asigurare rezonabilă consiliului de administrație și acționarilor cu privire la pregătirea situațiilor financiare ale întreprinderilor de stat, în toate privințele, în conformitate cu un cadru general de raportare financiară aplicabil. Procedurile specifice de control de stat și de audit nu înlocuiesc un audit extern independent.
În interesul publicului larg, întreprinderile de stat trebuie să fie la fel de transparente ca societățile tranzacționate public. Indiferent de statutul lor juridic și chiar dacă nu sunt cotate la bursă, toate întreprinderile de stat trebuie să raporteze în conformitate cu cele mai bune practici contabile și cu standardele de audit.
Pentru a consolida încrederea în informațiile furnizate, statul trebuie să impună ca, în plus față de auditurile speciale de stat, cel puțin toate întreprinderile de stat mari să facă obiectul unor audituri externe care sunt efectuate în conformitate cu standardele de audit, etică și independență recunoscute la nivel internațional.
Auditorul extern independent emite o opinie cu privire la faptul că situațiile financiare ale întreprinderilor de stat prezintă în mod fidel, sub toate aspectele semnificative, poziția financiară și performanța financiară a unei întreprinderi de stat în conformitate cu un cadru de raportare financiară aplicabil. În unele jurisdicții, auditorilor externi li se cere, de asemenea, să raporteze cu privire la guvernanța corporativă a unei societăți sau la controalele interne de raportare financiară.
Trebuie să se elaboreze proceduri adecvate pentru selectarea auditorilor externi și este esențial ca aceștia să fie independenți de întreprinderea de stat și de părțile afiliate ale acesteia, inclusiv de conducere, precum și de acționarii semnificativi (adică statul în cazul întreprinderilor de stat) dacă standardele de etică și independență aplicabile nu le includ. În plus, auditorii externi trebuie să se supună acelorași criterii de independență ca și societățile din sectorul privat. Acest lucru necesită o supraveghere atentă din partea comitetului de audit sau a consiliului de administrație și implică, în general, limitarea furnizării de servicii altele decât cele de audit către întreprinderea de stat auditată, precum și o rotație periodică a auditorilor (fie parteneri, fie, în unele cazuri, societatea de audit) sau o licitație pentru misiunea de audit extern.
Practica prin care auditorii externi sunt recomandați de un comitet de audit independent al consiliului de administrație sau un organ echivalent și prin care sunt aleși, numiți sau aprobați, fie de comitetul/organul respectiv, fie direct de către adunarea acționarilor, poate fi considerată ca o bună practică deoarece explică faptul că auditorul extern ar trebui să răspundă în fața acționarilor. În funcție de legislație, entitatea-acționar poate avea dreptul astfel, în cadrul adunării anuale a acționarilor, să nominalizeze, să aleagă și chiar să numească auditori externi. Cu toate acestea, relația sa directă de raportare și răspundere ar trebui să fie față de un comitet de audit independent sau un organ corporativ echivalent, care supraveghează relația generală cu auditorul extern și poate juca, de asemenea, un rol în numirea, reînnoirea mandatului și compensarea auditorilor externi. Ar trebui să se aplice îndrumări suplimentare, inclusiv în ceea ce privește calificarea auditorilor, stabilite în Principiile G20/OCDE de guvernanță corporativă.
În plus, auditul extern nu ar trebui confundat sau înlocuit cu activitățile de audit intern sau de control intern. Întreprinderile de stat trebuie să depună eforturi pentru ca situațiile financiare ale acestora să fie verificate în același interval de timp ca societățile cotate la bursă. Rapoartele auditorului extern independent trebuie să însoțească raportul anual al întreprinderii de stat și să fie făcute publice în întregime și în intervalul de timp rezonabil, în conformitate cu cadrele generale de raportare aplicabile. Opiniile calificate repetate trebuie considerate a fi un semnal de alertă.
Organele de audit de stat existente și alte instanțe de control intraguvernamentale, cum ar fi instituțiile specializate de audit de stat sau „supreme”, chiar dacă acestea inspectează atât întreprinderile de stat, cât și entitatea-acționar, nu sunt suficiente pentru a asigura calitatea și exhaustivitatea informațiilor contabile și sunt concepute pentru a monitoriza utilizarea fondurilor publice și a resurselor bugetare, mai degrabă decât operațiunile întreprinderii de stat în ansamblu. Constatările de audit ale instituției supreme de audit ar trebui să fie deliberate de legislativ în timp util, în conformitate cu ciclul bugetar, și să fie făcute publice.
V.E. Entitatea-acționar ar trebui să elaboreze o raportare consecventă cu privire la întreprinderile de stat și să publice anual un raport agregat privind întreprinderile de stat, problemele de ordin material, inclusiv informațiile despre sustenabilitate, aspectele legate de guvernanță, precum și îndeplinirea obiectivelor de politică publică. Informațiile ar trebui să ofere o imagine completă, clară și fiabilă a portofoliului întreprinderii de stat și să fie de calitate superioară, comparabile, concise și accesibile publicului larg, inclusiv prin comunicații digitale.
Entitatea-acționar trebuie să efectueze o raportare agregată care să acopere toate întreprinderile de stat semnificative din punct de vedere economic, și să facă din aceasta un instrument cheie de divulgare orientat spre publicul larg, legislativ și presă. Această raportare trebuie să fie realizată astfel încât să le permită tuturor cititorilor să obțină o părere clară cu privire la performanța generală și evoluția întreprinderilor de stat. În plus, raportarea agregată este, de asemenea, esențială pentru entitatea-acționar în ceea ce privește înțelegerea aprofundată a performanței întreprinderii de stat și clarificarea propriei politici. Acest lucru îmbunătățește stabilirea parametrilor pentru o mai bună monitorizare și evaluare a realizării politicii, obiectivelor și așteptărilor în materie de proprietate și poate îmbunătăți sistemele de gestionare a performanței în cazul în care raportarea include evaluarea îndeplinirii previziunilor întreprinderilor de stat individuale - inclusiv în raport cu obiectivele stabilite de statul-acționar - și, după caz, divulgarea asistenței necomerciale.
Raportarea trebuie să aibă drept rezultat un raport agregat anual de informații importante emis de stat. Raportul ar trebui să ofere o imagine completă a dimensiunii portofoliului întreprinderilor de stat și a distribuției sectoriale, după caz, precum și a performanței portofoliului și a întreprinderilor de stat individuale pentru perioada de raportare, în comparație cu performanțele anterioare. Raportul ar putea include, de asemenea, elemente „prospective” care să sprijine crearea de valoare economică în sectorul întreprinderilor de stat. Acest raport agregat trebuie să prezinte, în plus, o prezentare generală a valorii sectorului, după caz, și să includă performanța financiară și valoarea întreprinderilor de stat individuale, însă trebuie să includă și informații cu privire la performanța referitoare la indicatorii nefinanciari cheie relevanți. Trebuie să asigure cel puțin o indicare a valorii totale a portofoliului de stat. De asemenea, trebuie să includă o declarație generală cu privire la politica de proprietate a statului și informații cu privire la modul în care statul a implementat această politică. Totodată, trebuie să se furnizeze informații cu privire la organizarea funcției de proprietateși cu privire la nominalizarea și numirea, componența, calificările și remunerația organelor de conducere de stat, precum și o prezentare generală a evoluției întreprinderilor de stat, informații financiare agregate și raportarea cu privire la schimbările survenite în consiliile de administrație ale întreprinderilor de stat. Raportul agregat trebuie să menționeze indicatorii financiari cheie, inclusiv cifra de afaceri, profitul, fluxul de numerar din activități operaționale, investițiile brute, rentabilitatea capitalurilor proprii, raportul capital propriu/active și dividendele, cota de ocupare a forței de muncă și alte informații referitoare la practicile de mediu, sociale și de guvernanță. Divulgarea unor informații complete privind sustenabilitatea în ceea ce privește portofoliile lor de întreprinderi de stat, precum și o analiză sistematică și o prezentare a expunerii la nivel de portofoliu la riscurile și oportunitățile legate de sustenabilitate pot contribui la o înțelegere mai informată a așteptărilor privind sustenabilitatea stabilite pentru portofoliul lor de întreprinderi de stat și a modului în care portofoliul global se aliniază la angajamentele naționale mai ample în materie de sustenabilitate. Rapoartele agregate anuale trebuie să includă indicatorii cheie care se pot măsura în timp. Dacă riscurile fiscale sunt importante pentru înțelegerea performanței mai extinse a portofoliului, entitățile cu capital de stat ar putea să ia în considerare identificarea principalelor surse de riscuri fiscale din portofoliu și adăugarea unei analize a elementelor de risc principale ale portofoliului de către sector sau întreprindere. Entitatea-acționar trebuie să consolideze divulgarea relațiilor cu părțile interesate, având o politică clară și efectuând o prezentare agregată a acestora publicului larg. De asemenea, raportul trebuie să includă actualizări cu privire la evoluțiile recente care au legătură cu portofoliul, cum ar fi legislația relevantă.
Este necesar să se furnizeze informații cu privire la metodele utilizate pentru datele agregate. Raportul agregat ar putea include raportarea individuală cu privire la multe întreprinderi de stat semnificative. Este important, de asemenea, să se sublinieze faptul că raportarea agregată nu trebuie să se dubleze, ci să completeze cerințele de raportare existente, de exemplu, rapoartele anuale adresate legislativului. Unele entități-acționare ar putea avea scopul de a publica doar rapoarte agregate „parțiale”, adică acoperirea Întreprinderilor de stat active în sectoarele comparabile.
Este important ca raportul agregat anual să fie transparent în ceea ce privește standardele de raportare aplicate întreprinderilor de stat individuale și de către entitatea-acționar atunci când prezintă informații agregate pentru portofoliu. Standardele de raportare recunoscute la nivel internațional, cum ar fi standardele IFRS, pot fi, de asemenea, aplicate în măsura în care este posibil, atunci când se agregă informațiile pentru portofoliul de întreprinderi de stat. În cazul în care standardele de contabilitate diferă în cadrul portofoliului sau în cazul în care nivelul calității informațiilor furnizate variază în cadrul portofoliului, acest lucru ar trebui, de asemenea, comunicat și explicat, cu scopul de a oferi o imagine corectă, clară și unificată, din punct de vedere financiar, a portofoliului întreprinderilor de stat.
Cele mai bune practici recomandă ca raportul agregat să ia forma unui raport descriptiv anual cu informații privind performanța portofoliului întreprinderilor de stat. Unele jurisdicții pot elabora un raport agregat anual ca parte a raportării lor periodice către legislativ sau ca parte a procesului bugetar anual. Altele pot elabora un inventar online al indicatorilor financiari (și nefinanciari), care, în funcție de nivelul de detaliere, poate îndeplini aceeași funcție. În general, nu se consideră că rapoartele ad hoc îndeplinesc aceeași funcție de responsabilitate și transparență ca un raport agregat „clasic”. Utilizarea tehnologiilor digitale poate include caracteristici care le permit utilizatorilor să interacționeze cu datele agregate, făcând ca acestea să poată fi căutate și descărcate în format agregat sau dezagregat. Raportul agregat anual trebuie pus la dispoziția publicului, ceea ce îi permite să aibă un acces facil la informații. Multe entități-acționare au site-uri web care oferă informații unice privind organizarea funcției de proprietate, politica generală de proprietate, precum și raportul agregat anual.
În plus, raportul agregat anual poate fi un element important al cadrului general de responsabilitate al unei entități-acționar atunci când este utilizat ca mecanism de raportate către legiuitori sau alte organe reprezentative.