Doanh nghiệp Nhà nước phải tuân thủ chuẩn mực cao về minh bạch, trách nhiệm giải trình, liêm chính và chịu áp dụng cùng chuẩn mực kế toán, công bố thông tin, tuân thủ, kiểm toán chất lượng cao như doanh nghiệp niêm yết.
Việc minh bạch trong mọi vấn đề cốt lõi về doanh nghiệp là yếu tố quan trọng giúp tăng cường trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành Doanh nghiệp Nhà nước và giúp chính phủ trở thành chủ sở hữu có đủ thông tin để đưa ra các quyết định sáng suốt. Khi xem xét yêu cầu báo cáo, công bố thông tin cho Doanh nghiệp Nhà nước, cần cân nhắc đến quy mô và mức độ định hướng thương mại của doanh nghiệp. Chẳng hạn, đối với Doanh nghiệp Nhà nước quy mô nhỏ, không có mục tiêu chính sách công, thì yêu cầu công bố thông tin không nên khiến họ chịu bất lợi cạnh tranh. Ngược lại, đối với Doanh nghiệp Nhà nước quy mô lớn hoặc động lực sở hữu nhà nước chủ yếu vì mục đích chính sách công, doanh nghiệp đó nên áp dụng tiêu chuẩn minh bạch cao, công bố thông tin đầy đủ, đặc biệt trong các lĩnh vực có thể ảnh hưởng trọng yếu đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
V.A. Doanh nghiệp Nhà nước cần báo cáo, công bố mọi vấn đề quan trọng liên quan đến doanh nghiệp, theo chuẩn mực kế toán – công bố thông tin chất lượng cao, được quốc tế thừa nhận; các kênh phổ biến thông tin phải cho phép công chúng truy cập miễn phí, kịp thời.
Tất cả Doanh nghiệp Nhà nước, ít nhất mỗi năm một lần, phải công bố mọi vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Các Doanh nghiệp Nhà nước lớn và niêm yết cần tuân thủ chuẩn mực kế toán – công bố thông tin quốc tế chất lượng cao, hoặc chuẩn mực kế toán quốc gia tương thích với các chuẩn mực này. Với các Doanh nghiệp Nhà nước khác, nên áp dụng tối đa trong khả năng. “Thông tin trọng yếu” được hiểu là thông tin mà nếu thiếu hoặc sai, có thể ảnh hưởng đến đánh giá của nhà đầu tư về giá trị công ty. Nó cũng có thể là bất kỳ thông tin nào mà một nhà đầu tư sáng suốt cho là quan trọng để đưa ra quyết định đầu tư hoặc biểu quyết. Trong khi công bố thông tin cần tập trung vào yếu tố quan trọng với quyết định đầu tư (có thể gồm đánh giá giá trị công ty), nó cũng giúp công chúng hiểu rõ cấu trúc, hoạt động, chính sách và kết quả của doanh nghiệp về môi trường, xã hội và quản trị.
Website công ty dễ truy cập, thân thiện với người dùng tạo cơ hội để cải thiện việc công bố thông tin. Nhiều nước yêu cầu hoặc khuyến nghị doanh nghiệp có website cung cấp nội dung quan trọng về công ty. Các thành viên của Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước nên ký báo cáo tài chính, còn tổng giám đốc (CEO) và giám đốc tài chính (CFO) nên xác nhận những báo cáo này thể hiện trung thực hoạt động và tình hình tài chính của Doanh nghiệp Nhà nước.
Trong phạm vi khả thi, các cơ quan liên quan nên thực hiện phân tích lợi ích – chi phí để xác định Doanh nghiệp Nhà nước nào cần áp dụng các tiêu chuẩn quốc tế chất lượng cao, nhằm bảo đảm tính nhất quán và khả năng so sánh trong toàn danh mục. Các tiêu chuẩn quốc gia đạt chất lượng cao có thể được hình thành bằng cách tương thích với một trong các chuẩn kế toán được quốc tế công nhận. Phân tích này cũng nên lưu ý rằng yêu cầu công bố nghiêm ngặt không chỉ là động lực mà còn là công cụ để Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành hoạt động chuyên nghiệp.
Báo cáo thường niên và báo cáo giữa kỳ là nguồn thông tin quan trọng, hỗ trợ giải thích kết quả tài chính – vận hành thể hiện trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Doanh nghiệp Nhà nước. Mọi Doanh nghiệp Nhà nước phải lập báo cáo tài chính hằng năm, gồm bảng cân đối, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo biến động vốn chủ sở hữu và thuyết minh. Các báo cáo thường niên thường hoàn tất trong khoảng 3-6 tháng sau kỳ tài chính. Việc báo cáo cần đầy đủ, ngắn gọn, đáng tin cậy và có thể so sánh.
Mặc dù tất cả các Doanh nghiệp Nhà nước, kể cả thuần thương mại đều hoạt động vì lợi ích công, mức độ minh bạch cao đặc biệt hữu ích đối với những Doanh nghiệp Nhà nước đảm nhận các mục tiêu chính sách công quan trọng. Điều này đặc biệt quan trọng khi Doanh nghiệp Nhà nước có tác động lớn lên ngân sách, rủi ro mà nhà nước phải gánh, hoặc liên quan đến các vấn đề bền vững, thị trường toàn cầu.
Tùy theo năng lực và quy mô, các Doanh nghiệp Nhà nước nên áp dụng yêu cầu công bố thông tin tương đương với các công ty niêm yết. Tuy nhiên, yêu cầu này không được để lộ các bí mật không cần thiết, cũng như không đặt Doanh nghiệp Nhà nước vào thế bất lợi so với đối thủ tư nhân. Doanh nghiệp Nhà nước nên báo cáo mọi vấn đề quan trọng, ví dụ kết quả tài chính, hoạt động, thông tin phi tài chính, chính sách đãi ngộ và mức đãi ngộ thực tế của Hội đồng Quản trị, thành viên quản lý chủ chốt, giao dịch bên liên quan (bao gồm giao dịch với nhà nước, tổ chức liên kết), cấu trúc – chính sách quản trị. Doanh nghiệp Nhà nước cũng nên công bố liệu họ có tuân theo quy tắc Quản trị Công ty nào hay không; nếu có thì phải nêu rõ quy tắc nào. Khi công bố hiệu quả hoạt động, các thông lệ tốt quy định rằng phải tuân theo chuẩn báo cáo quốc tế được công nhận.
Xem xét đến năng lực và quy mô doanh nghiệp, ví dụ về thông tin nên công bố gồm:
V.A.1. Một văn bản về các mục tiêu của doanh nghiệp và mức độ hoàn thành, bao gồm mọi nhiệm vụ do cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước kỳ vọng.
Điều quan trọng là mỗi Doanh nghiệp Nhà nước phải xác định mục tiêu tổng thể một cách rõ ràng. Bất kể hệ thống giám sát hiệu suất hiện có, cần phải xác định một số mục tiêu cơ bản, kèm thông tin về cách doanh nghiệp xử lý các tình huống xung đột giữa các mục tiêu.
Khi nắm giữ cổ phần đa số hoặc thực sự kiểm soát Doanh nghiệp Nhà nước, kỳ vọng của chủ sở hữu nhà nước cần được công khai rõ ràng đối với mọi nhà đầu tư khác, thị trường và công chúng. Việc này sẽ khuyến khích các quan chức trong Doanh nghiệp Nhà nước tự xác định rõ mục tiêu, đồng thời nâng cao cam kết của Ban Điều hành trong việc thực hiện. Nó cũng tạo ra điểm tham chiếu để các cổ đông, thị trường và công chúng đánh giá chiến lược và quyết định của Ban Điều hành.
Doanh nghiệp Nhà nước nên báo cáo cách thức hoàn thành mục tiêu của mình bằng cách công bố các chỉ số hiệu suất chính. Nếu Doanh nghiệp Nhà nước còn được sử dụng để theo đuổi mục tiêu chính sách công thì cần báo cáo về việc thực hiện các mục tiêu đó.
V.A.2. Kết quả tài chính và vận hành, gồm chi phí – thoả thuận tài trợ cho nghĩa vụ dịch vụ công (nếu áp dụng).
Tương tự doanh nghiệp tư nhân, Doanh nghiệp Nhà nước cần công bố thông tin về kết quả hoạt động tài chính, vận hành và phi tài chính. Ví dụ: Báo cáo tài chính chính (bảng cân đối, báo cáo kết quả kinh doanh, lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh…), các thông tin tài chính then chốt (cổ tức, giá trị nợ, cơ cấu vốn – khoản vay, EBITDA, ROE, ROA, tỉ lệ vốn chủ sở hữu, đầu tư, cổ tức chi trả, đòn bẩy tài chính, số lao động…) và các chỉ tiêu đa dạng khác (nếu có), tiêu chuẩn báo cáo (như IFRS hoặc tương đương) cần được ghi rõ.
Những thông tin này giúp người đọc đánh giá dữ liệu tài chính chính của doanh nghiệp, kể cả mục tiêu thương mại hay phi thương mại. Cần cung cấp đủ thông tin kèm, để cổ đông hiểu thông điệp mà các chỉ tiêu muốn truyền đạt, cách tính, mối liên hệ với báo cáo tài chính. Nếu Doanh nghiệp Nhà nước có nhiệm vụ dịch vụ công, cần công bố chi phí cho hoạt động liên quan. Mọi khoản bù đắp cho Doanh nghiệp Nhà nước (kể cả trợ cấp hay lợi ích hiện vật) cũng phải được lượng hóa, công bố cùng ảnh hưởng đến sân chơi bình đẳng, kèm lý do. Theo thông lệ tốt, báo cáo về kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính nên đi kèm báo cáo tài chính. Đồng thời, cơ quan đại diện chủ sở hữu cần lưu ý các nghĩa vụ công bố bổ sung không tạo gánh nặng không cần thiết cho hoạt động kinh tế của Doanh nghiệp Nhà nước so với doanh nghiệp tư nhân.
V.A.3. Quản trị, quyền sở hữu, hình thức pháp lý và cơ cấu biểu quyết của doanh nghiệp (hoặc tập đoàn), kể cả các công ty con quan trọng, quy tắc hoặc chính sách Quản trị Công ty áp dụng và quy trình thực hiện.
Việc minh bạch cấu trúc quyền sở hữu và quyền biểu quyết ở Doanh nghiệp Nhà nước là rất quan trọng để mọi cổ đông hiểu rõ phần lợi tức và quyền biểu quyết của mình. Cần nêu rõ ai là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần của nhà nước, cơ quan nào chịu trách nhiệm thực thi quyền sở hữu. Mọi quyền đặc biệt hoặc thỏa thuận khác (như cổ phần vàng, quyền phủ quyết) lệch khỏi quy tắc Quản trị Công ty chung, có thể làm sai lệch sở hữu hay kiểm soát Doanh nghiệp Nhà nước, cần phải được công bố. Nếu có các thỏa thuận kiểm soát như “thỏa thuận cổ đông” thì phải công bố sự tồn tại của chúng (dù một phần nội dung có thể thuộc diện bảo mật).
Doanh nghiệp Nhà nước nên công bố thông tin về cấu trúc tổ chức, như các công ty con, liên kết quan trọng hoặc mọi chủ thể khác mà Doanh nghiệp Nhà nước tham gia góp vốn, đại diện hay can thiệp. Thông tin này bao gồm tỉ lệ sở hữu của Doanh nghiệp Nhà nước, cũng như nơi công ty con được thành lập và hoạt động. Cấu trúc tập đoàn phức tạp có thể làm gia tăng tính mù mờ trong các giao dịch bên liên quan và khả năng né tránh yêu cầu công bố. Cần quan tâm đặc biệt đến việc nhận diện mọi bên liên quan ở những trường hợp cấu trúc tập đoàn phức tạp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp giao dịch công khai.
V.A.4. Thù lao của Thành viên Hội đồng Quản trị và các Giám đốc Điều hành chủ chốt.
Doanh nghiệp Nhà nước phải duy trì mức độ minh bạch cao về thù lao đối với Thành viên Hội đồng Quản trị và các giám đốc điều hành chủ chốt, lý tưởng là công bố theo từng cá nhân. Việc thiếu thông tin có thể gây ấn tượng tiêu cực, làm gia tăng nguy cơ bị phản đối. Doanh nghiệp Nhà nước nên thường xuyên và kịp thời công bố thông tin – kể cả khi có thay đổi – về chính sách thù lao cho Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành cấp cao, cũng như mức đãi ngộ thực tế theo cách chuẩn hóa và có thể so sánh. Khi phù hợp, thông tin nên bao gồm các điều khoản liên quan đến việc chấm dứt hợp đồng, chế độ hưu trí, các lợi ích đặc biệt, cơ chế khuyến khích hoặc hỗ trợ hiện vật với Hội đồng Quản trị, giám đốc điều hành. Trường hợp sử dụng các chỉ số bền vững làm căn cứ để tính toán thù lao, cũng cần công bố để cổ đông có thể đánh giá mức độ phù hợp của chỉ số đó với các rủi ro bền vững quan trọng, cũng như khả năng thúc đẩy tầm nhìn dài hạn.
V.A.5. Thành phần Hội đồng Quản trị, Thành viên Hội đồng Quản trị (trình độ, quy trình lựa chọn, chính sách đa dạng, vị trí ở Hội đồng Quản trị doanh nghiệp khác hoặc trong nhà nước), và nếu có, phân loại tư cách độc lập.
Minh bạch đầy đủ về trình độ của các Thành viên Hội đồng Quản trị có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với Doanh nghiệp Nhà nước và cần thực hiện nhất quán với Hướng dẫn của OECD về chống tham nhũng và liêm chính trong Doanh nghiệp Nhà nước. Trong trường hợp doanh nghiệp do nhà nước sở hữu 100%, việc đề cử – bổ nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị thường là trách nhiệm trực tiếp của chính phủ, do đó dễ gây ấn tượng rằng các Thành viên Hội đồng Quản trị làm việc thay mặt cho chính phủ hoặc nhóm chính trị, thay vì phục vụ cho lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và cổ đông. Vì thế, yêu cầu minh bạch cao về trình độ chuyên môn cũng như quy trình đề cử – bổ nhiệm sẽ góp phần nâng cao tính chuyên nghiệp của Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước. Điều này cũng cho phép nhà đầu tư đánh giá trình độ Thành viên Hội đồng Quản trị và phát hiện xung đột lợi ích tiềm ẩn.
Nhiều nước quy định hoặc khuyến nghị công bố thông tin về cơ cấu Hội đồng Quản trị, gồm cả đa dạng giới. Có nơi, quy định này mở rộng sang yếu tố tuổi tác, nhân khẩu học, chuyên môn. Một số nơi áp dụng chế độ “tuân thủ hoặc giải thích”. Đôi khi, còn đòi hỏi công bố danh tính giám đốc điều hành, chức vụ quản lý cấp cao. Chính sách liên quan thúc đẩy đa dạng ở cấp Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành cũng nên công khai.
V.A.6. Mọi rủi ro trọng yếu có thể dự báo, cùng biện pháp quản lý
Rủi ro gia tăng đáng kể nếu Doanh nghiệp Nhà nước không xác định, đánh giá, kiểm soát hoặc báo cáo rủi ro rõ ràng. Thiếu thông tin đầy đủ về yếu tố rủi ro trọng yếu có thể khiến Doanh nghiệp Nhà nước trình bày sai tình trạng tài chính, hiệu quả, tiềm năng tạo giá trị dài hạn; dẫn đến quyết định chiến lược không phù hợp và tổn thất tài chính bất ngờ. Vì vậy, cần báo cáo rủi ro trọng yếu kịp thời,thường xuyên.
Mức độ công bố thích hợp về tính chất, phạm vi rủi ro phụ thuộc vào độ chắc chắn của hệ thống quản trị rủi ro trong Doanh nghiệp Nhà nước. Doanh nghiệp Nhà nước nên tuân thủ các chuẩn mới và đang phát triển về công bố thông tin rủi ro. Khi phù hợp, báo cáo có thể đề cập chiến lược quản trị rủi ro, các hệ thống triển khai. Hướng dẫn muốn Doanh nghiệp Nhà nước cung cấp đủ thông tin, giúp cổ đông và người dùng khác hiểu toàn diện rủi ro trọng yếu có thể dự báo được. Công bố rủi ro hiệu quả nhất khi “may đo” theo đặc thù công ty, ngành. Việc giải thích cách Doanh nghiệp Nhà nước giám sát, kiểm soát rủi ro ngày càng được coi là thực hành tốt, bao gồm cả quy trình thẩm định liên quan.
Mọi cổ đông – kể cả nhà nước lẫn cổ đông không phải nhà nước – cần thông tin về rủi ro trọng yếu được dự báo. Các rủi ro này có thể gồm rủi ro đặc thù ngành/nghề, khu vực địa lý hoạt động, phụ thuộc hàng hóa nguyên liệu, chuỗi cung ứng, rủi ro thị trường (lãi suất, tỉ giá...), rủi ro giao dịch phái sinh và cam kết ngoài bảng cân đối, rủi ro hành vi kinh doanh (tham nhũng, nhân quyền, lao động), rủi ro công nghệ – an ninh số, thuế, bền vững (đặc biệt là biến đổi khí hậu), cùng các sự kiện địa chính trị lớn (đại dịch, đổi mới, liên kết với kế hoạch phát triển quốc gia, bình đẳng giới…). Các doanh nghiệp trong ngành khai thác cần công bố trữ lượng theo thông lệ tốt, vì đó có thể là yếu tố then chốt xác định giá trị, hồ sơ rủi ro của doanh nghiệp.
Việc công bố thông tin về các rủi ro trọng yếu đặc biệt hữu ích đối với cổ đông và các bên liên quan khi Doanh nghiệp Nhà nước hoạt động trong lĩnh vực vừa được gỡ bỏ quy định, có mức độ hội nhập quốc tế cao, lĩnh vực mới hoặc mạo hiểm cao, nơi rủi ro có thể khác biệt.
V.A.7. Hỗ trợ tài chính trực tiếp, gián tiếp (kể cả bảo lãnh) từ nhà nước và cam kết thực hiện thay mặt Doanh nghiệp Nhà nước, gồm nghĩa vụ hợp đồng, trách nhiệm xuất phát từ PPP hoặc liên doanh.
Để phản ánh trung thực, đầy đủ tình trạng tài chính của Doanh nghiệp Nhà nước, cần công bố các thỏa thuận chung, hỗ trợ tài chính hoặc cơ chế chia sẻ rủi ro giữa chính phủ và Doanh nghiệp Nhà nước. Việc công bố phải bao gồm chi tiết mọi mục tiêu tài chính do nhà nước đặt ra (như cấu trúc vốn, lợi nhuận, cổ tức), các khoản trợ cấp hoặc hỗ trợ ngân sách/bảo lãnh (guarantee) mà Doanh nghiệp Nhà nước nhận được, cũng như các cam kết mà chính phủ đưa ra thay mặt Doanh nghiệp Nhà nước. Các khoản Doanh nghiệp Nhà nước nộp ngân sách cũng cần công bố, ví dụ thuế, cổ tức, tiền thuê, trả phí… Với các khoản bảo lãnh vay, Doanh nghiệp Nhà nước nên công bố rõ ràng về điều khoản (thời điểm, ngày đáo hạn, loại tiền, giá trị cam kết, số nợ giải ngân và chưa thanh toán, lịch hoàn trả, lãi suất và kiểu lãi). Chuẩn công bố cần phù hợp với các nghĩa vụ pháp lý hiện hành, ví dụ như quy định về trợ cấp nhà nước. Việc công bố bảo lãnh có thể do Doanh nghiệp Nhà nước hoặc chính phủ thực hiện. Theo thông lệ tốt, cơ quan lập pháp nên giám sát việc cho vay bằng ngân sách, bảo lãnh nhà nước theo thủ tục ngân sách.
Hình thức đối tác công – tư và liên doanh cũng nên được công bố đầy đủ. Thỏa thuận này thường kèm chuyển giao rủi ro, nguồn lực, lợi ích giữa đối tác công và tư khi cung cấp dịch vụ hạ tầng công. Điều này có thể kéo theo rủi ro mới và cụ thể cần được nhận diện.
V.A.8. Các giao dịch quan trọng với nhà nước và các thực thể liên quan khác.
Giao dịch quan trọng giữa Doanh nghiệp Nhà nước với các thực thể liên quan (chẳng hạn như Doanh nghiệp Nhà nước khác) có thể tiềm ẩn rủi ro bị lạm dụng, do đó cần được công bố. Báo cáo về các giao dịch này phải cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết để đánh giá tính công bằng, phù hợp. Phạm vi “bên liên quan” tối thiểu gồm những chủ thể kiểm soát hoặc chịu chung kiểm soát với Doanh nghiệp Nhà nước, cổ đông lớn (cùng gia đình họ), nhân sự quản lý chủ chốt. Mặc dù chuẩn mực kế toán quốc tế về “bên liên quan” là nguồn tham chiếu hữu ích, khung quản trị dành cho Doanh nghiệp Nhà nước cần bảo đảm mọi bên liên quan được xác định đúng, và nếu có lợi ích đặc thù của bên liên quan, thì các giao dịch trọng yếu với công ty con hợp nhất cũng cần được công bố. Theo thông lệ tốt, kể cả khi không có giao dịch quan trọng thì vẫn nên xác định minh bạch mối quan hệ tổ chức và sở hữu giữa Doanh nghiệp Nhà nước và các thực thể liên quan. Doanh nghiệp Nhà nước nên báo cáo nếu có giao dịch hợp đồng quan trọng với tổ chức tài chính nhà nước, vì dễ xảy ra xung đột lợi ích.
V.A.9. Thông tin về nghĩa vụ nợ trọng yếu (hợp đồng vay…) kèm rủi ro vi phạm cam kết tài chính.
Tôn trọng bí mật kinh doanh, Doanh nghiệp Nhà nước vẫn cần công bố thông tin về các khoản nợ trọng yếu, như hợp đồng vay, cùng rủi ro vi phạm điều kiện, theo chuẩn mực áp dụng. Thông thường, cổ đông và Hội đồng Quản trị kiểm soát quyết định chính của Doanh nghiệp Nhà nước, nhưng các điều khoản trong trái phiếu hay hợp đồng vay có thể hạn chế đáng kể quyền tự quyết của quản lý hoặc cổ đông, hẳng hạn như các điều khoản hạn chế chia cổ tức hoặc yêu cầu phải có sự chấp thuận của chủ nợ trước khi thoái vốn khỏi các tài sản lớn. Ngoài ra, trong trường hợp gặp căng thẳng tài chính nhưng chưa đến mức phá sản, Doanh nghiệp Nhà nước có thể lựa chọn đàm phán để được miễn tuân thủ một điều khoản ràng buộc, và chủ nợ có thể yêu cầu thay đổi hoạt động kinh doanh. Vì vậy, việc công bố kịp thời các thông tin trọng yếu về hợp đồng vay nợ – bao gồm cả tác động của các rủi ro liên quan đến khả năng vi phạm điều khoản ràng buộc và khả năng xảy ra các rủi ro đó – phù hợp với các tiêu chuẩn hiện hành, là cần thiết để nhà đầu tư có thể đánh giá đúng rủi ro trong hoạt động của Doanh nghiệp Nhà nước.
V.A.10. Thông tin liên quan đến phát triển bền vững.
Doanh nghiệp Nhà nước cần công bố thông tin quan trọng về chính sách, hoạt động, rủi ro, mục tiêu, chỉ số hiệu suất liên quan đến phát triển bền vững, phù hợp các tiêu chuẩn quốc tế chất lượng cao như nêu ở Chương VII.C.
V.B. Doanh nghiệp Nhà nước cần có hệ thống quản trị rủi ro để nhận diện, quản lý, kiểm soát và báo cáo rủi ro. Hệ thống quản trị rủi ro cần được coi là một phần quan trọng trong việc đạt được mục tiêu và thể hiện thành một tập hợp thống nhất, toàn diện các biện pháp kiểm soát nội bộ, đạo đức, tuân thủ.
Quản trị rủi ro là thành phần cốt lõi trong Quản trị Công ty, gắn chặt với chiến lược doanh nghiệp. Hệ thống quản trị rủi ro được thiết lập để Doanh nghiệp Nhà nước nhận dạng, quản lý, báo cáo rủi ro cản trở mục tiêu hoạt động và tài chính. Quy trình quản trị rủi ro chỉ ra cách Doanh nghiệp Nhà nước sử dụng kiểm soát nội bộ để quản trị rủi ro, giảm tác động tiêu cực, thúc đẩy tính liêm chính và khuyến khích tuân thủ luật pháp, quy định.
Hệ thống quản trị rủi ro cần được Hội đồng Quản trị giám sát thường xuyên, đánh giá lại và điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh Doanh nghiệp Nhà nước, nhằm duy trì sự phù hợp, tính hiệu quả của kiểm soát nội bộ, chính sách và quy trình. Có thể có hỗ trợ từ ủy ban chuyên môn, thường là Ủy ban Kiểm toán hoặc cơ quan tương đương, đôi khi có ủy ban rủi ro, nhưng Hội đồng Quản trị vẫn chịu trách nhiệm tập thể về hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro cùng kiểm soát nội bộ liên quan. Phải phân tách nhiệm vụ giữa bên giám sát cấp Hội đồng Quản trị, bên quản trị rủi ro và bên bảo đảm độc lập (như kiểm toán nội bộ). Nhân sự Doanh nghiệp Nhà nước chịu trách nhiệm đánh giá rủi ro cần thẩm quyền đủ để thực hiện vai trò.
Tùy theo quy mô và năng lực của Doanh nghiệp Nhà nước, hệ thống quản trị rủi ro nên định kỳ thực hiện đánh giá rủi ro được điều chỉnh phù hợp, theo thông lệ tốt nêu ở Hướng dẫn về chống tham nhũng và liêm chính trong Doanh nghiệp Nhà nước. Hệ thống cũng cần đối phó rủi ro bên ngoài (khủng hoảng y tế, gián đoạn chuỗi cung ứng, căng thẳng địa chính trị). Khung quản trị rủi ro nên phát huy tác dụng trước (xây dựng khả năng chống chịu) và sau (kích hoạt quy trình khi có tình huống tiêu cực đột ngột). Nó cũng nên tích hợp thẩm định dựa trên rủi ro (risk-based due diligence) để nhận diện, phòng ngừa, giảm thiểu những ảnh hưởng xấu tiềm ẩn, phù hợp với Hướng dẫn của OECD về trách nhiệm kinh doanh của các doanh nghiệp đa quốc gia.
Các quy trình quản trị rủi ro đóng vai trò định hình việc thiết lập, duy trì kiểm soát nội bộ, chương trình/biện pháp về đạo đức, tuân thủ. Theo Hướng dẫn về chống tham nhũng và liêm chính trong Doanh nghiệp Nhà nước, các chương trình/biện pháp tuân thủ nên áp dụng cho mọi cấp của doanh nghiệp, mọi đơn vị chịu sự kiểm soát hiệu lực của Doanh nghiệp Nhà nước (kể cả công ty con). Các biện pháp có thể bao gồm, ví dụ, việc xây dựng quy tắc ứng xử, gắn với chính sách nhân sự hay chính sách nội bộ khác, đề ra quy trình nội bộ (như bảo vệ người tố cáo) để khuyến khích báo cáo vấn đề lên Hội đồng Quản trị mà không sợ bị trả thù. Phạm vi có thể mở rộng, nếu có thể, đến bên thứ ba. Cấu trúc khuyến khích của doanh nghiệp cũng cần phù hợp với các tiêu chuẩn đạo đức và chuyên nghiệp, để việc tuân thủ giá trị doanh nghiệp được ghi nhận và vi phạm pháp luật bị xử phạt ngăn ngừa.
Hệ thống quản trị rủi ro và tập hợp kiểm soát nội bộ giúp Doanh nghiệp Nhà nước tuân thủ luật, gồm quy định về ứng xử kinh doanh có trách nhiệm (nhân quyền, lao động), an ninh số, thuế, cạnh tranh, dữ liệu cá nhân, sức khỏe – an toàn, bền vữn. Các quy định này cũng bao gồm luật xử lý hối lộ quan chức nước và giám sát được thiết kế theo mức độ rủi ro cụ thể mà một tổ chức hoặc doanh nghiệp có thể gặp phải trong quá trình hoạt động, đặc biệt là khi liên quan đến các bên thứ ba, chuỗi cung ứng, giao dịch hoặc lĩnh vực nhạy cảm. Khác với cách tiếp cận “một khuôn cho tất cả”, thẩm định dựa trên rủi ro tập trung vào việc ưu tiên các hoạt động kiểm tra kỹ lưỡng hơn đối với những lĩnh vực, đối tác hoặc giao dịch có nguy cơ cao hơn. Mục tiêu là phân bổ nguồn lực hiệu quả, đồng thời đảm bảo tuân thủ pháp luật, chuẩn mực đạo đức và các nghĩa vụ quốc tế (ví dụ: chống rửa tiền, chống tham nhũng, tôn trọng nhân quyền, bảo vệ môi trường…). ngoài, như yêu cầu tại Công ước OECD về chống hối lộ quan chức nước ngoài trong giao dịch kinh doanh quốc tế [OECD/LEGAL/0293], và các dạng hối lộ, tham nhũng khác.
Kiểm soát nội bộ, chương trình/biện pháp đạo đức – tuân thủ nên mở rộng đến công ty con và cả bên thứ ba (đại lý, trung gian, tư vấn, đại diện, nhà phân phối, nhà thầu, nhà cung cấp, liên doanh).
V.C. Doanh nghiệp Nhà nước phải lập bộ phận kiểm toán nội bộ đủ năng lực, độc lập, chuyên nghiệp; chức năng này được Hội đồng Quản trị và Ủy ban Kiểm toán hoặc cơ quan tương đương (nếu có) giám sát, báo cáo trực tiếp.
Vai trò và chức năng của kiểm toán nội bộ (KTNB) khác nhau tùy từng nước, nhưng thường bao gồm đánh giá – kiểm tra quản trị, quản trị rủi ro và quy trình kiểm soát nội bộ. Tương tự công ty niêm yết lớn, Doanh nghiệp Nhà nước quy mô lớn nên thường có kiểm toán nội bộ. Nếu Doanh nghiệp Nhà nước khác (tùy quy mô, cơ cấu, phức tạp, rủi ro) có thể cân nhắc chức năng này ở mức khả thi.
Chức năng kiểm toán nội bộ có vai trò quan trọng trong hỗ trợ liên tục cho Ủy ban Kiểm toán hoặc cơ quan tương đương của Hội đồng Quản trị, giúp giám sát tổng thể kiểm soát nội bộ và hoạt động công ty. Kiểm toán viên nội bộ giúp bảo đảm quy trình công bố thông tin hiệu quả, chắc chắn, nhờ đánh giá tính toàn diện, liêm chính, chính xác, kịp thời và tần suất báo cáo về thông tin trọng yếu. Họ cần quy trình để xác nhận Ban Điều hành đã thu thập, tổng hợp, trình bày thông tin đầy đủ, chi tiết. Thông lệ tốt gợi ý lập “Hiến chương kiểm toán nội bộ” nêu rõ mục tiêu,vai trò, trách nhiệm và quy trình kiểm toán nội bộ.
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị là bảo đảm Doanh nghiệp Nhà nước thành lập chức năng kiểm toán nội bộ. Để đảm bảo độc lập, thẩm quyền, kiểm toán nội bộ cần báo cáo trực tiếp Hội đồng Quản trị và Ủy ban Kiểm toán. kiểm toán nội bộ cần quyền truy cập đầy đủ hồ sơ, không bị giới hạn phạm vi hoạt động. Kiểm toán nội bộ có quyền liên lạc không hạn chế với chủ tịch, Thành viên Hội đồng Quản trị, Ủy ban Kiểm toán, vì thông tin họ cung cấp quan trọng cho Hội đồng Quản trị đánh giá hoạt động, kết quả công ty. Nhằm nâng cao tính liêm chính, trách nhiệm giải trình, địa vị, tính độc lập, nguồn lực và kết quả hoạt động của kiểm toán nội bộ nên được Ủy ban Kiểm toán công khai.
Cần làm rõ vai trò của kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập, để Hội đồng Quản trị nhận được mức độ bảo đảm cần thiết trong việc giám sát rủi ro. Nên khuyến khích kiểm toán độc lập trao đổi với kiểm toán nội bộ. Những phát hiện quan trọng từ kiểm toán nội bộ phải được báo cáo lên Hội đồng Quản trị, và nếu có, Ủy ban Kiểm toán. Theo thông lệ tốt, người đứng đầu kiểm toán nội bộ hằng năm phải xác nhận về tính khách quan của bộ phận với Hội đồng Quản trị, đồng thời nêu rõ bất kỳ tình huống nào có thể ảnh hưởng đến tính khách quan, cũng như các biện pháp khắc phục đã thực hiện.
V.D. Phải thực hiện kiểm toán độc lập bên ngoài hằng năm bởi kiểm toán viên có đủ năng lực, độc lập, theo chuẩn mực, đạo đức và độc lập được quốc tế công nhận, nhằm cung cấp sự bảo đảm hợp lý cho Hội đồng Quản trị và cổ đông rằng báo cáo tài chính của Doanh nghiệp Nhà nước được lập chính xác, phù hợp khung báo cáo tài chính áp dụng. Quy trình kiểm toán nội bộ của nhà nước không thay thế cho kiểm toán độc lập bên ngoài.
Vì lợi ích công, Doanh nghiệp Nhà nước cần minh bạch như công ty niêm yết. Bất kể hình thức pháp lý ra sao, kể cả Doanh nghiệp Nhà nước không niêm yết, họ vẫn cần báo cáo theo chuẩn kế toán
Kiểm toán tốt. Để gia tăng độ tin cậy thông tin, nhà nước nên yêu cầu ít nhất mọi Doanh nghiệp Nhà nước lớn phải chịu kiểm toán bên ngoài độc lập, theo chuẩn mực kiểm toán, đạo đức, độc lập quốc tế.
Kiểm toán viên độc lập sẽ đưa ra ý kiến về việc liệu báo cáo tài chính của Doanh nghiệp Nhà nước có phản ánh trung thực tình trạng tài chính, kết quả kinh doanh theo khung báo cáo áp dụng, trên mọi khía cạnh trọng yếu hay không. Ở một số quốc gia, kiểm toán viên còn có trách nhiệm báo cáo thêm về Quản trị Công ty và kiểm soát nội bộ tài chính.
Cần cơ chế chọn lựa kiểm toán viên phù hợp, đảm bảo họ độc lập với Doanh nghiệp Nhà nước, kể cả quản lý cấp cao và cổ đông lớn (tức nhà nước với Doanh nghiệp Nhà nước) nếu chuẩn mực đạo đức – độc lập áp dụng chưa đề cập. Kiểm toán viên phải chịu cùng yêu cầu độc lập như công ty tư nhân. Việc giám sát chặt chẽ Ủy ban Kiểm toán (hoặc Hội đồng Quản trị) là cần thiết, thường bao gồm hạn chế dịch vụ phi kiểm toán cho Doanh nghiệp Nhà nước và luân phiên kiểm toán viên hoặc đấu thầu định kỳ.
Thông lệ tốt: kiểm toán viên độc lập sẽ được Ủy ban Kiểm toán/Hội đồng Quản trị giới thiệu, và được đại hội đồng cổ đông hoặc ủy ban đó bổ nhiệm hoặc phê duyệt. Điều này giúp kiểm toán viên chịu trách nhiệm trước cổ đông. Tùy theo quy định pháp luật, cơ quan đại diện chủ sở hữu cũng có thể đề cử, bầu hoặc bổ nhiệm kiểm toán viên độc lập thông qua đại hội đồng cổ đông, song mối quan hệ và trách nhiệm báo cáo chính phải thuộc về Ủy ban Kiểm toán, cơ quan giám sát mối quan hệ với kiểm toán viên, tham gia bổ nhiệm, tái bổ nhiệm và xác định thù lao. Các hướng dẫn chi tiết khác – bao gồm cả yêu cầu về trình độ kiểm toán viên – được trình bày trong Bộ nguyên tắc Quản trị Công ty của G20/OECD.
Ngoài ra, kiểm toán bên ngoài độc lập không nên bị nhầm lẫn hoặc thay thế bởi kiểm toán nội bộ hay hệ thống kiểm soát nội bộ. Doanh nghiệp Nhà nước nên nỗ lực hoàn thành báo cáo tài chính trong cùng khoảng thời gian với công ty niêm yết. Báo cáo kiểm toán độc lập cần kèm theo báo cáo thường niên của Doanh nghiệp Nhà nước, công bố đầy đủ trong khung thời gian hợp lý, phù hợp với quy định hiện hành. Việc kiểm toán viên liên tục đưa ý kiến ngoại trừ nên xem là “tín hiệu cảnh báo”.
Các cơ quan kiểm toán nhà nước hiện tại và các cơ chế kiểm soát nội bộ trong Chính phủ như các cơ quan kiểm toán chuyên ngành hoặc kiểm toán nhà nước tối cao, , dù kiểm tra Doanh nghiệp Nhà nước và cơ quan đại diện chủ sở hữu, cũng chưa đủ bảo đảm chất lượng, độ toàn diện của thông tin kế toán, vì họ được lập để giám sát việc sử dụng ngân sách công, nguồn lực công, hơn là đánh giá toàn bộ hoạt động Doanh nghiệp Nhà nước. Kết quả kiểm toán của cơ quan kiểm toán tối cao nên được cơ quan lập phápxem xét đúng thời điểm và phù hợp với chu kỳ ngân sách, đồng thời cần được công khai.
V.E. Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên xây dựng chế độ báo cáo nhất quán về Doanh nghiệp Nhà nước và hằng năm công bố một báo cáo tổng hợp về Doanh nghiệp Nhà nước, nêu ra các vấn đề trọng yếu, bao gồm thông tin liên quan đến phát triển bền vững, khía cạnh quản trị, cũng như mức độ hoàn thành mục tiêu chính sách công. Thông tin công bố cần phản ánh toàn diện, rõ ràng, đáng tin cậy về danh mục Doanh nghiệp Nhà nước, chất lượng cao, có thể so sánh, ngắn gọn, công khai, kể cả thông qua kênh kỹ thuật số.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu nên xây dựng báo cáo tổng hợp bao quát toàn bộ Doanh nghiệp Nhà nước có ý nghĩa kinh tế, làm công cụ công bố quan trọng phục vụ công chúng, lập pháp, truyền thông. Báo cáo này cần giúp mọi người nắm rõ tình hình và kết quả chung của Doanh nghiệp Nhà nước. Đồng thời, nó cũng là phương tiện để cơ quan đại diện chủ sở hữu hiểu rõ về hiệu suất của Doanh nghiệp Nhà nước, nắm rõ hơn về chính sách của mình, nâng cao việc đặt chỉ số giám sát, đánh giá việc thực thi chính sách sở hữu, mục tiêu và kỳ vọng. Khi báo cáo đánh giá việc Doanh nghiệp Nhà nước đáp ứng mục tiêu (kể cả so với chỉ tiêu do nhà nước đặt) và các hoạt động phi thương mại (nếu có), thì có thể cải thiện hệ thống quản lý hiệu suất.
Báo cáo này nên kết hợp thành một bản tóm lược hằng năm do nhà nước công bố, gồm các thông tin quan trọng: bức tranh toàn cảnh về quy mô, phân bố lĩnh vực hoạt động Doanh nghiệp Nhà nước (nếu thích hợp), kết quả hoạt động các giai đoạn, so với quá khứ. Báo cáo có thể bao gồm cả yếu tố dự báo tương lai để hỗ trợ tạo giá trị cho khu vực Doanh nghiệp Nhà nước. Báo cáo tổng hợp còn nên cung cấp cái nhìn tổng quát về giá trị khu vực Doanh nghiệp Nhà nước khi thích hợp, đề cập đến thành tích tài chính và giá trị của từng Doanh nghiệp Nhà nước, cũng như chỉ tiêu phi tài chính quan trọng. Tối thiểu, báo cáo chỉ ra giá trị danh mục nhà nước. Đồng thời, nêu rõ chính sách sở hữu và cách nhà nước thực hiện. Thông tin về tổ chức chức năng sở hữu cũng nên được đưa vào (quy trình đề cử – bổ nhiệm, cơ cấu, năng lực, thù lao các cơ quan quản trị thuộc sở hữu nhà nước), tổng hợp tình hình Doanh nghiệp Nhà nước, chỉ số tài chính, thay đổi trong Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước. Báo cáo cần có các chỉ tiêu tài chính quan trọng như doanh thu, lợi nhuận, lưu chuyển tiền tệ từ hoạt động kinh doanh, tổng đầu tư, ROE, tỷ số vốn chủ sở hữu/tổng tài sản, cổ tức, tỉ lệ việc làm, và nội dung khác liên quan đến môi trường – xã hội – quản trị (ESG). Việc công bố thông tin bền vững ở mức tổng hợp (danh mục) cũng như phân tích rủi ro, cơ hội về phát triển bền vững hỗ trợ nắm bắt rõ yêu cầu bền vững đặt ra cho danh mục Doanh nghiệp Nhà nước, sự tương thích tổng thể danh mục với cam kết bền vững quốc gia. Báo cáo hằng năm nên gồm chỉ số then chốt để theo dõi theo thời gian. Nếu rủi ro tài khóa đáng kể, cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể chỉ rõ nguồn rủi ro chính và đưa phân tích rủi ro theo ngành hoặc Doanh nghiệp Nhà nước.
Cần minh bạch về phương pháp tổng hợp số liệu. Báo cáo có thể bổ sung thông tin riêng cho một số Doanh nghiệp Nhà nước quan trọng. Mục tiêu là đảm bảo báo cáo tổng hợp không bị trùng lặp nhưng vẫn bổ sung cho các báo cáo hiện có, chẳng hạn như báo cáo thường niên gửi cơ quan lập pháp. Một số trường hợp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể công bố “báo cáo tổng hợp một phần”, chỉ bao quát các Doanh nghiệp Nhà nước trong cùng lĩnh vực. Quan trọng là báo cáo hằng năm phải công bố rõ chuẩn mực áp dụng cho từng Doanh nghiệp Nhà nước cũng như cơ quan đại diện chủ sở hữu khi trình bày dữ liệu tổng hợp. Nên dùng chuẩn mực quốc tế (ví dụ IFRS) nếu khả thi. Nếu trong danh mục có sự khác biệt về chuẩn mực kế toán, mức độ minh bạch có thể thay đổi, do đó cần phải giải thích rõ ràng để đảm bảo sự công bằng và chính xác trong việc đánh giá các Doanh nghiệp Nhà nước.
Thông lệ tốt khuyến khích báo cáo tổng hợp dưới dạng báo cáo giải thích hằng năm về kết quả danh mục Doanh nghiệp Nhà nước. Một số nơi đính kèm báo cáo này vào tài liệu trình cơ quan lập pháp hoặc quy trình ngân sách thường niên. Một số khác cập nhật trực tuyến các chỉ số tài chính (và phi tài chính), có thể đáp ứng yêu cầu tương tự tùy thuộc vào mức độ chi tiết. Báo cáo đột xuất “ad hoc” nói chung không đảm bảo chức năng giải trình – minh bạch như báo cáo tổng hợp hằng năm. Việc dùng công nghệ kỹ thuật số sẽ hỗ trợ người đọc tương tác với dữ liệu, tìm kiếm, tải xuống dưới dạng tổng hợp hay chi tiết. Báo cáo tổng hợp hằng năm phải công khai, dễ truy cập. Nhiều cơ quan đại diện chủ sở hữu có website “một cửa” cung cấp thông tin về cơ cấu tổ chức của chức năng chủ sở hữu, chính sách sở hữu chung cũng như báo cáo tổng hợp hằng năm.
Bên cạnh đó, báo cáo tổng hợp hằng năm cũng là thành tố quan trọng trong khung trách nhiệm giải trình tổng thể của cơ quan đại diện chủ sở hữu khi được sử dụng như một cơ chế báo cáo cho cơ quan lập pháp hay các tổ chức đại diện khác.