BUMN harus menjunjung standar tinggi dalam hal transparansi, akuntabilitas, dan integritas, serta tunduk pada standar akuntansi, pengungkapan, kepatuhan, dan audit berkualitas tinggi yang setara dengan perusahaan publik.
Transparansi atas seluruh hal material yang berkaitan dengan perusahaan sangat penting untuk memperkuat akuntabilitas Dewan Komisaris dan manajemen BUMN, serta memungkinkan Negara bertindak sebagai pemilik yang memiliki informasi memadai. Dalam menetapkan kewajiban pelaporan dan pengungkapan bagi BUMN, perlu mempertimbangkan ukuran perusahaan dan orientasi komersialnya. Sebagai contoh, bagi BUMN yang berukuran kecil dan tidak menjalankan tujuan kebijakan publik, kewajiban pengungkapan tidak boleh menimbulkan kerugian kompetitif. Sebaliknya, bagi BUMN besar atau yang kepemilikannya didasarkan terutama pada tujuan kebijakan publik, maka perusahaan tersebut harus menerapkan standar transparansi dan pengungkapan yang sangat tinggi, khususnya pada aspek-aspek yang dapat memengaruhi kinerja perusahaan secara material.
V.A. BUMN harus melaporkan dan mengungkapkan seluruh hal material terkait perusahaan, sesuai dengan standar akuntansi dan pengungkapan internasional yang berkualitas tinggi dan diakui secara global, termasuk pada aspek-aspek yang menjadi perhatian penting bagi Negara sebagai pemilik maupun bagi masyarakat umum. Saluran penyampaian informasi harus memberikan akses publik yang gratis dan tepat waktu.
Seluruh BUMN, paling tidak secara tahunan, harus mengungkapkan seluruh hal material mengenai perusahaannya. Bagi BUMN yang besar dan/atau tercatat di bursa, pelaporan harus mengikuti standar akuntansi dan pengungkapan internasional yang berkualitas tinggi atau standar nasional yang konsisten dengan standar tersebut. BUMN lainnya diharapkan menerapkan standar ini sebisa mungkin.
Informasi material didefinisikan sebagai informasi yang jika dihilangkan atau disampaikan secara keliru dapat memengaruhi penilaian investor terhadap nilai suatu perusahaan. Informasi material juga dapat diartikan sebagai informasi yang akan dianggap penting oleh investor dalam pengambilan keputusan investasi atau pemungutan suara. Meskipun pengungkapan perusahaan berfokus pada aspek-aspek yang relevan bagi pengambilan keputusan investor dan penilaian terhadap nilai perusahaan, pengungkapan ini juga dapat meningkatkan pemahaman publik mengenai struktur dan kegiatan perusahaan, kebijakan korporasi, serta kinerja dalam aspek lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG).
Website perusahaan yang mudah diakses dan ramah pengguna juga menjadi sarana penting dalam meningkatkan penyebaran informasi, dan sebagian besar yurisdiksi kini mewajibkan atau menganjurkan perusahaan memiliki website yang memuat informasi penting dan relevan. Anggota Dewan Komisaris BUMN harus menandatangani laporan keuangan, dan Direktur Utama serta Direktur Keuangan harus menyatakan bahwa laporan tersebut menyajikan kondisi operasional dan keuangan perusahaan secara tepat dan wajar.
Sebisa mungkin, otoritas yang relevan sebaiknya melakukan analisis biaya-manfaat untuk menentukan BUMN mana yang harus tunduk pada standar internasional berkualitas tinggi. Hal ini bertujuan untuk mendorong konsistensi dan keterbandingan dalam keseluruhan portofolio. Standar domestik berkualitas tinggi dapat dicapai dengan menyelaraskan dengan salah satu standar akuntansi internasional yang diakui. Analisis ini harus mempertimbangkan bahwa kewajiban pengungkapan yang ketat merupakan insentif sekaligus mekanisme bagi Dewan Komisaris dan manajemen untuk menjalankan tugasnya secara profesional.
Laporan tahunan dan laporan tengah tahun merupakan sumber informasi penting untuk membantu interpretasi hasil keuangan dan operasional sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan audit. Semua BUMN harus menyusun laporan keuangan tahunan, termasuk neraca, laporan arus kas, laporan laba rugi, laporan perubahan ekuitas pemilik, serta catatan atas laporan keuangan. Laporan tahunan ini umumnya harus diselesaikan dalam waktu tiga hingga enam bulan setelah akhir tahun buku. Pelaporan harus lengkap, ringkas, andal, dan dapat dibandingkan.
Meskipun semua BUMN, termasuk yang menjalankan kegiatan komersial murni, bertindak dalam kepentingan publik, tingkat pengungkapan yang tinggi sangat penting bagi BUMN yang menjalankan tujuan kebijakan publik yang signifikan. Ini menjadi krusial terutama jika kegiatan BUMN berdampak besar pada anggaran Negara, menimbulkan risiko bagi Negara, atau memiliki pengaruh terhadap isu keberlanjutan dan pasar global.
Dengan memperhatikan kapasitas dan ukuran perusahaan, BUMN sebaiknya tunduk pada kewajiban pengungkapan yang setara dengan perusahaan publik. Namun, kewajiban pengungkapan tidak boleh mengorbankan kerahasiaan korporasi yang esensial, dan tidak boleh menimbulkan kerugian kompetitif terhadap pesaing swasta. BUMN harus melaporkan seluruh hal material tentang perusahaannya, seperti hasil keuangan dan operasional, informasi non-keuangan, kebijakan remunerasi serta besaran aktual remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan eksekutif utama, transaksi afiliasi termasuk dengan pemerintah dan entitas terkait, serta struktur dan kebijakan tata kelola. BUMN juga harus mengungkapkan apakah mereka mengikuti kode tata kelola korporat tertentu dan jika ya, menyebutkan kode yang diikuti. Dalam pelaporan kinerja, praktik terbaik mengacu pada standar pelaporan yang diterima secara internasional.
Dengan mempertimbangkan kapasitas dan ukuran perusahaan, contoh informasi yang perlu diungkap meliputi:
V.A.1. Pernyataan yang jelas kepada publik mengenai tujuan perusahaan dan tingkat pencapaiannya, termasuk mandat yang diharapkan oleh State Ownership Entity.
Penting bagi setiap BUMN untuk memiliki kejelasan mengenai tujuan utamanya. Terlepas dari sistem pemantauan kinerja yang ada, serangkaian tujuan umum yang mendasar harus diidentifikasi, beserta informasi bagaimana perusahaan menangani potensi konflik atau pertukaran antar tujuan yang mungkin saling bertentangan.
Ketika Negara menjadi pemegang saham mayoritas atau memiliki kendali efektif atas BUMN, maka ekspektasi pemilik Negara harus disampaikan secara terbuka kepada investor lainnya, pasar, dan masyarakat umum. Kewajiban pengungkapan semacam ini akan mendorong pejabat BUMN untuk lebih memahami ekspektasi tersebut dan meningkatkan komitmen manajemen dalam mencapainya. Hal ini juga menjadi acuan bagi seluruh pemangku kepentingan untuk menilai strategi dan keputusan manajemen.
BUMN sebaiknya melaporkan pencapaian tujuan mereka melalui pengungkapan Key Performance Indicators (KPI). Bila BUMN juga menjalankan mandat kebijakan publik, maka pencapaian terhadap mandat tersebut juga harus dilaporkan secara terukur.
V.A.2. Hasil keuangan dan operasional perusahaan, termasuk bila relevan, biaya dan pengaturan pendanaan terkait kewajiban pelayanan publik.
Seperti halnya perusahaan swasta, BUMN harus mengungkapkan informasi mengenai kinerja keuangan, operasional, dan non-keuangan mereka. Ini dapat mencakup laporan keuangan utama seperti neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas, dan catatan atas laporan keuangan, serta informasi keuangan penting lainnya seperti nilai dividen dan utang (termasuk jumlah utang yang belum dilunasi, profil jatuh tempo, dan pembagian mata uang), modal kerja, EBITDA, pengembalian atas ekuitas (return on equity), pengembalian atas aset (return on assets), rasio ekuitas, investasi, rasio pembayaran dividen, rasio utang terhadap ekuitas, serta informasi lain seperti jumlah karyawan dan pencapaian terhadap target kesetaraan gender dan keberagaman lainnya bila relevan.
Standar pelaporan (IFRS atau lainnya) yang digunakan dalam pelaporan keuangan harus disebutkan. Pengungkapan ini harus memungkinkan pembaca untuk memahami informasi keuangan kunci dari orientasi komersial maupun non-komersial perusahaan. Informasi tambahan juga perlu disertakan agar pemegang saham dapat memahami makna dari angka-angka yang dilaporkan, cara perhitungannya, dan keterkaitannya dengan laporan keuangan yang menyertainya.
Selain itu, jika BUMN menjalankan kewajiban pelayanan publik, maka biaya kegiatan tersebut harus diungkapkan. Kompensasi kepada BUMN, termasuk dalam bentuk subsidi atau manfaat tak langsung lainnya, harus dapat diukur dan dilaporkan, disertai dengan dampaknya terhadap persaingan yang setara serta justifikasi yang memadai.
Sebagai praktik yang baik, laporan pengendalian internal atas pelaporan keuangan juga sebaiknya disertakan bersama laporan keuangan.
Namun, State Ownership Entity harus memastikan bahwa kewajiban pelaporan tambahan yang dibebankan kepada BUMN (dibanding perusahaan swasta) tidak menjadi beban yang berlebihan terhadap aktivitas ekonominya.
V.A.3. Struktur tata kelola, kepemilikan, serta struktur hukum dan hak suara perusahaan atau grup termasuk anak perusahaan signifikan, serta isi dari kode atau kebijakan tata kelola dan proses implementasinya.
Struktur kepemilikan dan hak suara BUMN harus transparan agar semua pemegang saham memahami dengan jelas proporsi hak suara dan arus kas yang menjadi hak mereka.
Harus jelas siapa yang memegang kepemilikan hukum atas saham Negara dan siapa yang bertanggung jawab dalam menjalankan hak kepemilikan Negara tersebut.
Setiap hak istimewa atau perjanjian yang menyimpang dari aturan tata kelola korporat umum, seperti golden shares atau hak veto, harus diungkapkan.
Adanya pengaturan kontrol seperti shareholders agreement harus diungkapkan, meskipun sebagian isi perjanjiannya dapat tetap dirahasiakan jika diperlukan.
BUMN harus mempublikasikan informasi relevan lainnya mengenai struktur organisasinya, termasuk anak perusahaan signifikan, afiliasi, serta entitas lain tempat mereka memiliki kepemilikan, perwakilan, atau keterlibatan. Informasi ini mencakup persentase kepemilikan di setiap entitas, serta Negara tempat pendirian dan operasinya.
Struktur grup yang kompleks dapat meningkatkan kerumitan dalam transaksi pihak terafiliasi dan membuka kemungkinan penghindaran kewajiban pengungkapan.
Perhatian khusus perlu diberikan untuk mengidentifikasi seluruh pihak terkait dalam yurisdiksi dengan struktur grup yang kompleks, terutama jika melibatkan perusahaan publik.
V.A.4. Remunerasi anggota Dewan Komisaris dan eksekutif utama.
Penting bagi BUMN untuk menjamin tingkat transparansi yang tinggi terkait remunerasi anggota Dewan Komisaris dan eksekutif kunci, sebaiknya disampaikan secara individual. Kegagalan dalam menyediakan informasi yang memadai kepada publik dapat menimbulkan persepsi negatif dan meningkatkan risiko timbulnya reaksi balik terhadap Ownership Entity maupun terhadap BUMN itu sendiri.
BUMN pada umumnya diharapkan untuk mengungkapkan informasi secara tepat waktu, termasuk setiap perubahan signifikan dalam kebijakan remunerasi yang diterapkan kepada anggota Dewan Komisaris dan eksekutif kunci, serta tingkat atau jumlah remunerasi mereka dalam format yang distandardisasi dan dapat diperbandingkan.
Informasi ini sebaiknya mencakup, jika berlaku, antara lain ketentuan pemutusan hubungan kerja dan pensiun, serta manfaat khusus, skema insentif, atau remunerasi dalam bentuk natura yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris dan eksekutif kunci.
Penggunaan indikator keberlanjutan (sustainability indicators) dalam kebijakan remunerasi juga sebaiknya diungkapkan untuk memungkinkan pemegang saham menilai apakah indikator tersebut terkait dengan risiko keberlanjutan yang material dan apakah mereka mendorong perspektif jangka panjang.
V.A.5. Komposisi Dewan Komisaris dan anggotanya, termasuk kualifikasi, proses seleksi, kebijakan keberagaman, peran di perusahaan lain atau di pemerintahan, serta, jika relevan, status sebagai anggota independen.
Transparansi penuh terkait kualifikasi anggota Dewan Komisaris sangat penting bagi BUMN, dan harus sepenuhnya selaras dengan OECD Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises.
Dalam BUMN yang dimiliki sepenuhnya oleh Negara, proses nominasi dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris sering kali menjadi tanggung jawab langsung pemerintah. Hal ini berisiko menimbulkan persepsi bahwa anggota Dewan Komisaris bertindak atas nama Negara atau kepentingan politik tertentu, bukan demi kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham.
Mewajibkan tingkat transparansi yang tinggi dalam hal kualifikasi anggota Dewan Komisaris, serta proses nominasi dan pengangkatannya, dapat meningkatkan profesionalisme Dewan Komisaris BUMN. Ini juga memberi kesempatan bagi investor untuk mengevaluasi kualifikasi anggota Dewan Komisaris dan mengidentifikasi potensi konflik kepentingan.
Banyak yurisdiksi yang mewajibkan atau merekomendasikan pengungkapan komposisi Dewan Komisaris, termasuk keberagaman gender. Pengungkapan ini juga dapat mencakup kriteria lain seperti usia dan karakteristik demografis lainnya, selain dari pengalaman profesional dan keahlian teknis.
Beberapa yurisdiksi menerapkan pendekatan comply or explain dalam pengungkapan ini. Dalam beberapa kasus, hal ini juga mencakup pengungkapan posisi manajemen senior lainnya. Kebijakan yang relevan untuk mempromosikan keberagaman di tingkat Dewan Komisaris dan eksekutif juga harus diungkapkan.
V.A.6. Faktor risiko material yang dapat diperkirakan serta langkah-langkah yang diambil untuk mengelolanya.
Kesulitan serius dapat terjadi apabila BUMN tidak mengidentifikasi, menilai, mengendalikan, atau melaporkan risiko secara jelas. Tanpa pelaporan yang memadai atas faktor risiko material, BUMN bisa memberikan gambaran keliru tentang kondisi keuangan, kinerja keseluruhan, atau potensi penciptaan nilai jangka panjang. Hal ini dapat mengarah pada keputusan strategis yang keliru dan kerugian finansial yang tidak diantisipasi.
Faktor risiko material harus dilaporkan secara tepat waktu dan dengan frekuensi yang memadai.
Tingkat pengungkapan yang tepat mengenai sifat dan besaran risiko yang ditanggung oleh BUMN tergantung pada kualitas sistem manajemen risiko perusahaan. BUMN harus melaporkan sesuai dengan standar terbaru yang terus berkembang. Bila relevan, pelaporan ini sebaiknya mencakup strategi manajemen risiko serta sistem yang digunakan untuk menerapkannya.
Panduan ini mendorong pengungkapan informasi yang memadai dan komprehensif untuk memberikan informasi penuh kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya mengenai risiko material yang dapat diperkirakan secara wajar. Pengungkapan risiko akan lebih efektif jika disesuaikan dengan karakteristik perusahaan dan industrinya masing-masing.
Pengungkapan terkait sistem pemantauan dan pengelolaan risiko kini semakin dianggap sebagai praktik yang baik, termasuk efektivitas proses uji tuntas (due diligence) yang berkaitan.
Seluruh pemegang saham baik Negara maupun non-Negara memerlukan informasi tentang risiko material yang dapat diperkirakan secara wajar, yang dapat mencakup:
Risiko spesifik industri atau wilayah geografis tempat BUMN beroperasi,
Ketergantungan pada komoditas dan rantai pasok,
Risiko pasar keuangan termasuk risiko suku bunga atau nilai tukar,
Risiko terkait derivatif dan transaksi di luar neraca (off-balance sheet),
Risiko perilaku bisnis termasuk korupsi, HAM, dan ketenagakerjaan,
Risiko keamanan digital dan teknologi lainnya,
Risiko perpajakan,
Risiko keberlanjutan terutama terkait iklim.
Pengungkapan risiko juga dapat mencakup kejadian geopolitik besar lainnya seperti pandemi, inovasi, keterkaitan dengan rencana pembangunan nasional, serta isu kesetaraan gender dan keberagaman.
Perusahaan di industri ekstraktif juga diharapkan untuk mengungkapkan cadangan sumber daya mereka sesuai praktik terbaik, karena hal ini merupakan elemen kunci dari profil nilai dan risiko mereka.
Informasi yang diungkap mengenai faktor risiko material yang dapat diperkirakan sangat berguna bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan, khususnya jika BUMN beroperasi di industri yang baru deregulasi, semakin internasional, wilayah baru, atau sektor risiko tinggi, di mana mereka mungkin menghadapi jenis risiko yang baru atau berbeda seperti yang disebutkan di atas.
V.A.7. Setiap bantuan keuangan langsung atau tidak langsung, termasuk jaminan, yang diterima dari Negara serta komitmen yang dibuat atas nama BUMN, termasuk komitmen kontraktual dan kewajiban yang timbul dari kemitraan pemerintah-swasta maupun partisipasi dalam usaha patungan.
Untuk memberikan gambaran yang adil dan lengkap mengenai kondisi keuangan BUMN, maka kewajiban timbal balik, bantuan keuangan, atau mekanisme pembagian risiko antara Negara dan BUMN perlu diungkapkan secara tepat.
Pengungkapan harus mencakup rincian mengenai target keuangan yang ditetapkan pemerintah untuk BUMN, seperti struktur permodalan, profitabilitas, dan dividen; serta setiap hibah atau subsidi Negara yang diterima BUMN, pinjaman dari APBN, atau jaminan yang diberikan oleh Negara atau BUMN lain kepada BUMN tersebut untuk mendukung operasinya. Komitmen apa pun yang dilakukan Negara atas nama BUMN juga perlu diungkapkan.
Pembayaran oleh BUMN kepada kas Negara juga harus dilaporkan sebagai bagian dari pelaporan transaksi dengan pemerintah, mencakup pajak, dividen, royalti, dan pembayaran lainnya.
Untuk jaminan pinjaman dan kredit yang disalurkan kembali (on-lent credit), BUMN harus mengungkapkan syarat dan ketentuan dalam kontrak (termasuk tanggal mulai dan jatuh tempo, mata uang asal, nilai yang disepakati, utang yang sudah dicairkan dan masih terutang, jadwal pelunasan, suku bunga serta jenisnya).
Standar pengungkapan ini harus sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku, seperti yang mengatur bantuan Negara (state aid). Pengungkapan atas jaminan dapat dilakukan baik oleh BUMN maupun oleh Negara. Praktik yang baik menganjurkan agar lembaga legislatif memantau pinjaman dari APBN dan jaminan Negara demi menjamin prosedur penganggaran yang baik.
Kemitraan pemerintah-swasta (Public-Private Partnership) dan usaha patungan (Joint Venture) juga harus diungkapkan secara memadai. Usaha seperti ini sering kali melibatkan pengalihan risiko, sumber daya, dan hasil antara mitra publik dan swasta dalam penyediaan layanan atau infrastruktur publik, yang dapat menimbulkan risiko baru dan material yang bersifat spesifik.
V.A.8. Setiap transaksi material dengan Negara dan entitas terkait lainnya.
Transaksi material antara BUMN dan entitas terkait seperti investasi ekuitas antara satu BUMN dengan BUMN lainnya berpotensi disalahgunakan dan karena itu harus diungkapkan.
Pelaporan transaksi dengan entitas terkait harus memberikan semua informasi yang diperlukan untuk menilai kewajaran dan kesesuaian transaksi tersebut.
Pihak terkait setidaknya mencakup entitas yang mengendalikan atau berada di bawah kendali yang sama dengan perusahaan, pemegang saham signifikan termasuk anggota keluarga mereka, serta personel manajemen kunci.
Meskipun definisi pihak terkait dalam standar akuntansi internasional yang diakui dapat dijadikan acuan, kerangka tata kelola perusahaan BUMN harus menjamin bahwa seluruh pihak terkait teridentifikasi dengan benar, dan dalam kasus kepentingan khusus dari pihak terkait, transaksi material dengan anak perusahaan terkonsolidasi juga harus diungkapkan.
Merupakan praktik yang baik bahkan jika tidak ada transaksi material untuk mengidentifikasi dengan jelas hubungan organisasi dan korporasi BUMN dengan entitas terkait lainnya.
BUMN juga harus melaporkan setiap hubungan kontraktual dan transaksi material dengan lembaga keuangan milik Negara, karena hubungan ini memiliki risiko konflik kepentingan yang tinggi.
V.A.9. Informasi mengenai kewajiban material seperti kontrak utang, termasuk risiko ketidakpatuhan terhadap klausul-klausul perjanjian.
Dengan tetap menjaga kerahasiaan komersial, BUMN juga harus mengungkapkan informasi mengenai kewajiban material seperti kontrak utang, termasuk risiko ketidakpatuhan terhadap covenant, sesuai dengan standar yang berlaku.
Dalam kondisi normal, pemegang saham dan direksi mengendalikan keputusan utama BUMN. Namun, beberapa ketentuan dalam obligasi korporasi dan kontrak utang lainnya secara signifikan dapat membatasi kewenangan manajemen dan pemegang saham misalnya klausul yang membatasi pembayaran dividen, mewajibkan persetujuan kreditur atas divestasi aset utama, atau memberikan penalti jika rasio utang melewati batas yang ditentukan.
Dalam kondisi tekanan keuangan tetapi belum bangkrut, BUMN mungkin memilih untuk merundingkan waiver atau pengecualian atas kewajiban dalam covenant, ketika kreditur yang ada menuntut perubahan dalam strategi bisnis.
Oleh karena itu, pengungkapan tepat waktu atas informasi material terkait kontrak utang, termasuk dampak risiko material yang berkaitan dengan pelanggaran covenant serta kemungkinan terjadinya, sangat penting agar investor memahami risiko bisnis BUMN.
V.A.10. Informasi terkait keberlanjutan.
BUMN harus mengungkapkan informasi material terkait kebijakan, aktivitas, risiko, tujuan, dan metrik kinerja yang berkaitan dengan isu keberlanjutan, sesuai dengan standar internasional yang berkualitas tinggi dan diakui secara global sebagaimana dijelaskan dalam Bab VII.C.
V.B. BUMN harus memiliki sistem manajemen risiko untuk mengidentifikasi, mengelola, mengendalikan, dan melaporkan risiko. Sistem manajemen risiko harus dianggap sebagai bagian integral dari pencapaian tujuan dan mencakup seperangkat pengendalian internal, program atau tindakan etika dan kepatuhan yang koheren dan komprehensif.
Manajemen risiko merupakan komponen inti dari tata kelola perusahaan dan sangat terkait dengan strategi korporat. Sistem manajemen risiko dibentuk untuk memungkinkan BUMN mengidentifikasi, mengelola, dan melaporkan risiko yang dapat memengaruhi pencapaian tujuan operasional dan keuangan perusahaan. Proses manajemen risiko membantu perusahaan dalam menggunakan pengendalian internal untuk mengelola risiko dan memitigasi dampaknya, mendorong integritas di dalam perusahaan, serta memastikan kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku.
Sistem manajemen risiko harus secara rutin dimonitor oleh Dewan Komisaris, dievaluasi ulang, dan disesuaikan dengan kondisi BUMN, dengan tujuan untuk menjaga relevansi dan efektivitas pengendalian internal, kebijakan, dan prosedur. Meskipun bisa didukung oleh komite khusus biasanya komite audit atau badan sejenis, dan kadang juga komite risiko Dewan Komisaris tetap memegang tanggung jawab kolektif atas efektivitas sistem manajemen risiko dan pengendalian internal. Harus ada pemisahan tugas antara pengawasan oleh Dewan Komisaris, pihak yang menjalankan manajemen risiko, dan pihak yang memberikan penjaminan independen (misalnya, auditor internal). Perwakilan BUMN yang bertanggung jawab atas penilaian risiko harus memiliki kewenangan yang cukup untuk menjalankan fungsinya.
Dengan mempertimbangkan kapasitas dan ukuran BUMN, sistem manajemen risiko harus mencakup penilaian risiko yang dilakukan secara berkala dan disesuaikan, sesuai praktik baik yang diatur dalam Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises. Sistem ini harus menangani risiko eksternal signifikan yang relevan, seperti krisis kesehatan, gangguan rantai pasok, dan ketegangan geopolitik. Kerangka ini harus bekerja secara ex-ante (untuk membangun ketahanan perusahaan terhadap krisis) dan ex-post (untuk membangun proses penanganan krisis saat krisis terjadi).
Sistem ini juga harus mencakup risk-based due diligence untuk mengidentifikasi, mencegah, dan mengurangi dampak negatif aktual maupun potensial dari kegiatan usaha, serta menjelaskan bagaimana dampak tersebut ditangani, sesuai dengan OECD Guidelines for Multinational Enterprises on RBC.
Proses manajemen risiko menjadi dasar dalam pembentukan dan pemeliharaan pengendalian internal, program etika dan kepatuhan. Sesuai dengan Guidelines on Anti-Corruption and Integrity, program ini harus berlaku di seluruh jenjang organisasi dan seluruh entitas di bawah kendali BUMN, termasuk anak usaha. Program ini dapat mencakup antara lain penyusunan kode etik dan integrasinya ke dalam kebijakan SDM atau kebijakan perusahaan lainnya, serta pembentukan prosedur seperti perlindungan pelapor (whistleblower) agar dapat melapor kepada Dewan Komisaris tanpa takut pembalasan. Program ini sebaiknya juga mencakup pihak ketiga sejauh mungkin.
Struktur insentif perusahaan harus selaras dengan standar etika dan profesional agar kepatuhan terhadap nilai-nilai BUMN dihargai dan pelanggaran hukum dikenakan sanksi yang tegas.
Sistem manajemen risiko dan pengendalian internal juga akan membantu BUMN dalam memenuhi hukum yang berlaku, termasuk yang terkait dengan bisnis yang bertanggung jawab seperti hak asasi manusia, ketenagakerjaan, keamanan digital, perpajakan, persaingan usaha, privasi data dan perlindungan data pribadi, kesehatan dan keselamatan kerja, serta keberlanjutan.
Hal ini termasuk pula kepatuhan terhadap undang-undang yang mengkriminalisasi penyuapan terhadap pejabat publik asing, sebagaimana diatur dalam OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions [OECD/LEGAL/0293], serta bentuk penyuapan dan korupsi lainnya.
Program pengendalian internal, etika dan kepatuhan juga harus mencakup anak perusahaan dan, sejauh mungkin, pihak ketiga seperti agen, konsultan, perwakilan, distributor, kontraktor dan pemasok, konsorsium, dan mitra usaha patungan.
V.C. BUMN harus membentuk fungsi audit internal yang memiliki kapasitas, independensi, dan profesionalisme yang memadai untuk menjalankan tugasnya secara optimal. Fungsi ini harus diawasi dan melapor langsung kepada Dewan Komisaris serta komite audit atau organ setara bila ada.
Peran dan fungsi audit internal bervariasi antar yurisdiksi, tetapi umumnya mencakup penilaian dan evaluasi atas tata kelola, manajemen risiko, dan proses pengendalian internal BUMN. Sebagaimana halnya pada perusahaan besar yang tercatat di bursa, BUMN besar sebaiknya memiliki fungsi audit internal. BUMN lainnya juga dianjurkan membentuk fungsi audit internal sesuai dengan ukuran, struktur, kompleksitas, dan profil risikonya.
Fungsi ini memainkan peran penting dalam mendukung pengawasan menyeluruh oleh komite audit atau organ sejenis terhadap pengendalian internal dan operasional perusahaan. Auditor internal penting dalam memastikan proses pelaporan berjalan efisien dan kredibel. Mereka dapat menilai kelengkapan, integritas, akurasi, ketepatan waktu, dan frekuensi pelaporan atas seluruh informasi material. Mereka juga harus memiliki prosedur untuk memastikan bahwa manajemen BUMN memiliki sistem yang memadai dalam mengumpulkan, menyusun, dan menyajikan informasi secara rinci.
Praktik yang baik mendorong pembentukan piagam audit internal (internal audit charter) yang menetapkan tujuan, peran, tanggung jawab, dan prosedur audit internal.
Menjadi tanggung jawab Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa BUMN memiliki fungsi audit internal. Untuk menjamin independensi dan kewenangannya, auditor internal harus melapor langsung kepada Dewan Komisaris dan komite audit. Auditor internal harus memiliki akses penuh ke seluruh catatan BUMN dan tidak boleh ada pembatasan ruang lingkup kegiatan mereka. Mereka juga harus memiliki akses tanpa batas kepada ketua dan seluruh anggota Dewan Komisaris serta komite audit.
Pelaporan dari auditor internal penting agar Dewan Komisaris dapat mengevaluasi operasi dan kinerja aktual perusahaan. Untuk meningkatkan integritas dan akuntabilitas, status, independensi, sumber daya, serta kinerja fungsi audit internal sebaiknya dipublikasikan oleh komite audit.
Peran audit internal dan eksternal harus dijelaskan secara jelas untuk memastikan Dewan Komisaris mendapatkan tingkat penjaminan (assurance) yang memadai dalam mengawasi manajemen risiko perusahaan. Konsultasi antara auditor internal dan eksternal perlu didorong. Temuan material dari audit internal harus dilaporkan kepada Dewan Komisaris dan jika berlaku, kepada komite audit.
Merupakan praktik baik bagi kepala audit internal untuk menyatakan objektivitas fungsi audit internal kepada Dewan Komisaris setiap tahun, termasuk mengomunikasikan insiden yang dapat mengganggu objektivitas dan langkah-langkah atau perlindungan yang diambil untuk mengatasinya.
V.D. Audit eksternal tahunan harus dilakukan oleh auditor independen yang kompeten dan berkualifikasi sesuai dengan standar audit, etika, dan independensi yang diakui secara internasional, guna memberikan keyakinan wajar kepada Dewan Komisaris dan pemegang saham bahwa laporan keuangan BUMN disusun secara wajar sesuai dengan kerangka pelaporan keuangan yang berlaku.
Prosedur pengawasan Negara dan audit internal tidak dapat menggantikan audit eksternal independen.
Demi kepentingan publik, BUMN harus setransparan perusahaan publik. Terlepas dari status hukumnya, bahkan bila tidak tercatat di bursa, semua BUMN sebaiknya melaporkan kinerja keuangan sesuai dengan praktik terbaik dalam standar akuntansi dan audit.
Untuk memperkuat kepercayaan terhadap informasi yang disampaikan, Negara harus mewajibkan, selain audit Negara khusus, agar paling tidak semua BUMN besar tunduk pada audit eksternal yang dilakukan sesuai dengan standar audit, etika, dan independensi internasional yang diakui.
Auditor eksternal independen memberikan opini apakah laporan keuangan BUMN menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi dan kinerja keuangan BUMN sesuai kerangka pelaporan keuangan yang berlaku. Di beberapa yurisdiksi, auditor eksternal juga diminta untuk melaporkan tata kelola perusahaan atau pengendalian internal atas pelaporan keuangan.
Prosedur yang memadai harus dikembangkan untuk pemilihan auditor eksternal, yang wajib independen dari BUMN dan afiliasinya, termasuk manajemen dan pemegang saham besar (yakni Negara dalam konteks BUMN), jika standar etika dan independensi yang berlaku belum mencakup hal tersebut. Auditor eksternal juga harus tunduk pada kriteria independensi yang sama seperti pada perusahaan sektor swasta. Hal ini mensyaratkan pengawasan ketat oleh komite audit atau Dewan Komisaris, membatasi penyediaan jasa non-audit, serta melakukan rotasi auditor (baik mitra audit maupun firma audit), atau melalui tender audit secara berkala.
Praktik terbaik adalah bila auditor eksternal direkomendasikan oleh komite audit independen atau badan setara, dan dipilih, diangkat, atau disetujui oleh badan tersebut atau melalui RUPS. Hal ini memperjelas bahwa auditor eksternal bertanggung jawab kepada pemegang saham.
Bergantung pada peraturan perundangan, Ownership Entity dapat, melalui RUPS tahunan, mencalonkan, memilih, atau bahkan mengangkat auditor eksternal. Namun demikian, hubungan pelaporan langsung dan akuntabilitas auditor eksternal seharusnya berada pada komite audit independen atau organ tata kelola setara, yang mengawasi hubungan secara keseluruhan dengan auditor eksternal dan dapat berperan dalam pengangkatan, pemutakhiran, dan pemberian kompensasi.
Pedoman tambahan terkait kualifikasi auditor yang tercantum dalam G20/OECD Principles of Corporate Governance juga berlaku.
Audit eksternal tidak boleh disamakan dengan atau menggantikan peran audit internal atau pengendalian internal. BUMN sebaiknya berusaha menyelesaikan audit laporan keuangannya dalam kerangka waktu yang sama seperti perusahaan tercatat. Laporan auditor eksternal harus disertakan dalam laporan tahunan BUMN dan dipublikasikan secara utuh dalam waktu yang wajar sesuai kerangka pelaporan yang berlaku. Opini audit yang bersyarat berulang harus dianggap sebagai indikator masalah (red flag).
Badan audit Negara dan lembaga pengawasan antarinstansi, seperti badan audit Negara atau lembaga audit tertinggi lainnya, walaupun menginspeksi BUMN dan Ownership Entity, tidak cukup untuk menjamin kualitas dan kelengkapan informasi akuntansi, karena fungsi utamanya adalah memantau penggunaan dana publik dan anggaran, bukan operasi BUMN secara keseluruhan. Temuan audit dari lembaga audit tertinggi harus dibahas oleh legislatif secara tepat waktu dan selaras dengan siklus anggaran, serta dipublikasikan.
V.E. Ownership Entity harus mengembangkan pelaporan yang konsisten tentang BUMN dan menerbitkan laporan agregat tahunan mengenai isu-isu material, termasuk informasi keberlanjutan, aspek tata kelola, serta pencapaian tujuan kebijakan publik. Informasi ini harus memberikan gambaran menyeluruh, jelas, andal, berkualitas tinggi, dapat dibandingkan, ringkas, dan dapat diakses publik, termasuk melalui media digital.
Ownership Entity harus menyusun laporan agregat yang mencakup seluruh BUMN yang secara ekonomi signifikan dan menjadikannya alat pengungkapan utama kepada publik, legislatif, dan media. Laporan ini harus memungkinkan pembaca memperoleh gambaran menyeluruh tentang kinerja dan perkembangan BUMN. Pelaporan agregat juga penting untuk memperdalam pemahaman Ownership Entity terhadap kinerja BUMN dan menjelaskan kebijakan kepemilikannya. Hal ini membantu menetapkan metrik untuk memantau dan mengevaluasi pencapaian kebijakan, sasaran, dan ekspektasi pemilik, serta dapat memperkuat sistem manajemen kinerja jika mencakup evaluasi pencapaian target individu BUMN termasuk jika ada bantuan non-komersial yang perlu diungkapkan.
Pelaporan ini harus menghasilkan laporan agregat tahunan yang memuat informasi material dan dikeluarkan oleh Negara. Laporan ini harus memberikan gambaran lengkap tentang ukuran portofolio BUMN dan distribusi sektoralnya jika relevan, serta kinerja portofolio dan masing-masing BUMN untuk periode pelaporan dibandingkan dengan periode sebelumnya. Laporan juga dapat mencakup elemen prospektif untuk mendukung penciptaan nilai di sektor BUMN.
Laporan agregat ini juga harus mencakup gambaran nilai sektor (jika relevan) dan informasi mengenai kinerja keuangan serta nilai BUMN individu, serta mencakup indikator non-keuangan utama. Laporan ini sebaiknya mencakup setidaknya estimasi nilai total portofolio Negara. Harus ada pernyataan umum mengenai kebijakan kepemilikan Negara serta bagaimana kebijakan ini diimplementasikan.
Informasi mengenai organisasi fungsi kepemilikan juga harus disediakan, termasuk tentang proses nominasi dan pengangkatan, komposisi, kualifikasi, dan remunerasi badan pengelola BUMN, serta evolusi BUMN, informasi keuangan agregat, dan laporan tentang perubahan dalam Dewan Komisaris BUMN.
Laporan agregat harus mencakup indikator keuangan utama seperti pendapatan, laba, arus kas operasional, investasi bruto, pengembalian atas ekuitas, rasio ekuitas terhadap aset, dividen, kontribusi terhadap lapangan kerja, serta informasi lain terkait praktik lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG). Pengungkapan informasi keberlanjutan di tingkat agregat dan analisis sistematis mengenai eksposur portofolio terhadap risiko dan peluang keberlanjutan dapat membantu memperjelas ekspektasi keberlanjutan terhadap portofolio BUMN dan keselarasan portofolio tersebut dengan komitmen keberlanjutan nasional.
Laporan agregat tahunan harus mencakup indikator utama yang dapat diukur dari waktu ke waktu. Jika risiko fiskal menjadi faktor penting untuk memahami kinerja portofolio secara menyeluruh, State Ownership Entity sebaiknya mengidentifikasi sumber utama risiko fiskal dan menganalisis elemen risiko utama berdasarkan sektor atau entitas.
Ownership Entity juga perlu memperkuat pengungkapan terkait hubungan dengan pemangku kepentingan dengan memiliki kebijakan yang jelas serta menyusun pelaporan agregat yang dapat diakses publik. Laporan ini juga harus mencakup pembaruan atas perkembangan terkini terkait portofolio, termasuk regulasi yang relevan.
Metode yang digunakan untuk mengagregasi data harus diungkap. Laporan agregat dapat mencakup laporan individu untuk BUMN yang paling signifikan. Penting untuk dicatat bahwa laporan agregat tidak boleh menggandakan kewajiban pelaporan yang ada, seperti laporan tahunan kepada legislatif, melainkan harus melengkapinya. Beberapa Ownership Entity mungkin memilih untuk menerbitkan laporan agregat “parsial”, misalnya hanya untuk BUMN yang bergerak di sektor yang sejenis.
Laporan agregat tahunan harus transparan tentang standar pelaporan yang diterapkan oleh masing-masing BUMN dan Ownership Entity dalam menyajikan data agregat. Standar pelaporan internasional seperti IFRS dapat diterapkan sejauh memungkinkan dalam proses agregasi data portofolio. Jika terdapat perbedaan standar akuntansi atau tingkat kualitas pengungkapan antar BUMN, hal tersebut harus diungkap dan dijelaskan untuk memberikan gambaran yang wajar, jelas, dan terpadu dalam hal keuangan.
Praktik terbaik mendorong agar laporan agregat disusun dalam bentuk narasi tahunan tentang kinerja portofolio BUMN. Beberapa yurisdiksi menerbitkan laporan ini sebagai bagian dari pelaporan reguler kepada legislatif atau sebagai bagian dari proses penyusunan anggaran tahunan. Ada pula yang mengembangkan inventaris daring yang memuat indikator keuangan dan non-keuangan, yang bila cukup rinci dapat memiliki fungsi yang sama. Pelaporan ad hoc umumnya tidak dipandang setara dalam hal akuntabilitas dan transparansi dibandingkan laporan agregat tahunan yang “klasik”.
Pemanfaatan teknologi digital dapat memperkaya fitur interaktif dalam laporan agregat seperti kemampuan pencarian dan pengunduhan dalam format agregat maupun terpilah. Laporan agregat tahunan harus tersedia untuk publik dan mudah diakses. Banyak Ownership Entity yang kini menyediakan portal daring sebagai pusat informasi mengenai fungsi kepemilikan, kebijakan kepemilikan, serta laporan agregat tahunan.
Lebih lanjut, laporan agregat tahunan ini dapat menjadi elemen penting dari kerangka akuntabilitas Ownership Entity, terutama jika digunakan sebagai sarana pelaporan kepada legislatif atau lembaga perwakilan lainnya.