Държавата трябва да гарантира, че съветите на ДП имат необходимите правомощия, компетенции и обективност, за да изпълняват своите функции по стратегическо ръководство, надзор на управлението на риска и мониторинг на управлението. Те трябва да действат с и да насърчават почтеност, и да бъдат държани отговорни за своите действия.
Съветите играят централна роля в управлението на ДП. В изцяло или мажоритарно държавни ДП, съветите действат като посредник между държавата като акционер, другите акционери и предприятието. Те носят крайната отговорност, чрез своето фидуциарно задължение, за представянето на ДП и интересите на акционерите, като същевременно вземат предвид, наред с други неща, интересите на заинтересованите страни.
Укрепването и подобряването на качеството и ефективността на съветите на ДП е ключова стъпка за осигуряване на високо ниво на корпоративно управление. Държавата, в зависимост от степента на собственост и контрол, трябва да гарантира, че ДП има силни съвети, които могат да действат в интерес на предприятието и неговите собственици, да наблюдават ефективно управлението и да го защитават от намеса в ежедневната дейност. За тази цел е необходимо да се осигури компетентността на съветите на ДП, да се повиши тяхната независимост и да се подобри начинът, по който те функционират. Също така е важно да им се предостави ясна и пълна отговорност за изпълнението на техните функции и да се гарантира, че действат с почтеност и я насърчават.
VI.А. За съветите на ДП следва да бъде определен ясен мандат и да се определи крайна отговорност за резултатите на предприятието. Ролята и задълженията на съветите на ДП трябва да бъдат ясно определени в законодателството, за предпочитане съгласно търговското право. Членовете на съвета трябва да действат напълно информирано, добросъвестно, с дължимата грижа и внимание, както и да действат в най-добрия интерес на предприятието и акционерите, като вземат предвид интересите на заинтересованите страни.
Отговорностите на съветите на ДП трябва да бъдат ясно определени в съответното законодателство, разпоредби, политика на правителството за собственост и корпоративен устав. Важно е и трябва да се подчертае, че всички членове на съвета имат законово задължение да действат в най-добрия интерес на предприятието и да третират всички акционери справедливо. Добрата практика изисква съветите да вземат предвид, наред с други неща, интересите на заинтересованите страни, когато вземат бизнес решения в интерес на дългосрочния успех и представяне на предприятието и в интерес на нейните акционери. Това е също ключов принцип за членовете на съвета, които работят в структурата на дружествената група: дори когато едно дружество е контролирано от друго, задължението за лоялност на член на съвета се отнася до дружеството и всичките му акционери, а не до контролиращото предприятие на групата. Колективната и индивидуалната отговорност на членовете на съвета трябва да бъдат ясно определени. Не трябва да има разлика между отговорностите на различните членове на съвета, независимо дали са номинирани или назначени от държавата или от други акционери или заинтересовани страни. Трябва да се изисква обучение за информиране на членовете на съвета на ДП за техните отговорности и задължения.
За да се насърчи отговорността на съветите и за да функционират ефективно, организацията на съветите на директорите трябва да бъде съобразена с най-добрите практики, разработени за частния сектор. Те трябва да бъдат ограничени по размер, като включват само броя на директорите, необходими за осигуряване на ефективното им функциониране.
Освен това опитът показва, че по-малките по размер съвети позволяват реална стратегическа дискусия и са по-малко склонни да се превърнат в органи, които просто одобряват решения. Докладът на директорите трябва да бъде предоставен заедно с годишните отчети и представен на външните одитори. Докладът на директорите трябва да предоставя информация и коментари относно организацията, финансовото и нефинансовото представяне, съществените рискови фактори, въпросите, свързани с устойчивостта, значимите събития, отношенията със служителите и други релевантни заинтересовани страни, както и резултатите от указанията на принципала на собствеността. VI.Б. Съветите на ДП трябва ефективно да изпълняват своите функции по преглед и насочване на корпоративната стратегия и надзор на управлението въз основа на широки мандати и очаквания, определени от акционерите. Те трябва да имат правомощия да назначават и освобождават ГИД. Те трябва да съгласуват нивата на възнаграждение на изпълнителните директори с дългосрочните интереси на предприятието и неговите акционери.
За да изпълняват своята роля, съветите на ДП трябва ефективно да (i) формулират или одобряват, наблюдават и преглеждат корпоративната стратегия, в рамките на общите корпоративни цели; (ii) установяват подходящи показатели за ефективност и идентифицират ключови рискове; (iii) разработват и контролират ефективни политики и процедури за управление на риска по отношение на финансовите и оперативните рискове, но също така и по отношение на други рискове, свързани с правата на човека, антикорупцията, равните възможности, труда, цифровата сигурност, защитата на личните данни и поверителността на данните, конкуренцията, екологичните и данъчните въпроси, както и здравето и безопасността; (iv) наблюдават процесите на оповестяване и комуникация, като гарантират, че финансовите отчети точно представят състоянието на ДП и отразяват поетите рискове; (v) оценяват и наблюдават ефективността на управлението; и (vi) вземат решения относно възнаграждението на ГИД и контролират ефективни планове за наследяване на ключови ръководители, с цел осигуряване на политика за дейността и публична политика. Макар да включват механизми за непредвидени обстоятелства, планирането на правоприемството може също да бъде дългосрочен стратегически инструмент за подкрепа на развитието на таланти и разнообразието.
Една от основните функции на съветите на ДП трябва да бъде назначаването и освобождаването на изпълнителни директори. Без тази власт е трудно съветите на ДП да упражняват ефективно своята контролна роля и да поемат отговорност за представянето на ДП. В някои случаи това може да се извършва със съгласие или консултация с принципала на собствеността и други акционери. Дори в такива ситуации е добра практика съветът да запази крайната отговорност за процедурата по избор на ГИД. Държавата следва да изрази очакване, че съветът ще прилага високи стандарти за наемане и поведение на ключови ръководители и други членове на висшето ръководство, които трябва да бъдат назначавани въз основа на професионални критерии.
Ако държавата играе решаваща роля в назначаването на ГИД в изцяло държавно притежавани ДП въпреки тази препоръка, трябва да се обърне особено внимание на това, че назначенията се основават на професионални критерии и конкурентна процедура за подбор, ръководена от съвета, както при всички други процедури за назначаване и че периодите на назначаване са независими от изборните цикли.
Особено за големи държавни предприятия, ангажирани в икономически дейности, използването на независими експерти за управление на процедурата по подбор на ключови ръководители се счита за добра практика. Съветите могат също да бъдат подпомагани от комитет за номиниране, който може да бъде натоварен с определянето на профилите на главните изпълнителни директори и други ключови ръководители, както и с даването на насоки на съвета относно тяхното назначаване, като всички или повечето от членовете на комитета са независими директори. Комитетът за номиниране може също да подпомага управлението на таланти и да преглежда политики, свързани с подбора на ключови ръководители. Правилата и процедурите за номиниране и назначаване на главни изпълнителни директори трябва да бъдат прозрачни и да уважават линията на отчетност между главния изпълнителен директор, съвета и собственика. Всякакви споразумения между акционерите относно номинирането на главни изпълнителни директори трябва да бъдат оповестени. В някои юрисдикции, въпреки че съветът може да има специализиран комитет, отговорен за номинирането на главни изпълнителни директори, той не трябва да се бърка с комитета по номиниране, създаден от общото събрание на акционерите, който е отговорен за предоставяне на насоки към общото събрание относно номинирането на членове на съвета.
От задължението на съветите на ДП да оценяват и наблюдават управлението следва, че те трябва да вземат решения, съобразно приложимите държавни правила, относно възнаграждението на ГИД и други ключови ръководители. Възнагражденията на тези ръководители трябва да бъдат конкурентни, но внимателно балансирани, за да се избегне стимулиране, което не съответства на дългосрочния интерес на предприятието, неговите собственици и обществото. Където е приложимо, съветите на ДП следва да гарантират, че възнаграждението на ключовите ръководители е свързано с материалния риск и стратегията на предприятието и е обвързано с изпълнението. Те също така трябва да гарантират, че годишното възнаграждение е надлежно оповестено. Ограниченията върху възнаграждението на ръководителите на ДП, било то в абсолютни стойности или върху определени компоненти, могат да намалят потенциалните негативни последици от схеми, които не отговарят на очакванията на собствениците, както и да намалят риска от прекомерно възнаграждение, което би могло да навреди на репутацията на предприятието. Схемите за възнаграждение следва да се основават на висококачествени данни и показатели. Ключовите показатели за изпълнение следва да насърчават дългосрочна перспектива, да бъдат свързани с важни елементи от стратегията на ДП и да се основават на висококачествени данни и показатели, по възможност за одитирани и/или проверени. Докато качествените цели и задачи могат да бъдат полезни или необходими в определени случаи, добрата практика изисква те да бъдат количествено измерими, прозрачни и подлежащи на одит, за да се осигури тяхната достоверност.
Включването на клаузи за удръжки за обезщетения и възстановяване на възнагражденията се смята за добра практика. Те дават на предприятието правото да задържа и да възстановява възнаграждения от ръководители в случаи на управленски измами и други обстоятелства, като например когато предприятието трябва да преразгледа своите финансови отчети поради съществено несъответствие с изискванията за финансово отчитане.
VI.В. Съставът на съвета на ДП трябва да осигурява възможност за обективна и независима преценка. Всички членове на съвета, включително публичните служители, трябва да бъдат номинирани или назначени въз основа на квалификации, които са подходящи за сектора на дейност и бизнес профила на предприятието, и да имат равни правни отговорности.
Централно изискване за овластяване на съветите на ДП е те да бъдат съставени и структурирани така, че да могат ефективно да упражняват обективна и независима преценка, да наблюдават висшето ръководство и да вземат стратегически решения. Всички членове на съвета трябва да бъдат избрани въз основа на заслуги, лична почтеност и професионални квалификации, използвайки ясен, последователен и предварително определен набор от критерии за съвета като цяло, за отделните позиции в съвета и за председателя. Те трябва да преминават през прозрачни процедури, които включват разнообразие, проверки на миналото и механизми за предотвратяване на потенциални конфликти на интереси (например чрез декларации за имущество). Членовете на съвета трябва да бъдат избрани въз основа на основни компетенции като бизнес усет, финансова грамотност и експертиза в одит и контрол, и да притежават знания и опит в сферата на дейност на предприятието. Допълнителни насоки за процеса на подбор, номиниране и назначаване на съвета са предоставени в Насока II.F.2. Те не трябва да действат като индивидуални представители на конституентите, които са ги назначили, като например държавата като собственик, ДП-майка в случай на косвено държани ДП или държавни и недържавни акционери заедно, в съответствие със законодателството за предприятията. Съветите на ДП също трябва да бъдат защитени от политическа намеса, която би могла да им попречи да се съсредоточат върху постигането на целите, договорени с правителството и принципала на собствеността, или която би могла да отклони от тяхната независимост. Всеки държавен представител, номиниран или назначен да служи в съветите на ДП, трябва да има равни правни отговорности като другите членове на съвета. Например, те не трябва да се ползват с де юре или де факто изключения от индивидуална отговорност.
Счита се за добра практика да се осигури многообразие в състава на съвета на ДП, както и във висшето ръководство и ключовите ръководни позиции, включително по отношение на пол, възраст, географски, професионален и образователен произход. Членовете на съвета трябва да притежават търговски, финансови и секторни експертизи, за да изпълняват ефективно своите задължения. В този контекст, опитът в частния сектор може да бъде полезен. Членовете на съвета може да се нуждаят от придобиване на допълнителни умения при назначаването си чрез обучение или други средства. Такива мерки могат също да помогнат на членовете на съвета да останат в крак с новите закони, регулации и променящите се търговски и други рискове.
Трябва да се разработят механизми за оценка и поддържане на ефективността и независимостта на съвета. Те могат да включват, например, ограничения върху продължителността на непрекъснатите назначения, ограничения върху броя на възможните преназначения, ограничения върху броя на позициите в съвета, които един член може да заема, както и ресурси, които да позволят на съвета да получава независима информация или експертиза. ДП също трябва да участва в оценката на съвета и комисиите. VI.Г. В съветите и в специализираните комитети в съвета трябва да бъдат включени подходящ брой независими членове на съвета
За да се увеличи обективността на съветите на ДП, е важно да се изисква наличието на минимален брой независими членове в съветите на ДП. Подробности за подходящия брой независими членове в специализирани комитети са предоставени в Насока VI.H. Освен характеристиките на независимост, посочени в дефиницията на „Управителни органи на държавните предприятия“ в Насоките, е добра практика да се изключват лица с брачни, семейни или други лични взаимоотношения с ръководителите на предприятието или с контролиращите акционери. Независимите членове на съветите трябва да осигуряват достатъчен баланс, когато в съветите има представители на държавата.
Независимите членове на съвета трябва да имат необходимата компетентност и опит, за да повишат ефективността на съветите на ДП. В ДП, които се занимават с икономически дейности, е препоръчително тези членове да бъдат избирани от частния сектор, което може да направи съветите по-бизнес ориентирани. Тяхната експертиза трябва да включва квалификации, свързани със сектора на дейност и бизнес профила на ДП.
VI.Д. Трябва да бъдат въведени механизми за избягване на конфликти на интереси, които да възпрепятстват всеки член на съвета да изпълнява обективно своите задължения в съвета и да се ограничи политическата намеса в процесите на съвета. Политици, които са в позиция да оказват съществено влияние върху условията на работа на ДП, не трябва да служат в техните съвети. Бившите такива лица трябва да спазват предварително определени периоди на изчакване. Държавни служители и други публични длъжностни лица могат да служат в съвети при условие, че са номинирани въз основа на заслуги и за тях важат изискванията за конфликт на интереси.
Законите за борба с корупцията и обществена почтеност трябва да бъдат напълно приложими към членовете на съветите на ДП. Съветът трябва да наблюдава изпълнението и функционирането на политики за идентифициране на потенциален конфликт на интереси. Членовете на съвета и ключовите ръководители трябва без забавяне да правят декларации пред компетентните органи относно действителни или потенциални конфликти на интереси и относно техните активи, пасиви, инвестиции, дейности, заетост и ползи. Декларациите пред компетентните органи могат да бъдат направени публични, когато лицата, подаващи декларациите, са законово считани за „публични длъжностни лица“. По време на мандата в съвета, декларациите трябва да бъдат актуализирани и всички членове на съвета и ключовите ръководители трябва без забавяне да разкрият всякакви действителни или потенциални конфликти на интереси, които възникват, на съвета, който трябва да реши как те да бъдат управлявани или смекчени.
Специално внимание трябва да се обърне на управлението на конфликтите на интереси и свързаното с това движение на кадри между публичния и частния сектор (известно като практики на „въртяща се врата“), включително чрез въвеждане на подходящи и обосновани периоди на изчакване за бивши политици и държавни служители преди техните назначения в съвети. За да се минимизира конфликтът на интереси, възможностите за политическа намеса и други неправомерни влияния от страна на държавата, съветите трябва да бъдат отговорни за поддържането на своята независимост от държавния собственик и други свързани държавни функции.
Освен това трябва да бъде ясно определена колективната и индивидуалната отговорност на членовете на съвета. Всички членове на съвета са длъжни да действат в най-добрия интерес на предприятието, съобразявайки се с целите на акционера. Те трябва да разкриват всяка лична собственост, която имат в ДП, както и да спазват съответните разпоредби за вътрешна търговия.
Политици, които могат в съществена степен да влияят върху условията на работа на ДП, не трябва да участват в техните съвети. Бившите такива лица трябва да спазват предварително определени периоди на изчакване. Държавни служители и други публични длъжностни лица могат да бъдат част от съвети, ако за тях важат изисквания за квалификация и избягване на конфликт на интереси. Освен това, лица, свързани пряко с изпълнителната власт – като например държавни глави, ръководители на правителства, министри, държавни секретари, ръководители на регулаторни агенции и техните заместници – не трябва да участват в съвети, тъй като това би породило сериозни съмнения относно независимостта на тяхната преценка.
Членовете на съвета на ДП не трябва да използват позицията си за политическо финансиране, патронаж или лично обогатяване. Държавите собственици трябва да следват международните най-добри практики и да прилагат разпоредбите от Насоките на ОИСР за Антикорупция и почтеност в държавните предприятия, както и Конвенцията на ОИСР за борба с подкупването на чуждестранни длъжностни лица в международни бизнес транзакции. Към ДП трябва да бъдат приложени специфични правни мерки, които забраняват патронажа, политическото финансиране или личното обогатяване, чрез различни наказателни и административни закони, включително антикорупционно законодателство. Сделките със свързани лица трябва да бъдат прозрачни и публично оповестени.
VI.Е. Добрата практика изисква председателят да бъде независим и с роля, отделна от тази на ГИД. Председателят трябва да поеме отговорността за ефективността на съвета и в координация с други членове на съвета, когато е необходимо, да действа като лице за комуникация с принципала на държавната собственост.
Председателят има ключова роля в насърчаването на ефективността и резултатността на съвета. Задачата на председателя е да изгради ефективен екип от група лица. Това изисква специфични умения, включително лидерство, способност за мотивиране на екипи, умение за разбиране на различни гледни точки и подходи, способност за разрешаване на конфликти, както и лична ефективност и компетентност. Председателят на съвета действа като основна точка за контакт между предприятието и принципала на собствеността в изцяло притежаваните държавни предприятия. Председателят може също така да предостави на принципала на собствеността информация от годишните самооценки на съвета, за да идентифицира липсващи умения в състава на настоящия съвет и да подпомогне принципала на собствеността в процедурите по номиниране и назначаване на съвета.
Отделянето на председателя от ГИД допринася за осигуряване на баланс на властта, подобрява отчетността и укрепва способността на съвета да взема обективни решения без излишно влияние от управлението. Ясното и точно определяне на функциите на председателя и ГИД помага да се избегнат ситуации, в които разделението може да доведе до неефективна опозиция между двамата ръководители на предприятието. Председателят на управителния съвет (където е приложимо) не трябва да става председател на надзорния съвет след напускане на ролята.
Разделянето на председателя от ГИД е от съществено значение в ДП, където обикновено се смята за необходимо да се засили независимостта на съвета от управлението. Председателят играе ключова роля в ръководството на съвета, като осигурява неговото ефективно функциониране и насърчава активното участие на членовете в стратегическото управление на ДП. Когато председателят и ГИД са разделени, председателят също трябва да участва в съгласуването с принципала на собствеността относно уменията и опита, които съветът трябва да притежава за да функционира ефективно.
VI.Ж. Когато представителството на служителите в съвета е задължително или обичайно, трябва да се разработят механизми, които да гарантират, че това представителство се упражнява ефективно и допринася за подобряване на уменията, информацията и независимостта на съвета.
Целта на представителството на служителите в съветите на ДП е да повиши отчетността към служителите като заинтересовани страни и да улесни обмена на информация между служителите и съвета. Представителството на служителите може да обогати дискусиите в съвета и да подпомогне изпълнението на решенията в рамките на предприятието. Когато представителството на служителите в съветите на ДП е задължително по закон или колективни споразумения, то трябва да се прилага така, че да допринася за независимостта, компетентността, информираността и разнообразието на съветите на ДП. Представителите на служителите следва да имат същите задължения и отговорности като всички останали членове на съвета, да действат в най-добрия интерес на предприятието, като вземат предвид интересите на заинтересованите страни, където е уместно и да третират всички акционери справедливо. Представителството на служителите в съветите на ДП не трябва само по себе си да се счита за заплаха за независимостта на съвета.
Трябва да се създадат процедури, които да улесняват достъпа до информация, обучение и експертиза, както и да гарантират независимостта на членовете на съвета на служителите от ГИД и ръководството. Тези процедури трябва също така да включват адекватни, прозрачни и демократични методи за назначаване, права за редовно докладване на служителите – при условие че изискванията за конфиденциалност на съвета са стриктно спазени – обучение и ясни процедури за управление на конфликти на интереси. Положителният принос към работата на съвета също ще изисква приемане и конструктивно сътрудничество от страна на другите членове на съвета, както и от ръководството.
VI.З. Съветите на ДП следва да обмислят създаването на специализирани комитети, съставени от независими и квалифицирани членове, за да подпомагат пълния съвет в изпълнението на неговите функции, по-специално одитния комитет – или еквивалентен орган – за надзор върху оповестяването, вътрешния контрол и въпросите, свързани с одита. Други комитети, като тези за възнаграждения, номинации, управление на риска или устойчивост, могат да предоставят подкрепа на съвета в зависимост от размера, структурата, сложността и рисковия профил на ДП. Техният мандат, състав и работни процедури следва да бъдат ясно определени и оповестени от съвета, който запазва пълната отговорност за взетите решения. Създаването на специализирани комитети следва да подобри ефективността на съвета и да не намалява отговорността на пълния съвет.
Създаването на комитети на съветите може да бъде от съществено значение за подобряване на ефективността на съветите на ДП, укрепване на тяхната компетентност, фокусиране върху специфични области и подпомагане на критичната отговорност, която те носят. Те също могат да бъдат ефективни в промяната на културата на съвета и укрепване на неговата независимост и легитимност в области, където има потенциал за конфликти на интереси, като например по отношение на възлагане на обществени поръчки, свързани сделки и въпроси на възнагражденията. Използването на специализирани комитети на съветите, особено в големи ДП, в съответствие с практиките в частния сектор, добавя стойност към съветите, включително в областите на одит, възнаграждения, номинации, стратегия, етика, управление на риска, устойчивост, дигитална трансформация и възлагане на обществени поръчки.
При липса на специализирани комитети на съветите, тези области все пак трябва да бъдат ясно обхванати от компетентността на съвета и възложени на членовете му. Принципалът на собствеността може да разработи насоки, за да определи в кои случаи съветите на ДП трябва да обмислят създаването на специализирани комитети. Тези насоки трябва да се основават на комбинация от критерии, включително размера на ДП и специфичните рискове, пред които са изправени, или компетенции, които трябва да бъдат подкрепени в съветите на ДП.
Големите ДП трябва да разполагат поне с одитен комитет или еквивалентен орган, състоящ се предимно от независими членове на съвета, който да следи оповестяването, както и ефективността и почтеността на системата за вътрешен контрол, включително вътрешния одит и въпросите, свързани с одита. Те трябва да имат правомощия да се срещат с всеки служител на предприятието. Функциите често включват отговорност за надзор на управлението на риска, освен ако тези функции не са споделени с или възложени на комитет по риска, когато такъв съществува или е изискван от регулация. Необходимостта от отделен комитет по риска зависи от размера, структурата, сложността и рисковия профил на предприятието. В зависимост от приложимите кодекси или регулации, юрисдикциите могат да препоръчват комитети по номинации и възнаграждения, на принципа „спазвай или обясни“.
От съществено значение е специализираните съвети да бъдат ръководени от не-изпълнителен член и да включват минимален брой или да бъдат съставени изцяло от независими членове. Добрата практика обаче изисква мнозинството от членовете на специализираните съвети да бъдат независими, а председателят да е независим съветник. Делът на независимите членове зависи от типа на съвета, чувствителността на въпроса към конфликти на интереси и сектора на ДП. Например, одитният комитет трябва да включва съветници с финансова грамотност и мнозинство от независими съветници. За да бъде ефективен, съставът на съветите трябва да включва квалифицирани и компетентни членове с подходяща техническа експертиза. Когато съветите включват външни експерти, които не са част от съвета, в някои юрисдикции фидуциарните задължения могат да се прилагат и към тях. При създаването си, съветите трябва да имат достъп до необходимата информация за изпълнение на своите задължения, да получават подходящо финансиране и да ангажират външни експерти или съветници съгласно закона или условията, определени от съвета на директорите.
За да съгласуват политиката си за устойчивост с практиките на Държавната собственост, ДП може да обмисли създаването на комитети за устойчивост или поне ясно определена отговорност в рамките на съветите по въпросите на устойчивостта. Тези комитети трябва да имат необходимите компетенции да консултират съвета относно социални и екологични рискове, възможности, цели и стратегии, включително свързани с климата. Могат също да бъдат създадени временни или специални комитети, които да отговорят на специфични нужди или във връзка с корпоративни сделки.
Комитетите изпълняват контролни и консултативни функции. Важно е да се разбере, че съветът като цяло носи пълната отговорност за взетите решения, освен ако законът не предвижда друго, но неговият надзор и отчетност трябва да бъдат ясно дефинирани. Специализираните комитети на съвета трябва да имат писмени и публично достъпни правила за работа, които да определят техните задължения, мандат, работни процедури и състав. Те трябва да докладват на целия съвет, а протоколите от техните заседания трябва да бъдат разпространени до всички членове на съвета.
VI.И. Съветите на ДП, под ръководството на председателя, следва редовно да извършват добре структурирано оценяване, за да преценят своето представяне и ефективност, както и да оценят дали колективно притежават правилната комбинация от опит и компетенции, включително по отношение на пола и други форми на разнообразие.
Процесът на систематично оценяване е важен инструмент за подобряване на професионализма на съветите на ДП и специализираните комитети, тъй като акцентира върху отговорностите на съвета и задълженията на неговите членове. Той също така помага за определяне на необходимите компетенции и профили на членовете на съвета. Това може да се основава на критерии за разнообразие като пол, възраст или други демографски характеристики, както и на опит и експертиза, например в областта на счетоводството, дигитализацията, устойчивостта, управлението на риска или специфични сектори. За да се подобри половото разнообразие, ДП трябва да оповести половия състав на съветите и на висшето ръководство и съответствието с приложимите квоти или доброволно определени цели. ДП трябва също да обмисли допълнителни мерки за подпомагане на жените в рамките на предприятието и за въвеждане и подкрепа на други политики, насочени към подобряване на многообразието в структурата на съветите и в ръководството. Допълнителните мерки могат да произтичат от правителствени, частни и публично-частни инициативи и могат да включват застъпничество и дейности за повишаване на осведомеността; нетуъркинг програми, наставничество и обучение; създаване на подпомагащи органи (женски или други бизнес асоциации); създаване на процес по сертифициране, награди или официални списъци на предприятия, които успешно са постигнали тези показатели, с цел да се упражни натиск върху останалите предприятия на пазара; преглед на ролята на комитета за номиниране и на методите за подбор на персонал. ДП може да установи насоки или изисквания, които да осигурят разглеждане на други форми на многообразие, като например по отношение на опит, възраст и други демографски характеристики.
Това е също полезен стимул за членовете на съвета да отделят достатъчно време и усилия за своите задължения. Оценяването трябва да се фокусира върху представянето на съвета като колективен орган. То може също да включва ефективността и приноса на отделните членове. Въпреки това, оценяването на индивидуалните членове не трябва да пречи на необходимата колегиалност в работата на съвета. Добрата практика изисква оценяването да води до задължителен план за коригиращи действия, като изпълнението на този план се проверява ежегодно или на друг регулярен интервал.
Председателят следва да носи отговорност за оценяването на съвета, в съответствие с приложимите най-добри практики. В оценяването трябва да бъде предоставяна информация за преглед на въпроси, напр. размер, състав и възнаграждение на членовете на съвета. Оценяванията могат също да бъдат полезни за разработване на ефективни и подходящи програми за въвеждане и обучение на нови и съществуващи членове на съвета на ДП. При извършване на оценяването, съветите на ДП могат да потърсят съвет от външни и независими експерти, както и от принципала на собствеността. Добрата практика изисква съветът регулярно да извършва оценяване на председателя на съвета, на съвета като цяло, на комитетите и отделните директори от съвета и да организира външно оценяване веднъж на всеки три години.
Резултатите от оценяването на съвета могат да бъдат полезен източник на информация за бъдещи процеси на номиниране и назначаване на съвет. Въпреки това, е важно да се постигне баланс: оценяването може да информира принципала на собствеността за необходимостта от привличане на бъдещи членове на съвета с конкретни умения, нужни за даден съвет на ДП. Те обаче не бива да се използват като средство за „отстраняване“ на настоящи директори, защото това може да ги обезкуражи да участват активно и критично в дискусиите на съвета.
VI.Й. Съветите на ДП следва активно да наблюдават системите за управление на риска. Съветите трябва да гарантират, че тези системи се преоценяват и адаптират към обстоятелствата на ДП с оглед установяване и поддържане на значимостта и ефективността на вътрешния контрол, политики и процедури.
Държавата следва да насърчава съветите на ДП и надзорните органи да наблюдават, а ръководството да прилага системи за управление на риска, съответстващи на очакванията на държавата и, където е уместно, в съответствие с изискванията за публични дружества. Доколкото акционерите определят очаквания в това отношение, съветът следва да бъде отговорен пред тези акционери за надзора върху управлението на риска.
Установяването на склонността към поемане на риск и културата на едно предприятие, както и надзорът върху нейната система за управление на риска, включително процесите на вътрешен контрол, са от голямо значение за съветите и са тясно свързани с корпоративната стратегия на предприятието. Това включва контрол върху отговорностите и задълженията за управление на рисковете, определяне на видовете и нивото на риск, който предприятието е готово да поеме в стремежа си към постигане на своите цели, както и начина, по който ще управлява рисковете, които създава чрез своята дейност и своите взаимоотношения. Това означава, че надзорът на съвета дава важни съвети на ръководството за справяне с рисковете, така че да отговори на желания рисков профил на предприятието.
При изпълнение на тези ключови функции, съветът следва да гарантира, че материалните въпроси на устойчивостта са взети под внимание. Съответно съветът следва да гарантира, че разполага с адекватни процеси в рамките на своите рамки за управление на риска, за да се справят със значителни външни рискове, свързани с предприятието. Освен това, съветът следва да гарантира, че системата за управление на риска включва основана на риска комплексна проверка, за да помогне на предприятията в идентифицирането, предотвратяването и смекчаването на действителните и потенциалните неблагоприятни въздействия на бизнеса и да отчете как тези въздействия са преодолени.
За да подпомогнат съвета в неговата дейност по надзор върху управлението на риска, някои предприятия са създали комитет по риска и/или са разширили ролята на одитния комитет, спазвайки регулаторни изисквания или насоки относно управлението на риска и еволюцията на естеството на рисковете. Въпреки това, съветът трябва да запази крайната отговорност за надзора върху системата за управление на риска на предприятието и за гарантиране, че системите за отчетност са справедливи. В някои юрисдикции е предвидено председателят на съвета да докладва за процеса на вътрешен контрол. Предприятия с големи или сложни рискове (финансови и нефинансови), включително групи от предприятия, трябва да обмислят въвеждането на подобни системи за докладване, включително директно докладване на съвета, по отношение на управлението на риска в рамките на цялата група и надзора върху контролните механизми.