Държавата трябва да действа като информиран и активен собственик, като гарантира, че управлението на ДП се извършва по прозрачен и отчетен начин, с висока степен на професионализъм и ефективност.
За да изпълнява функциите си по отношение на собствеността, правителството трябва да се позовава на стандартите за управление в частния и публичния сектор, особено на Принципите на Г-20/ОИСР за корпоративно управление, които са приложими и за държавните предприятия, когато държавата не е едноличен собственик на държавното предприятие, както и на всички съответни раздели, когато е едноличен собственик на държавното предприятие. В допълнение съществуват специфични аспекти на управлението на държавните предприятия, които или заслужават специално внимание, или трябва да бъдат документирани по-подробно, за да насочват членовете на съвета, ръководството и принципала на държавната собственост за ефективно изпълнение на съответните им роли.
II.А. Правителствата трябва да опростят и стандартизират правните форми, при които функционират ДП. Техните оперативни практики трябва да следват общоприетите корпоративни норми.
Държавните предприятия могат да имат различни правни форми в сравнение с другите предприятия. Това може да отразява специфични цели или социални съображения, както и специална защита, предоставена на определени заинтересовани страни, като например служители, чието възнаграждение може да бъде определено от регулаторни актове или органи и които се ползват от специфични пенсионни права и защита срещу съкращения, еквивалентни на тези, предоставени на държавните служители.
Държавата гарантира, че колкото се може повече елементи от Насоките се прилагат последователно, въпреки различните правни или корпоративни форми на ДП в целия ѝ портфейл.
Когато това се случи, редица други елементи от Насоките често не се прилагат правилно. Например, държавните предприятия могат да се различават от частните дружества с ограничена отговорност с оглед на: (i) съответните власт и правомощия на съвета, ръководството и министерствата; (ii) състава и структурата на тези съвети; (iii) степента, до която те предоставят консултации или права за вземане на решения на някои заинтересовани страни, по-специално на служителите; (iv) изисквания за оповестяване; и (v) степента, до която те са подложени на процедури по несъстоятелност и фалит. Правната форма на държавните предприятия също често включва строго дефиниране на дейността на съответните държавни предприятия, което им пречи да диверсифицират или разширят дейността си в нови сектори и/или в чужбина. Тези ограничения имат за цел да предотвратят злоупотреба с публични средства, да спрат прекалено амбициозните стратегии за растеж или да попречат на държавните предприятия да изнасят чувствителни технологии. Трябва да се гарантира, че тези правни ограничения не пречат на необходимата автономност на съвета при изпълнение на неговите задължения.
При стандартизиране на правната форма на ДП, правителствата трябва да се основават в колкото е възможно по-голяма степен на корпоративното право, което в еднаква степен е приложимо за частните предприятия, както и да избягват създаването на специфична правна форма или предоставянето на привилегирован статут или специална защита на ДП, когато това не е абсолютно необходимо за постигане на целите на обществената политика, наложени на предприятието. Стандартизацията на правната форма на ДП повишава прозрачността, отчетността и улеснява надзора чрез сравнителен анализ. Стандартизацията трябва да бъде насочена основно към ДП, ангажирани с икономически дейности, като държавата като собственик използва същите средства и инструменти, които обикновено са на разположение на частните собственици. Стандартизацията следва да засяга преди всичко ролята и правомощията на управителните органи на предприятието, както и задълженията за прозрачност и оповестяване.
II.Б. Държавата трябва ясно да определи очакванията на собствениците, да предостави на ДП пълна оперативна автономност за тяхното постигане и да се въздържа от намеса в управлението на ДП. Държавата като акционер трябва да предефинира очакванията към ДП по прозрачен начин и само в случаи, когато има фундаментална промяна в мисията им.
Основните средства за активно и информирано упражняване на правата на собственост от страна на държавата са ясна и последователна политика за собственост, разработване на широки мандати и очаквания за ДП, структуриран процес на назначаване на съвета и ефективно упражняване на установените права на собственост. Широките мандати и очаквания на държавата за ДП трябва да бъдат преразглеждани само в случаите, когато е настъпила фундаментална промяна на мисията. Въпреки че понякога може да е необходимо да се преразгледат и впоследствие променят целите на ДП поради променящи се обстоятелства, държавата трябва да се въздържа да ги променя твърде често и също гарантира, че тези процедури са прозрачни и са в интерес на обществото.
Някои държавни акционери могат да формализират своя широк мандат и очаквания към ДП чрез изпращане на писма с условия, договори за изпълнение или с други средства на съвета, като същевременно водят регулярен диалог с управителните органи на държавните предприятия. Формализирането в ясен набор от очаквания помага за защита на автономията на съвета и предотвратяване на случайни намеси от страна на правителството. Формализирането също може да служи като средство за гарантиране на отчетността на ДП
II.В. Държавата трябва да позволи на съветите на държавните предприятия да изпълняват своите отговорности и трябва да зачита тяхната независимост. Принципалът на собствеността следва да установи и поддържа подходящи рамки за комуникация с най-висшия управителен орган на ДП – обикновено чрез председателя.
При назначаването и избирането на членовете на съвета, принципалът на собствеността трябва да се съсредоточи върху необходимостта съветите на ДП да упражняват своите отговорности по професионален и независим начин. Важно е, при изпълнение на техните задължения, отделните членове на съвета да не действат като представители на различни субекти.
Независимостта изисква всички членове на съвета да изпълняват своите задължения по справедлив и отговорен начин спрямо всички държавни и недържавни акционери.
Принципалът на собствеността следва да избягва избирането на прекомерен брой членове на съвета от държавната администрация. Освен това, членовете на съвета трябва да бъдат отстранявани само по основателна причина, а тяхното назначаване и отстраняване трябва да бъдат независими от изборните периоди или политическите цикли на държавата. Това е особено важно за ДП, ангажирани в икономически дейности, където ограничаването на членството в съвета от представители на принципала на собствеността или от други държавни служители може да повиши професионализма и да помогне за предотвратяване на конфликт на интереси и държавна намеса в управлението на ДП.
Служители на принципала на собствеността или професионалисти от други части на администрацията могат да бъдат избирани в съветите на ДП само ако отговарят на изискваното ниво на компетентност за всички членове на съвета и ако не служат като канал за политическо влияние, което надхвърля ролята на собствеността. Те трябва да имат същите задължения и отговорности като останалите членове на съвета. Условията за дисквалификация и ситуациите на конфликт на интереси трябва да бъдат внимателно оценени и да се предоставят насоки за тяхното управление и разрешаване. Засегнатите професионалисти не трябва да имат нито прекомерни вътрешни, нито възприемани конфликти на интереси. Това означава, че те не трябва да участват в регулаторни решения, касаещи същото ДП, нито да имат специфични задължения или ограничения, които биха им попречили да действат в интерес на предприятието. В обобщение, всички потенциални случаи на конфликт на интереси, свързани с който и да е член на съвета, трябва да бъдат докладвани на съвета, който впоследствие ги оповестява, заедно с информация относно начина за справяне с тези конфликти.
Важно е да се изясни съответната лична и държавна отговорност, когато държавните представители са част от съветите на ДП. На засегнатите държавни служители може да се наложи да оповестят цялата своя лична собственост в държавните предприятия и да спазват съответните правила за вътрешна търговия. Насоките или етичните кодекси за членовете на принципала на собствеността и други държавни служители, които служат като членове на съвета на държавно предприятие, могат да бъдат създадени от принципала на собствеността. Такива насоки или етични кодекси трябва да посочват как трябва да се обработва информацията, предавана на държавата от тези членове на съвета. Насоките по отношение на по-широките политически цели трябва да бъдат изготвени чрез принципала на собствеността и формулирани като цели на предприятието, а не наложени директно чрез участие в съвета. Като ръководен принцип, държавните служители, участващи в изпълнението на своите задължения, носят отговорност за потенциални административни, граждански или наказателни отговорности, произтичащи от корпоративни нарушения. Принципалите на собствеността следва да уважават конфиденциалността на дискусиите в съвета. Освен това трябва да бъдат въведени строги ограничения за оповестяването на тази информация. Държавата като акционер не трябва да има по-голям достъп до информация от този, който ѝ се полага според акционерното ѝ участие.
Принципалът на държавната собственост следва да установи и поддържа подходящи рамки за комуникация с най-висшия управителен орган на ДП, обикновено чрез председателя. Целите на обществената политика, включително задълженията за обществени услуги, ако не са установени чрез регулация или законодателство, следва да бъдат комуникирани в политиката за собственост на правителството или чрез очакванията на собствениците, споделени с целия съвет, както и да бъдат публично оповестени с дължимото внимание към корпоративната конфиденциалност. Ако има акционери, които не са държавни, целите на обществената политика на ДП, включително задълженията за обществени услуги, следва да бъдат одобрени от годишното общо събрание на акционерите, ако вече не са публични. Трябва да се поддържат точни записи на комуникацията между принципала на собствеността и ДП. Държавата не трябва да се намесва в оперативното вземане на решения, като например насочване на решенията за наемане на ДП. Държавата следва публично да разкрие и уточни в кои области и видове решения принципалът на собствеността е компетентен да дава инструкции.
Когато представители на правителството, включително тези на принципала на собствеността, превишават своята роля и/или действат по начин, който изглежда нередовен, ДП трябва да има възможност да потърси съвет или да го докладва чрез установените канали за докладване.
II.Г. Упражняването на правата на собственост трябва да бъде ясно идентифицирано в държавната администрация и да бъде централизирано в един принципал на собствеността. Ако това не е възможно, съответните функции по собствеността трябва да бъдат координирани от определен орган с ясен мандат да действа на правителствено ниво.
От решаващо значение е функцията на собствеността в държавната администрация да бъде ясно определена, независимо дали тя се намира в централно министерство като министерствата на финансите или икономиката, в отделна административна или корпоративна структура, или в рамките на конкретно ресорно министерство. Функцията на собственост на държавните предприятия се изпълнява от орган, който упражнява правомощията, отговорността или способността за ръководство при назначаването на съвети на директорите; определянето и наблюдението на целите; и/или гласуването на акциите на предприятието от името на правителството.
Централизацията може да бъде ефективен начин за ясно разграничаване на упражняването на функцията на собствеността от други потенциално конфликтни дейности, извършвани от държавата, особено регулиране на пазара и изготвяне на политики, както е посочено в Насока III.A по-долу, при условие че функцията на собствеността разполага с достатъчно ресурси и нейната дейност е защитена от неправомерни практики. В юрисдикции със слабо върховенство на закона, лошо управление или високи нива на възприятие за корупция, концентрирането на големи количества корпоративни правомощия в централизирания принципал на собствеността може да бъде съпроводено с рискове, които трябва да се вземат предвид при вземането на решение за подходяща рамка за държавна собственост.
Централизираният модел на собственост се отличава с един централен орган, вземащ решение, който изпълнява функцията на акционер в повечето или в определени категории ДП, които са контролирани или притежавани, пряко или непряко, от държавата. Ролята на този орган включва определяне на държавната обосновка и цел като собственик за всяко ДП, номиниране на директори, оценка на дейността на ДП и гласуване на общото събрание. Принципалът на собствеността също така носи отговорност за определяне и наблюдение на широки мандати и очаквания за ДП въз основа на неговата политика за собственост, координиране (когато е приложимо) на решенията с други правителствени органи, които са заинтересовани страни, както и определяне на приложими рамки и важни въпроси, свързани с управлението на ДП.
Централизираният принципал на собствеността трябва да бъде независим или под ръководството на един министър. Този подход спомага за изясняване на политиката за собственост и нейната ориентация, както и за по-последователното ѝ прилагане. Централизацията на функцията по собствеността също така позволява укрепване и обединяване на съответните компетенции чрез организиране на „пулове“ от експерти по ключови въпроси, като например финансова отчетност или номиниране на съвети. По този начин централизацията може да бъде основна сила в упражняването на държавната собственост по професионален и последователен начин, като същевременно улеснява развитието на обобщено отчитане на държавната собственост.
Ако функцията на собственост не е централизирана, правителствата трябва да създадат силна координационна структура. Координационната структура трябва да има мандат за действие на принципа на цялостно правителствено сътрудничество. Това звено следва да бъде специализирана правителствена единица или корпоративна структура, която функционира в консултативна роля към другите министерства-акционери относно най-добрите практики в корпоративното управление, техническите и оперативните въпроси. Това помага да се гарантира, че всяко ДП има ясно определен мандат и получава последователно послание по отношение на очакванията за собственост или изискванията за отчетност. Координиращата структура хармонизира и координира действията и политиките, предприемани от различните отдели по собственост в различни министерства и помага да се гарантира, че решенията относно собствеността на предприятията се вземат на ниво на цялото правителство. По този начин се гарантира, че ДП не са изложени на конкуриращи се или противоречиви политически мандати. Координиращата структура също, по възможност, трябва да носи отговорност за установяването на цялостна политика за собственост, разработването на конкретни насоки и уеднаквяването на практиките сред различните министерства. Създаването на координираща структура може също така да улесни централизирането на някои ключови функции, за да се използва специфичен опит и да се осигури независимост от отделните секторни министерства. Например, може да е полезно координиращата структура да поеме функцията на номиниране на съвет или наблюдение на представянето.
Упражняването на права на собственост чрез държавни холдингови компании (ДХК) е друг начин за централизация. В зависимост от собствените си корпоративни управленски договорености и правна форма, това може да позволи разделяне на функциите на държавата по собственост, политика и регулация. В някои видове контекст, непрякото упражняване на собственост чрез ДХК може да осигури независимост от други правителствени функции, като по този начин защитава дейностите на ДП от неправомерна политическа или ежедневна намеса. Мисията на много ДХК е да действат като представител на собственика и да управляват държавните участия като активен мениджър на активи или инвестиционно предприятие с цел устойчиво увеличаване на стойността за акционерите чрез дългосрочно и активно управление. Ако ДХК е учредено съгласно действащото търговско право, неговата корпоративна форма може да му позволи да преструктурира или разпродава своите портфейлни активи с по-голяма гъвкавост и бързина, така че това да бъде в съответствие с общата му мисия. Опитът показва, че ДХК може да не е подходящ във всички контексти, особено ако неговото управление е уязвимо на неправомерна политическа намеса или други неправомерни практики. Държавата като краен бенефициент собственик на ДХК трябва да установи строги цели за ДХК и техните портфейлни предприятия, и да създаде правни и регулаторни рамки, които да гарантират, че ДХК са благоприятни за най-високите стандарти на корпоративно управление, почтеност, прозрачност и отчетност.
II.Д. Принципалът на собствеността трябва да има капацитета и компетенциите да изпълнява ефективно своите задължения и да се отчита пред съответните представителни органи. Той трябва да има ясно определени и прозрачни отношения със съответните публични органи.
Принципалът на собствеността трябва да разполага с нужния капацитет, персонал и умения, за да изпълнява задълженията си ефективно. Това трябва да бъде подкрепено от официални нормативни разпоредби, процедури и адекватна правна рамка, която ефективно и ефикасно насочва ролята на държавата като акционер, съобразно тези, които са приложими за предприятия, в които държавата упражнява правата си на собственост. В някои юрисдикции това може да изисква приемане на правна рамка, съвместима с други приложими закони, която по прозрачен начин установява институционалните договорености, водещите принципи и правила, необходими за държавата да упражнява правата си на собственост върху ДП. Рамката може да включва ясно разграничение на ролите и отговорностите между държавните институции, за да се избегнат конфликти на интереси, изисквания за докладване и оповестяване, както и необходимите механизми за отчетност.
Връзката на принципала на собствеността с други държавни органи, както и с други държавни институционални инвеститори като суверенни фондове, банки за развитие и пенсионни фондове, контролирани или повлияни от държавата, трябва да бъде ясно и прозрачно определена. Редица държавни органи, министерства, администрации или финансови ДП могат да имат различни роли спрямо същото ДП. За да се увеличи общественото доверие в начина, по който държавата управлява собствеността на ДП, е важно тези различни роли да бъдат ясно идентифицирани и обяснени на широката общественост. Например, принципалът на собствеността трябва да поддържа сътрудничество и непрекъснат диалог с държавните върховни одитни институции, отговорни за одита на ДП. Той трябва да подкрепя работата на държавната одитна институция и да предприема подходящи мерки в отговор на одитните констатации. Когато е приложимо, сътрудничеството и диалогът с държавни органи, отговорни за публичните финанси, могат да се считат за добри практики за осигуряване на ефективен финансов надзор, свързан с мониторинга и оценката на фискалния риск.
Принципалът на собствеността следва да носи ясна отговорност за начина, по който осъществява държавната собственост. Принципалът на собствеността трябва да бъде пряко или непряко подотчетен на органи, представляващи интересите на широката общественост, като например законодателната власт. Отчетността му към законодателната власт трябва да бъде ясно определена, както и отчетността на самите ДП, която не трябва да бъде размивана поради посредническите отчетни отношения.
Отчетността трябва да надхвърля гаранцията, че упражняването на собствеността не нарушава прерогативите на законодателя по отношение на бюджетната политика. Принципалът на собствеността трябва да се отчита за собствените си резултати при упражняване на държавната собственост и за постигането на целите на държавата в това отношение. Следва да предоставя количествена и надеждна информация на обществеността и нейните представители относно управлението на държавните предприятия в интерес на техните собственици. При изслушвания в парламента поверителността може да се гарантира чрез специфични процедури, като например поверителни или закрити заседания. Макар и общопризната като полезна процедура, формата, честотата и съдържанието на този диалог могат да се различават според конституционното право и различните законодателни традиции и роли.
Изискванията за отчетност не трябва да ограничават неоснователно автономността на принципала на собствеността при изпълнението на неговите отговорности. Например, случаите, при които принципалът на собствеността трябва да получи предварителното одобрение на законодателя, трябва да бъдат ограничени и да се отнасят до значителни промени в цялостната политика на собственост, значителни промени в размера на държавния сектор и значителни сделки (инвестиции или дезинвестиции). В по-общ план, принципалът на собствеността следва да се ползва от известна степен на гъвкавост по отношение на своето ресорно министерство, когато е приложимо, спрямо начина, по който се организират и вземат решения по отношение на процедурите и процесите. Принципалът на собствеността може също така да се ползва от известна степен на бюджетна автономност, която може да позволи гъвкавост при наемането, заплащането и задържането на служители с необходимия експертен опит, например чрез срочни договори или дългосрочно командировани представители на частния сектор.
II.Е. Държавата трябва да действа като информиран и активен собственик и да упражнява правата си на собственост според правната структура на всяко предприятие и в зависимост от съответната степен на собственост или контрол.
За да се избегне ненужната политическа намеса или липсата на контрол поради пасивно отношение към държавната собственост, което води до отрицателни резултати, е важно принципалът на собствеността да се съсредоточи върху ефективното упражняване на правата на собственост, които трябва да бъдат ясно отделени от политически, регулаторни или други видове правителствени функции, за да се избегнат потенциални конфликти на интереси. Държавата като собственик обикновено трябва да се държи като всеки основен акционер, когато е в състояние значително да повлияе на предприятието и да бъде информиран и активен акционер, когато държи миноритарен дял. Държавата трябва да упражнява правата си, за да защити собствеността си и да оптимизира стойността си.
Основните права на акционерите включват: (i) участие и гласуване на събранията на акционерите; (ii) своевременно и редовно получаване на подходяща и достатъчна информация за предприятието; (iii) избор и отстраняване на членове на съвета; (iv) одобряване на извънредни сделки; и (v) гласуване относно разпределението на дивидентите и прекратяването на предприятието. Принципалът на собствеността следва да упражнява тези права пълноправно и разумно, тъй като това би позволило необходимото влияние върху ДП, без да нарушава тяхното ежедневно управление. Ефективността и надеждността на управлението и надзора на ДП до голяма степен ще зависят от способността на принципала на собствеността да използва информирано своите права на акционер и ефективно да изпълнява функциите си по собствеността в ДП.
Принципалът на собствеността се нуждае от уникални компетенции и трябва да разполага с професионалисти с правни, финансови, икономически, секторни, свързани с устойчивостта и управленски умения, които имат опит в изпълнението на доверителни отговорности. Тези професионалисти трябва също така ясно да разбират своите роли и отговорности като държавни служители по отношение на държавните предприятия. Освен това принципалът на собствеността следва да включва компетенции, свързани със специфичните цели на обществената политика, включително всякакви задължения за обществени услуги, които някои държавни предприятия под техен надзор трябва да поемат.
Принципалът на собствеността следва също така да има компетенции по отношение на и да обръща внимание на цифровите технологии, рисковете и възможностите от тяхното използване в процеса на надзор и прилагане на нормативните изисквания и практики за корпоративно управление. Цифровите технологии могат да се използват за подобряване на надзора върху изискванията за собственост, но също така изискват да се обърне дължимото внимание на управлението на свързаните рискове. С развитието на технологиите, които могат да подпомогнат практиките за корпоративно управление е възможно да се наложат преглед и корекции на рамката за собственост и регулаторната рамка може, за да се улесни тяхното прилагане.
Принципалът на собствеността също трябва да има възможността да прибягва до външни консултанти и да сключва договори за някои аспекти на функцията по собствеността, за да упражнява по-добре правата на собственост на държавата. Възможно е, например, да използва специалисти за извършване на оценка, активно наблюдение или гласуване чрез пълномощно от негово име, когато това се счита за необходимо и целесъобразно. Използването на краткосрочни договори и командироване може да бъде полезно в това отношение.
Основните отговорности на принципала на собствеността включват:
Приложимостта на тези отговорности зависи от степента на собственост или контрол на държавата върху ДП. Ако ДП е индиректно притежавано от държавата чрез друго ДП-майка (като част от корпоративна групова структура), именно въпросното ДП-майка, а не пряко държавата, носи следните отговорности. В случай на други акционери, правата на собственост трябва да се упражняват в съответствие с общото корпоративно право, уставите и регламентите.
II.Е.1. Да бъде представлявано на общите събрания на акционерите и ефективно да упражнява правото на глас.
Държавата като собственик трябва да изпълни своето доверително задължение, като упражнява правото си на глас или поне да обясни, ако не го направи. Държавата не трябва да се намира в положението да не реагира на предложенията, представени пред общите събрания на акционерите на държавните предприятия. Важно е да бъдат установени подходящи процедури за представителство на държавата на общите събрания на акционерите. Това се постига чрез ясно идентифициране на принципала на собствеността, който представлява акциите на държавата.
За да може държавата да изрази своето становище по въпросите, представени за одобрение на събранията на акционерите е необходимо също принципалът на собствеността да се организира, така че да може да представи информирано становище по тези въпроси и да го формулира пред съветите на ДП чрез общото събрание на акционерите.
II.Е.2. Да създаде добре структурирани, основани на заслуги и прозрачни процеси за номиниране на съвета, като активно участва в номинирането на всички съвети на държавните предприятия и допринася за многообразието на съвета и управлението по отношение на пола и други форми.
Принципалът на собствеността трябва да гарантира, че държавните предприятия имат ефективни и добре функциониращи професионални съвети, с необходимия набор от компетенции за изпълнение на техните отговорности. Това включва установяване на структуриран процес на номиниране и назначаване, защитен от неправомерно политическо влияние, с уважение към правата на другите акционери и активна роля в този процес. Това ще бъде улеснено, ако на принципала на собствеността е възложена единствената отговорност по организиране на участието на държавата в процеса на номиниране в случай, че тя пряко държи акциите на държавните предприятия.
Номинирането на съветите на ДП трябва да бъде прозрачно под формата на ясно структуриран процес и основано на профил на съвет и оценка на разнообразието от необходими умения, компетенции и опит, включително за неговите специализирани комитети. Изискванията за компетентност и свързания опит следва да произтичат от оценката на действащия съвет и нуждите, свързани с дългосрочната стратегия на предприятието. Тези оценки следва също така да вземат предвид ролята, която играе представителството на служителите в съвета, когато това се изисква по закон, по взаимни споразумения или е обичайна практика. Съобразяването на номинациите с такива изрични изисквания за компетентност и оценки вероятно ще доведе до по-професионални, отчетни и бизнес ориентирани съвети. Процесът на номиниране и назначаване, основан на заслуги, също трябва да гарантира, че изборът на съвет е разделен от изборни, партийни или други потенциални конфликти на интереси, които могат да намалят степента на независимост на съвета.
Съветите на държавните предприятия следва също така да могат да дават препоръки на принципала на собствеността относно одобрените профили на членовете на съвета, изискванията за умения и оценките на членовете на съвета. Създаването на комисии за номиниране или специализирана комисия или „обществен съвет“ за наблюдение на номинациите може да е полезно, като помага за фокусирането на търсенето на добри кандидати и за по-нататъшното структуриране на процеса по номиниране. Предложените кандидатури следва да бъдат оповестени преди общото събрание на акционерите (където това е най-висшият управителен орган), с подходяща информация, включително за професионалната подготовка, почтеността и експертния опит на съответните кандидати. Когато номинацията и назначаването се извършват директно от принципала на собствеността без провеждане на общо събрание на акционерите, трябва да се следват същите насоки.
Също така би било полезно ако принципалът на собствеността поддържа база данни с квалифицирани кандидати, създадена чрез открита конкурсна процедура. Използването на агенции за професионален подбор на персонал или международни конкурси е друго средство за подобряване на качеството на процеса на търсене. Тези практики могат да помогнат за разширяване на групата от квалифицирани кандидати за съветите на държавните предприятия, особено по отношение на експертния опит в частния сектор и международния опит. Процесът може също така да благоприятства за по-високата степен на многообразие на съвета, включително и за баланса между половете.
Някои юрисдикции са установили задължителни квоти или доброволни цели за участие на жени в управителните съвети и във висшето ръководство (включително в изпълнителните съвети в двустепенни системи). В своите практики за определяне на номинации, принципалът на собствеността следва да вземе предвид стандартите на ОИСР за равенството между половете и други форми на многообразие, приложими спрямо отделните юрисдикции. Това може да се основава на критерии за многообразие, като например пол, възраст или други демографски характеристики, както и на опит и експертиза, например в областта на счетоводството, дигитализацията, устойчивостта, управлението на риска или други специфични сектори.
Принципалите на собствеността трябва също да разгледат допълнителни и допълващи мерки за укрепване на представителството на жени и многообразието, с цел подобряване на многообразието на съвета и на ръководството.
II.Е.3. Да определя и наблюдава изпълнението на широките мандати и очаквания за държавните предприятия, включително финансови цели, цели за капиталовата структура, нива на толериране на риска и устойчивост, съответстващи на обосновката на държавата за собственост.
Държавата като активен собственик следва, както беше споменато по-горе, дефинира и комуникира широките мандати и очаквания за еднолично притежаваните ДП. Когато държавата не е едноличен собственик на дадено ДП, тя по принцип не е в състояние официално да „възложи мандат за“ изпълнението на специфични цели, а по-скоро съобщава своите очаквания чрез стандартните канали, в качеството на акционер със съществено участие.
Мандатите на държавните предприятия са кратки документи, понякога отразени в закони, които представят кратък преглед на дългосрочните цели на дадено държавно предприятие на високо ниво, в съответствие с установената обосновка за държавната собственост в предприятието. Обикновено мандатът определя преобладаващите дейности на държавното предприятие и дава някои указания относно основните му икономически и, когато е уместно, цели на обществената политика. Ясно дефинираните мандати помагат за осигуряване на подходящи нива на отчетност на ниво предприятие и могат да спомогнат за ограничаване на непредвидими промени в дейността на дадено предприятие, като например еднократни особени задължения, наложени от държавата, които могат да застрашат търговската жизнеспособност на държавно предприятие. Те също така осигуряват рамка, която да помогне на държавата да дефинира и впоследствие да наблюдава изпълнението на по-непосредствените цели и задачи на дадено държавно предприятие.
В допълнение към определянето на широките мандати на ДП, принципалът на собствеността следва също така да обявява по-конкретни финансови, оперативни и нефинансови цели за резултатите на ДП, включително по отношение на устойчивостта, както и редовно да наблюдава тяхното изпълнение. Това ще спомогне за избягване на ситуацията, при която на ДП се предоставя прекомерна автономност при определянето на собствените им цели или при определяне на естеството и обхвата на техните цели на обществената политика, включително всякакви задължения за обществени услуги. Целите могат да включват избягване на изкривяването на пазара и постигане на рентабилност, изразени под формата на конкретни цели, като например цели за постигане на норма на възвръщаемост, политика за дивиденти и насоки за оценка на целесъобразността на капиталовата структура. Определянето на цели може да включва компромиси, например между акционерната стойност, дългосрочния инвестиционен капацитет, цели на обществената политика, устойчивост, задължения за обществени услуги и дори сигурността на работните места. Следователно държавата трябва да отиде по-далеч от определянето на основните си цели като собственик; тя следва също така да посочи своите приоритети и да изясни как управлява присъщите компромиси. По този начин държавата трябва да избягва намеса в оперативните въпроси и така да зачита независимостта на съвета.
II.Е.4. Да създаде системи за отчитане, които позволяват на принципала на собствеността редовно да наблюдава и оценява резултатите на държавните предприятия, както и да наблюдава и контролира тяхното съответствие с приложимите стандарти за корпоративно управление, включително чрез използване на цифрови технологии.
За да може принципалът на собствеността да взема информирани решения по ключови корпоративни въпроси, следва да гарантира, че получава необходимата и целесъобразна информация своевременно. Принципалът на собствеността следва също така да установи средства, които да позволяват непрекъснато наблюдение на дейността и резултатите на държавните предприятия, включително чрез използване на цифрови технологии. Принципалът на собствеността трябва да гарантира наличието на подходящи външни системи за отчитане за всички държавни предприятия. Системите за отчитане следва да предоставят на принципала на собствеността реална представа за резултатите или финансовото състояние на предприятието в съответствие с международно признатите стандарти за финансово счетоводство, което му позволява да реагира навреме и да бъде селективен в своята намеса. Такива системи за отчитане следва също да бъдат създадени така, че да гарантират, че съответните държавни органи могат да наблюдават и оценяват всякакви фискални рискове, особено когато държавната подкрепа е значителна и в зависимост от нивото на системна значимост на държавните предприятия, което може да повлияе на публичните финанси или финансовата стабилност.
Принципалът на собствеността трябва да създаде подходящи устройства и да избере подходящи методи за оценка, за да наблюдава работата на държавните предприятия въз основа на заложените им цели. В това отношение би могло да се подпомогне разработването на систематичен сравнителен анализ на резултатите на държавните предприятия спрямо частни или публични предприятия, както в страната, така и в чужбина. За държавните предприятия без предприятие-аналог, спрямо което да се направи сравнение на цялостните резултати, могат да се правят сравнения по отношение на някои елементи от техните операции и резултати. Този бенчмаркинг следва да обхваща производителността и ефективното използване на труда, активите и капитала. Този бенчмаркинг е особено важен за държавните предприятия, работещи в сектори, в които не са изправени пред конкуренция. Това позволява на държавните предприятия, принципала на собствеността и широката общественост да оценяват по-добре представянето на държавните предприятия и да отразяват тяхното развитие.
Ефективното наблюдение на представянето на държавните предприятия може да бъде улеснен чрез наличието на адекватни счетоводни и одиторски компетенции в рамките на принципала на собствеността, за да се осигури подходяща комуникация със съответните партньори, както с финансовите служби на държавните предприятия, така и с външни и вътрешни одитори и специфични държавни контрольори. Принципалът на собствеността също така трябва да изисква от съветите на държавните предприятия да установят адекватни мерки за вътрешен контрол, етика и съобразност с цел откриване и предотвратяване на нарушения на закона.
II.Е.5. Да разработи политика за оповестяване на информация за държавните предприятия, която определя каква информация трябва да бъде публично оповестена, подходящите канали за оповестяване и механизми за гарантиране на качеството на информацията.
За да се гарантира адекватна отчетност от страна на държавните предприятия пред акционерите, органите за отчитане и широката общественост, държавата като собственик следва да разработи и обяви последователна политика за прозрачност и оповестяване на предприятията, които притежава. Политиката за оповестяване следва да подчертава необходимостта държавните предприятия да докладват съществена информация. Разработването на политиката за оповестяване следва да се основава на обширен преглед на съществуващите правни и регулаторни изисквания, приложими към държавните предприятия, както и на идентифицирането на всякакви пропуски в изискванията и практиките в сравнение с добрите практики и националните изисквания за котиране на борсата. Въз основа на този процес на преглед, държавата може да обмисли редица мерки за подобряване на съществуващата рамка за прозрачност и оповестяване, като например предлагане на изменения в правната и регулаторна рамка или разработване на специфични насоки, принципи или кодекси за подобряване на практиките на ниво предприятие. Процесът трябва да включва структурирани консултации със съветите на държавните предприятия и ръководството, както и с регулаторите, членовете на законодателната власт, акционерите и други заинтересовани страни.
Принципалът на собствеността трябва да обяви рамката за прозрачност и оповестяване на държавните предприятия по ясен и ефективен начин, както и да насърчава прилагането и да гарантира качеството на информацията на ниво предприятие, включително използването на леснодостъпни и цифрови платформи за оповестяване. Примери за такива механизми включват: разработване на ръководства и обучителни семинари за държавни предприятия; специални инициативи като награди за резултатност, които отличават отделни държавни предприятия за висококачествени практики за оповестяване; независима, външна гаранция и механизми за измерване, оценка и докладване на изпълнението на изискванията за оповестяване от страна на държавните предприятия.
II.E.6. Когато е уместно и разрешено от правната система и нивото на собственост на държавата, да поддържа непрекъснат диалог с външни одитори и специфични органи за държавен контрол.
Националното законодателство се различава по отношение на комуникацията с външни одитори. В някои юрисдикции това е прерогатив на съвета на директорите. В други случаи, когато става дума за изцяло държавни предприятия, се очаква структурата за собствеността, като единствен представител на годишното общо събрание, да комуникира с външни одитори. В този случай, за да изпълни тази функция, принципалът на собствеността има нужда от капацитет, включително подробни познания за финансовата отчетност. В зависимост от законодателството, принципалът на собствеността има право, чрез годишното събрание на акционерите, да номинира, избира и дори да назначава външни одитори. Що се отнася до предприятията със 100% държавна собственост, принципалът на собствеността следва да поддържа непрекъснат диалог с външни одитори, както и със специфичните държавни контрольори, когато има такива. Този непрекъснат диалог може да бъде под формата на редовен обмен на информация, срещи или дискусии при възникването на конкретни проблеми. Външните одитори предоставят на принципала на собствеността външен, независим и квалифициран поглед върху представянето и финансовото състояние на ДП. Въпреки това непрекъснатият диалог на принципала на собствеността с външни одитори и държавни контрольори не трябва да бъде за сметка на отговорността на съвета. Като цяло, практиката външните одитори да бъдат препоръчвани от независим одитен комитет на съвета или еквивалентен орган и външните одитори да бъдат избирани, назначавани или одобрявани или от този комитет/орган, или директно от общото събрание на акционерите, може да се разглежда като добра практика, тъй като пояснява, че външният одитор трябва да бъде отговорен пред акционерите.
Когато ДП се котират на борсата или са частично притежавани, принципалът на собствеността трябва да зачита правата на и да спазва принципите на справедливо отношение към миноритарните акционери. Диалогът с външните одитори не трябва да осигурява на принципала на собствеността каквато и да е привилегирована информация и следва да е съобразен с разпоредбите относно привилегированата и поверителна информация.
II.Е.7. Осигуряване на координирано упражняване на правата на собственост, когато те са разпределени между няколко принципали на собствеността, действащи съвместно.
Държавата трябва следва да упражнява правата на собственост въз основа съгласуване. Когато тези права са разпределени между няколко принципала на собствеността, пряко или непряко, действащи в съгласие, акционерите следва да бъдат насърчавани да сътрудничат и координират своите действия при номинирането и избирането на членове на съвета, поставянето на предложения като част от дневния ред и провеждането на дискусии пряко с ДП с цел подобряване на корпоративното управление, при условие че акционерите спазват приложимото законодателство, включително, например, изискванията за докладване на действителната собственост. Трябва обаче да се вземе предвид, че сътрудничеството между акционерите не трябва да се използва за манипулиране на пазарите, и може да са необходими предпазни мерки за предотвратяване на антиконкурентно поведение, злоупотреби и за осигуряване на справедливо третиране на акционерите в съответствие с насоките, включени в Глава IV от Насоките.
Подобно сътрудничество или координация не трябва да компрометират способността на принципалите на собствеността да изпълняват своите фидуциарни задължения и да избягват конфликти на интереси при изпълнение на отговорностите си към заинтересованите страни. Те трябва да разработят и оповестят своите политики относно начина, по който упражняват правата си на собственост в ДП, в които инвестират, и как управляват конфликтите на интереси, в съответствие със стандартите за корпоративно управление на ОИСР.
II.Е.8. Да се създаде ясна и прозрачна обща политика за възнагражденията на съветите на държавните предприятия, която е благоприятна за дългосрочния и средносрочния интерес на предприятието и може да привлече и мотивира квалифицирани професионалисти.
Съществуват различни подходи към възнагражденията на съветите в различните страни. Установяването на ясна и прозрачна обща политика за възнагражденията е важно за определяне на широки насоки или принципи за възнагражденията, които обикновено са изложени в политиката за собственост. Такава политика може да предостави насоки за нивата на възнагражденията, ролята на комисиите по възнагражденията и механизмите за публично оповестяване и отчетност. Налице е силен аргумент за съгласуване на възнагражденията на членовете на съветите на държавните предприятия с пазарните практики. За държавните предприятия с преобладаващо икономически цели, функциониращи в конкурентна среда, нивата на възнагражденията на съвета следва да бъдат съгласувани с дългосрочните интереси на държавните предприятия и да отразяват пазарните условия, доколкото това е необходимо за привличане и задържане на висококвалифицирани членове на съвета. Трябва обаче да се внимава и ефективно да се управлява всяка потенциална реакция срещу държавните предприятия и принципала на собствеността поради негативното обществено възприятие, предизвикано от прекомерните нива на възнаграждение на съвета. Това може да представлява предизвикателство при привличането на водещи таланти в съветите на държавните предприятия, въпреки че понякога се вземат предвид и други фактори като ползи за репутацията, престиж и създаване на контакти, които представляват немаловажни аспекти от възнаграждението на съвета.
Съществува силен аргумент за привличане на квалифицирани и професионални кандидати чрез конкурентни схеми за възнаграждение, които отразяват пазарните условия. Тези схеми могат да допринесат за почтеността на съвета. По-специално, държавите собственици трябва да намерят подходящ баланс между схеми за възнаграждение, които са под пазарните нива и възпрепятстват наемането на квалифицирани кандидати и схеми на възнаграждение, които биват възприемани като твърде високи, което може да предизвика обществено недоволство поради прекомерно заплащане в публичния сектор или да предостави неправилни стимули, които не са свързани с дългосрочните интереси на ДП и акционерите. В някои юрисдикции добрите практики изискват нивата на възнаграждение на съвета да бъдат формално одобрени от годишното събрание на акционерите, като в идеалния случай те се предлагат или одобряват от комитет, създаден от съвета или общото събрание на акционерите, или се определят от принципала на собствеността въз основа на пазарни практики, така че да отразяват сложността на операциите на ДП. В зависимост от размера и ориентацията на ДП, нивата на възнаграждение могат също да бъдат определени от закона или въз основа на таблици за заплати в публичния сектор, но трябва да се внимава те да останат конкурентни. Добрата практика изисква компонентите на възнаграждението, базирани на представянето, да не се предоставят на членовете на съвета, тъй като това може да приведе техния интерес в тясно съответствие с тези на ключовите ръководители и да компрометира тяхната независимост, като насърчи управлението да поема прекомерни краткосрочни рискове. В случаите, когато членовете на съвета получават променливо възнаграждение, трябва внимателно да се обмисли размерът на тяхното заплащане, свързан с целите на представянето.