Le présent chapitre définit les quatre différents types de transactions d’investissement direct international (IDI) : l’investissement de création de capacité (greenfield) (c’est-à-dire l’établissement d’une nouvelle entreprise d’investissement direct [EID]) ; l’investissement d’extension de capacité d’une EID existante ; les fusions ou acquisitions d’entreprises existantes ; et les restructurations financières et d’entreprises. Il est recommandé aux économies de publier, à titre complémentaire, des statistiques d’IDI ventilées selon ces différents types de transactions d’IDI, aidant ainsi les utilisateurs à interpréter ces données et mettant à leur disposition des informations sur l’objet principal de l’IDI s’agissant de l’économie déclarante. Si les investissements de création de capacité et d’extension de capacité, permettant d’accroître la capacité de production de l’économie d’accueil, peuvent présenter le plus grand intérêt du point de vue les autorités, les statisticiens devraient également fournir des informations sur les fusions-acquisitions et les restructurations financières et d’entreprise. La dernière section donne des indications sur la manière de distinguer les différents types de transactions et les sources de données éventuelles.
Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux (cinquième édition)
Description
604. L’impact des investissements directs internationaux (IDI) sur les économies d’accueil et d’origine présente un grand intérêt du point de vue analytique. L’identification des objectifs de la transaction d’IDI peut procurer des informations utiles aux autorités, aux chercheurs, aux entreprises et au grand public sur ces impacts. Les IDI par type seront compilés en fonction de l’utilisation finale de l’investissement. Les transactions d’IDI englobent principalement quatre types d’opérations :
l’investissement de création de capacité (greenfield) (nouvelles entités) ;
l’investissement d’extension de capacité (nouveaux investissements supplémentaires dans des entités existantes) ;
l’achat ou la cession de participations existantes, dans le cadre de transactions de fusion-acquisition (F&A) ;
les restructurations d’entreprise et financières.
Le présent chapitre donne aux statisticiens des orientations sur la ventilation des transactions financières d’IDI selon le principe directionnel en fonction de ces différents types de transactions.
605. L’investissement de création de capacité (greenfield) (c’est-à-dire les nouveaux investissements) et l’investissement d’extension des capacités apportent tous deux des « capitaux frais » et sont censés accroître la capacité de production de l’économie d’accueil par le biais de la formation de capital fixe, tout en contribuant potentiellement à l’augmentation de la production, de l’emploi et de la productivité. En tant que tels, ils sont susceptibles de conférer des avantages différents de ceux que procurent les F&A ou les restructurations financières et d’entreprise. C’est pourquoi les autorités s’y intéressent souvent au premier chef. Toutefois, les statistiques sur les F&A peuvent aussi être utiles aux autorités. Alors que les F&A sont généralement perçues comme impliquant uniquement un transfert de la propriété d’une société existante et sont, dans certains cas, accompagnées de connotations négatives (par exemple, la perte d’emplois), dans la pratique, l’acquisition par un investisseur étranger peut procurer des avantages significatifs à l’entreprise acquise, tels que l’intégration dans des chaînes d’approvisionnement et des réseaux de distribution régionaux ou mondiaux et l’accès à de nouvelles technologies et à un savoir-faire1. En outre, les F&A et les restructurations peuvent donner lieu à des transactions de très grande ampleur, ce qui se traduit par une certaine volatilité dans les séries d’IDI. Par conséquent, leur identification séparée peut aider les utilisateurs à comprendre et à interpréter ces statistiques.
606. Les indications données dans ce chapitre se limitent aux transactions financières. Une analyse similaire des positions d’IDI ne saurait être significative car ces données font référence, sans différenciation possible, à l’encours de tous les types d’investissements accumulés au fil du temps. C’est surtout au moment de la décision initiale de l’investisseur et au niveau de la transaction, et non ultérieurement, que les ventilations par type d’IDI présentent un intérêt analytique. La répartition des transactions financières d’IDI par type afin d’estimer le montant du financement par l’IDI des investissements de création de capacité (greenfield) (IC) et d’extension de capacité (EC) est désignée sous le nom d’approche fondée sur les « transactions » et s’inscrit dans les limites de l’IDI en portant l’attention uniquement sur les financements procurés par l’investisseur direct. Si le statisticien est en mesure d’identifier d’autres types de transactions (par exemple, les transactions de F&A et les restructurations d’entreprise et financières) pertinentes au regard de son économie, il peut utiliser l’approche résiduelle pour mesurer les IC et les EC. Cette approche permet de calculer le montant des financements destinés aux IC et EC en soustrayant les flux de ces autres types de transactions des flux totaux, estimant ainsi la valeur des IC et des EC comme étant égal au résidu. Une autre approche consiste à estimer la valeur de la formation de capital fixe par les entreprises d’investissement direct (EID) nouvellement créées et l’extension de la capacité des EID existantes. Il s’agit de l’approche fondée sur le capital, mais elle dépasse les limites de l’IDI en mesurant la formation de capital indépendamment de la source de financement (par conséquent, elle pourrait également comptabiliser les financements intérieurs ou les financements étrangers provenant de parties non liées). L’approche fondée sur le capital figure dans la section 10.4.6, qui examine les relations entre les statistiques d’IDI et d’autres statistiques macroéconomiques.
607. Bien qu’il soit recommandé que les transactions financières d’IDI entrant et sortant soient désagrégées par type à titre complémentaire, il convient d’accorder la priorité la plus élevée à l’IDI entrant, car c’est probablement celui qui intéresse le plus les autorités nationales. Cependant, bien que ce ne soit pas une priorité, la ventilation des transactions financières d’IDI sortant par type pourrait s’avérer utile dans les économies où les investissements sortants sont importants. Le nombre de transactions peut être significatif mais leur pertinence analytique peut être limitée, du fait des proportions réduites de chaque transaction prise individuellement. Afin de proportionner les coûts à la pertinence analytique, les responsables de l’élaboration des données peuvent appliquer un seuil supplémentaire. Le tableau A B.11 figurant à l’annexe B contient ainsi un modèle pouvant servir à compiler les transactions financières d’IDI par type.
608. Dans la section ci-après, chaque type de transaction d’IDI est défini et le champ couvert de cette catégorie d’IDI est examiné. La section suivante fournit des conseils sur la déclaration des transactions d’IDI par type, y compris des indications sur la manière de distinguer les différents types de transactions d’IDI au titre des participations. Enfin, la dernière section met en lumière les similitudes et les différences entre les statistiques d’IDI par type, en particulier les investissements de création de capacité (greenfield), les investissements d’extension des capacités et les F&A, et les données disponibles auprès des prestataires commerciaux.
9.2.1. Investissements de création de capacité (greenfield) et d’extension de capacité
609. Les investissements de création de capacité (greenfield) (IC) désignent les investissements entièrement nouveaux. Les investissements d’extension de capacité (EC) visent les nouveaux investissements supplémentaires réalisés dans le cadre de l’expansion d’une entreprise établie. D’un point de vue conceptuel et en termes d’impact économique, les deux types d’investissement sont similaires. La présente Définition de référence définit les IC comme des « investissements dans des entreprises d’investissement direct créées au cours des trois dernières années » et les EC comme des « injections de capitaux utilisés pour accroître la capacité d’entreprises d’investissement direct qui existent depuis au moins trois ans ». Le seuil de trois ans, fixé pour distinguer les entreprises d’investissement direct (EID) nouvellement créées des EID déjà existantes, a pour but d’aider les statisticiens à différencier les deux types de transactions s’ils le souhaitent et d’assurer la comparabilité entre les économies. Dans certains cas, les EID nouvellement créées peuvent avoir besoin de plus de trois ans pour atteindre la maturité, tandis que d’autres peuvent prendre moins de temps ; néanmoins, il existe un consensus parmi les responsables de l’établissement des données sur le fait qu’un seuil de trois ans est un bon moyen de différencier les deux types de transactions. Bien que la ventilation primaire des transactions d’IDI par type dans le modèle de déclaration (voir annexe B) préconise de présenter les IC et la EC comme une seule catégorie, les statisticiens en mesure de séparer les deux sont encouragés à fournir ces données détaillées supplémentaires.
610. Il est nécessaire de comprendre l’objet de la création d’une nouvelle entreprise pour classer correctement la transaction. Par exemple, un investisseur direct peut créer une nouvelle société holding en vue de réaliser une fusion-acquisition (F&A). Comme nous le verrons ci-après, une telle transaction doit être incluse dans les F&A et non dans les IC et les EC. La section 9.3.1 donne des indications sur la manière de distinguer les différents types de transactions.
611. En termes de champ couvert, il est recommandé d’identifier les transactions au titre de participations, les réinvestissements de bénéfices et les dettes interentreprises dans le cadre des IC et des EC, car ces trois composantes peuvent jouer un rôle dans le financement de nouveaux investissements et l’expansion de la capacité de production. L’identification de ces trois composantes donne l’estimation la plus complète des financements procurés par des investisseurs directs étrangers à des fins d’IC et d’EC2. Comme nous le verrons ci-après, cette approche est différente des recommandations portant sur les autres types de transactions (c’est-à-dire les F&A et les restructurations d’entreprise et financières), qui se focalisent uniquement sur les participations. Les efforts supplémentaires déployés afin d’identifier les réinvestissements de bénéfices et les dettes interentreprises dans le cadre des IC et des EC se justifient par le souci de fournir l’estimation la plus exhaustive aux autorités et aux autres utilisateurs de données qui cherchent à comprendre le rôle de l’IDI dans le financement de l’expansion de la capacité de production de l’économie.
612. Il est recommandé de mesurer les IDI par type sur une base nette, ce qui permet d’identifier le solde des nouveaux investissements en tenant compte des investissements inversés ou des désinvestissements. Les IC et les EC peuvent être négatifs. Cela pourrait se produire lorsqu’un investissement est engagé mais qu’il est inversé, par exemple lorsqu’il est vendu avant d’être achevé or lorsqu’un investisseur direct choisit de rapatrier une partie des fonds investis dans l’EID nouvellement créée avant que le seuil de trois ans ne soit atteint. En outre, une EID nouvellement créée peut enregistrer des bénéfices réinvestis négatifs si elle n’est pas immédiatement rentable ou si elle tire parti des bénéfices accumulés au cours des périodes précédentes. Il serait donc possible d’avoir des statistiques sur les IC et les EC négatives au niveau microéconomique et, en fonction de la taille relative, au niveau agrégé également.
613. Lors de la ventilation des IDI par type, il est recommandé aux statisticiens d’exclure, dans la mesure du possible, les fonds transitant par leur économie. Pour les investissements entrants, les fonds qui transitent ne contribuent pas à la création de nouvelles capacités dans l’économie déclarante ; pour les investissements sortants, l’économie déclarante n’est pas la source d’origine des fonds qui transitent et contribuent à la création de capacités de production dans d’autres économies. Dans un premier temps, il est possible d’exclure les transactions d’IDI des entités à vocation spéciale (EVS) résidentes dans la ventilation par type.
9.2.2. Fusions-acquisitions (F&A)
614. De manière générale, les F&A se définissent comme l’absorption ou le rachat de tout ou partie de structures sociétaires existantes par d’autres entités. En outre, lorsque la F&A transnationale permet d’éviter la faillite d’une entreprise nationale ciblée, elle peut, au minimum, contribuer à maintenir la capacité de production actuelle – bien qu’elle puisse également croître si de nouveaux emplois sont créés dans le cadre du processus, par exemple.
615. Bien que les termes « fusions » et « acquisitions » soient souvent utilisés ensemble ou indifféremment, il existe une distinction entre les deux. Une fusion se produit lorsqu’au moins deux sociétés conviennent de se réunir pour n’en former qu’une, tandis qu’une acquisition est définie comme une transaction par laquelle l’entreprise acquéreuse achète les éléments d’actif et de passif de l’entreprise cible. L’Annexe 9.A donne de plus amples informations sur les F&A.
616. Les F&A concernent l’achat ou la vente d’actions d’une entreprise existante et comprennent aussi la vente d’une partie ou de la totalité d’une entreprise.
617. Il est recommandé d’identifier séparément le financement destiné aux F&A uniquement dans le cadre des transactions au titre de participations. Ces transactions sont souvent de très grande ampleur et le fait de les identifier séparément dans les transactions au titre de participations aidera les utilisateurs à interpréter les statistiques si elles sont volatiles en raison des F&A. Bien que les dettes interentreprises et les réinvestissements de bénéfices puissent jouer un rôle dans les transactions de F&A, les efforts nécessaires pour identifier séparément ces transactions, tant de la part des statisticiens que des répondants, ne se justifient pas, étant donné que la mesure de la valeur totale des F&A présente moins d’intérêt que la mesure de la valeur totale des financements destinés aux IC et aux EC.
618. Les transactions identifiées comme des F&A ne devraient englober que celles entre parties non liées. Celles-ci refléteraient les prix du marché applicables à la transaction. Les fusions ou acquisitions entre membres d’un même groupe d’entreprises multinationales (EMN) sont considérées comme des restructurations d’entreprise. Ces dernières sont examinées ci-après.
9.2.3. Restructurations d’entreprise et restructurations financières
619. Le dernier type de transactions d’IDI concerne les restructurations financières et les restructurations d’entreprise. Cette catégorie englobe une variété de types de transactions, mais dans le contexte de la ventilation des transactions d’IDI par type, les restructurations financières et d’entreprise intragroupe peut être définie comme un transfert intra-groupe de capitaux d’IDI existant sous forme de participations vers des filiales existantes ou nouvellement créées sans impact majeur sur les activités productives du groupe, et/ou utilisation d’instruments de capitaux propres pour réduire les pertes et rembourser une dette. Les entreprises multinationales peuvent procéder à des restructurations financières et d’entreprise pour un certain nombre de raisons, notamment afin de s’adapter à de nouvelles conditions économiques, de tirer parti de régimes fiscaux ou réglementaires favorables dans d’autres juridictions, de s’introduire sur des marchés boursiers étrangers ou de simplifier la chaîne de contrôle.
620. Bien que la liste ne soit pas exhaustive, les exemples suivants sont présentés à titre d’illustration de la définition du type de transactions d’IDI appelé « restructurations d’entreprise et restructurations financières » :
Ajout ou suppression d’une société holding au sein de la structure d’actionnariat : ce type de restructuration augmenterait/réduirait la complexité de la structure d’actionnariat sans effet direct sur les transactions du groupe.
Fusion entre des entités intra-groupe existantes : ce type de transaction aurait un impact sur les données relatives à l’IDI lorsque les deux entités ont des relations directes d’IDI entrant et sortant.
Transfert des participations ou d’autres actifs financiers du groupe entre les entités du groupe : ce type de restructuration concerne des opérations telles que le transfert de produits de propriété intellectuelle ou les échanges de titres de participation entre les entités du groupe.
Cotation (ou radiation de la cote) : ce type de restructuration peut impliquer des transactions d’IDI lorsqu’il y a rachat de l’ancien instrument et émission du nouveau.
Conversion de dettes en actions : ce type de restructuration se produit lorsqu’un investisseur direct accepte d’annuler une partie de sa dette dans l’EID en échange d’une participation au capital de l’entreprise.
Apports de capitaux propres dans les entités du groupe servant exclusivement à couvrir les pertes.
621. Les quatre premiers sont des exemples de restructuration d’entreprise, tandis que les deux derniers sont des exemples de restructuration financière identifiés dans la Définition de référence, quatrième édition (BD4), (OCDE, 2009[1]). Dans le cadre de la ventilation des transactions financières d’IDI par type, il n’est pas nécessaire de faire la distinction entre les restructurations d’entreprise et les restructurations financières.
622. Les restructurations d’entreprise et les restructurations financières peuvent accompagner d’autres types de transactions d’IDI. Par exemple, une acquisition de grande envergure peut inciter le groupe d’entreprises multinationales à réorganiser sa structure. Il convient de distinguer les transactions liées à l’acquisition de celles qui constituent une réorganisation de la structure de propriété. L’inversion de contrôle est une catégorie particulière de restructuration d’entreprise qui a fait l’objet de beaucoup d’attention. L’Encadré 9.1 définit les inversions de contrôle et décrit leur enregistrement. Il s’agit d’un bon exemple sur la manière de distinguer les restructurations d’entreprise et financières et les F&A. Il convient de noter que les restructurations d’entreprise ne donnent pas toujours lieu à des transactions d’IDI, car elles peuvent également être enregistrées dans la rubrique « autres changements de volume » ; la distinction entre les transactions et les autres changements de volume est examinée au chapitre 5 et à l’annexe 5.A.
623. Bien que les restructurations d’entreprise et les restructurations financières puissent comporter à la fois des participations et des dettes intra-entreprise, la présente Définition de référence recommande de produire des statistiques pour les seules transactions au titre de participations associées aux restructurations d’entreprise et aux restructurations financières. La disponibilité de l’information et la charge de travail des statisticiens sont susceptibles d’être plus importantes si l’on inclut les dettes intra-entreprise. L’identification des transactions au titre de participations dans le cadre des restructurations d’entreprise et des restructurations financières améliorerait à elle seule l’interprétabilité des statistiques d’IDI en expliquant une partie de la volatilité des transactions d’IDI.
9.2.4. Catégorie « non attribué » dans le cadre de la ventilation par type
624. Le modèle de déclaration comprend la catégorie « non attribué ». Les transactions qui ne pourraient pas être classées dans une catégorie spécifique, soit en raison de leur finalité multiple, soit en raison des limites floues entre les différents types, pourraient être enregistrées dans cette rubrique. En outre, certains statisticiens peuvent choisir de ne pas répartir les transactions entre les quatre types, mais de se focaliser sur le(s) type(s) le(s) plus pertinent(s) au regard de leur économie. Par exemple, ils peuvent choisir d’identifier les IC et les EC ; dans ce cas, ils peuvent faire apparaître le reste des transactions dans la catégorie « non attribué ». De même, si les informations sur les F&A sont plus facilement disponibles, celles-ci peuvent être produites en laissant toutes les autres transactions non attribuées. Les statisticiens sont encouragés à produire les données d’IDI par type en fonction des objectifs qui intéressent le plus les utilisateurs, sous réserve de la disponibilité de l’information et des ressources.
Une inversion de contrôle est définie comme la restructuration d’un groupe multinational de sorte que l’entité mère installée initialement dans une économie, qui est l’entité mère ultime du groupe de sociétés, devient la filiale de la nouvelle entité mère située dans une autre économie. En outre, la propriété d’un groupe d’entreprises peut être cédée à la nouvelle entité mère. La définition apporte des éclaircissements sur deux aspects importants qui permettent de faire la distinction entre les inversions de contrôle et les autres types de transactions. Premièrement, contrairement aux autres fusions-acquisitions (F&A), l’entreprise acquise dans le cadre d’une inversion de contrôle est l’acteur et non l’objet de la transaction. Deuxièmement, l’inversion de contrôle diffère des autres formes de restructuration d’entreprise parce que l’entité mère d’origine ne devient une filiale de la nouvelle entité mère située dans une autre économie qu’après l’inversion.
Les quatre hypothèses suivantes figurent dans une typologie des cas les plus courants d’inversion de contrôle :
1. Inversion pure : restructuration transnationale entre l’entité mère d’origine (l’inverseur) et une filiale dans une économie étrangère, la nouvelle entité mère étrangère se constituant en société dans l’économie de la filiale. La filiale détient souvent un montant négligeable des éléments d’actif et de passif dans son bilan avant l’inversion et peut avoir été créée aux seules fins de l’inversion. Comme l’inversion est réalisée au moyen de transactions sur des actifs financiers entre différentes entités (souvent par le biais d’échanges de titres de participation), celles-ci sont généralement enregistrées dans le compte financier et seraient classées dans la rubrique « restructurations d’entreprise et restructurations financières ».
2. Inversion par fusion : échange transnational d’actions entre les actionnaires de l’entité mère d’origine (l’inverseur) et ceux d’une société indépendante située dans une autre économie, la nouvelle entité mère étrangère se constituant en société dans cette économie. Comme indiqué ci-avant, l’inversion est réalisée au moyen de transactions sur des actifs financiers entre différentes entités et se traduit généralement par l’enregistrement de transactions financières dans le compte financier. Elle est enregistrée dans la rubrique « F&A ».
3. Inversion née : création d’une nouvelle entreprise nationale dont le propriétaire est une entité étrangère. Les fonctions de siège de l’entreprise multinationale restent dans l’économie de la nouvelle entreprise nationale. La création d’une nouvelle entreprise nationale avec un propriétaire non-résident donne généralement lieu à des transactions financières transnationales. Elles sont enregistrées dans la rubrique « investissements de création de capacité (greenfield) (IC) et d’extension de capacité (EC) ».
4. Changement de résidence d’une société (également connu sous le nom de transfert de siège social) : changement de résidence qui n’implique pas de fusion ou de transaction avec une autre société. Bien qu’un changement de résidence puisse supposer l’émigration d’une entité vers une autre juridiction (voir Manuel intégré de la balance des paiements et de la position extérieure globale, septième édition (MBP7, (FMI, à paraître[2]), chapitre 8, section B.5, paragraphe 8.19), comme dans une union économique, ses effets économiques sont fondamentalement les mêmes que ceux d’une inversion dans l’hypothèse 1 ci-avant, et cette transaction pourrait être considérée comme équivalente à cette dernière en termes de substance économique. Ce changement de résidence serait entièrement enregistré sous la rubrique « autres changements de volume » car aucune transaction financière n’a eu lieu (voir chapitre 5).
Il est peu probable que l’IDI résultant d’une inversion de contrôle apporte les mêmes avantages à l’économie bénéficiaire que l’IDI traditionnel, en particulier lorsque les fonctions clés du siège social restent dans l’économie de l’entreprise qui a procédé à l’inversion. Ainsi, les économies fortement touchées par les inversions de contrôle peuvent publier de plus amples informations sur les transactions, positions et revenus d’IDI et les investissements de portefeuille liés aux inversions de contrôle. Les inversions de contrôle comportent fréquemment une opération de portefeuille qui compense presque exactement la transaction d’IDI ; le traitement différent des bénéfices réinvestis sur l’IDI et l’investissement de portefeuille aura tendance à augmenter les recettes nettes des revenus primaires de l’économie accueillant la nouvelle entité mère, ce qui se traduira par un revenu national brut plus élevé1.
Remarque : 1. L’enregistrement supplémentaire des bénéfices réinvestis sur les revenus des investissements de portefeuille, recommandé dans le MBP7 permettrait de résoudre cette question en supprimant l’impact des inversions de contrôle sur les recettes nettes des revenus primaires.
625. La présente section contient tout d’abord des indications permettant de faire la distinction entre les différents types de transactions d’IDI sous forme de participations. Elle se termine par un examen des sources de données potentielles permettant de ventiler les transactions d’IDI par type.
9.3.1. Distinction des transactions sous forme de participations par type
626. Les statisticiens doivent différencier les transactions sous forme de participations entre les divers types d’IDI. Le Graphique 9.1 donne des indications permettant de distinguer les différents types de transactions entrantes sous forme de participations. Bien que ces conseils aient été rédigés dans le cadre d’une augmentation du capital social, les mêmes questions pourraient être posées dans le cas d’une réduction du capital social3. Les directives en cas de transactions d’IDI sortant seraient analogues. Comme indiqué précédemment, les statisticiens devraient exclure les fonds en transit de la ventilation par type. Dans un premier temps, on peut exclure les transactions à destination et en provenance des entités à vocation spéciale (EVS) résidentes. Dans un deuxième temps, les fonds transitant par des entités autres que des EVS pourraient être identifiés en recherchant les « transactions en contrepartie » de l’unité résidente ou d’autres unités résidentes du même investisseur direct qui se produisent à peu près au même moment, une transaction en contrepartie étant un flux d’IDI dans la direction opposée au flux d’IDI initial.
Remarque : L’exclusion des fonds en transit devrait être déterminée avant l’application de l’arbre de décision. Si la réponse à l’une de ces questions n’est pas claire, par défaut l’investissement sous forme de participations n’est pas attribué.
627. Les statisticiens qui souhaiteraient faire la distinction entre les investissements de création de capacité (greenfield) (IC) et ceux d’extension de capacité (EC) pourraient le faire en déterminant si ces transactions concernent des EID datant de moins de trois ans.
628. Une telle distinction entre différents types de transactions peut s’avérer compliquée. C’est le cas lorsqu’un investisseur direct crée une nouvelle entreprise, souvent une société holding, pour réaliser une fusion-acquisition (F&A). Cette transaction devrait être classée dans la catégorie des F&A et non dans celle des IC et des EC. Il est également possible que la transaction comporte plus d’un type de transaction. Par exemple, une transaction qui prévoit le financement d’une F&A ainsi qu’un nouvel investissement dans l’entreprise acquise. Dans ce cas, il serait utile de répartir la transaction entre les différents types, lorsque cela est possible.
9.3.2. Sources de données éventuelles
629. Les statisticiens pourraient ajouter à leurs enquêtes sur l’IDI des questions permettant de distinguer les transactions d’IDI en fonction de leur type. Cette approche augmenterait à la fois la charge des répondants et les coûts encourus par les statisticiens, de sorte qu’il serait nécessaire de prendre en compte ces coûts supplémentaires lors de l’établissement des priorités en matière d’informations à collecter. En d’autres termes, est-il nécessaire d’établir une distinction entre tous les types de transactions ou serait-il suffisant distinguer un nombre plus limité de types de transactions, comme exposé dans la section 9.2.4, afin de répondre aux besoins des utilisateurs de données ?
630. S’il est décidé de ne pas collecter les données directement auprès des répondants, d’autres sources de données pourraient être utilisées pour ventiler les transactions financières d’IDI par type. Il s’agit notamment des sources de données administratives, telles que les approbations de nouveaux investissements ou les informations fournies par les bureaux de développement économique. Les rapports de presse et les bases de données commerciales peuvent procurer des informations sur les investissements de création de capacité (greenfield) et les F&A.
631. Il convient d’alerter les utilisateurs sur le fait que les données sur l’IDI qui distinguent les transactions de type IC et EC et les transactions de F&A décrites dans la présente Définition de référence sont différentes des statistiques sur les investissements de création de capacité (greenfield) et les fusions-acquisitions (F&A) à proprement parler produites par des sources commerciales ou autres.
632. Alors que les statistiques d’IDI ne tiennent compte que des transactions transnationales de prise de participation au capital répondant aux critères requis pour être qualifiées d’IDI (représentant 10 % à 100 % des droits de vote), celles sur les F&A tiennent compte de l’intégralité du capital des sociétés concernées par ces transactions. Le Tableau 9.1 contient une comparaison des deux séries de statistiques relatives aux IC/EC et le Tableau 9.2 une comparaison des deux séries de statistiques relatives aux F&A.
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
Références
[2] FMI (à paraître), Integrated Balance of Payments and International Investment Position Manual, Seventh Edition (BPM7), Fonds monétaire international, Washington D.C.
[1] OCDE (2009), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition, Éditions OCDE, Paris, https://doi.org/10.1787/9789264045743-en.
633. L’investissement direct international (IDI) est important du fait de son impact sur la production, l’emploi et la valeur ajoutée de l’économie d’accueil. La distinction des IDI en fonction de leur type ou de leur objectif permettra d’estimer la valeur de chaque type d’IDI à la lumière des différents impacts économiques attendus de chacun d’entre eux (voir chapitre 0). La présente annexe contient des recommandations pratiques sur la compilation des statistiques d’IDI liées aux transactions de fusions-acquisitions (F&A).
634. Les termes « fusions » et « acquisitions » sont souvent utilisés indifféremment bien qu’ils concernent des transactions distinctes. On parle de « fusion » lorsque deux sociétés (au moins) décident de se réunir plutôt que de rester séparées pour former une nouvelle société unique. Une « acquisition » est l’achat d’actions existantes émises par une autre société pour renforcer la participation ou le contrôle par la société acquéreuse. Pour plus de précisions sur la nature des fusions et des acquisitions, on se reportera à l’Encadré d’annexe 9.A.1. Malgré les différences, il n’est pas nécessaire de faire la distinction entre les fusions et les acquisitions dans la ventilation par type.
635. Afin d’éviter toute confusion due à la terminologie couramment utilisée, les transactions de F&A dans le cadre de l’IDI désignent, dans la présente Définition de référence, l’achat ou la vente d’actions existantes par l’investisseur direct/l’entreprise d’investissement direct (EID). Cette définition englobe les changements concernant à la fois : (i) l’influence importante (achat ou cession avec détention de 10 % à 50 % des droits de vote) et (ii) la participation majoritaire (achat ou cession correspondant à la détention de plus de 50 % des droits de vote)4. Il est recommandé d’identifier la fraction des flux d’IDI entrants et sortants sous forme de participations dans le cadre des F&A (mais pas dans le cas des réinvestissement de bénéfices et de prêts) ; une analyse des transactions de F&A n’est pas pertinente s’agissant des positions d’IDI.
Une fusion est le regroupement d’au moins deux entreprises, sachant qu’une seule d’entre elles ne survit. Plusieurs catégories de fusions existent :
1. Fusion statutaire – la société acquéreuse reprend les éléments d’actifs et de passifs de la société absorbée. Dans la plupart des cas, les propriétaires des sociétés absorbées restent propriétaires conjoints du nouvel ensemble.
2. Fusion-absorption – l’entreprise acquise devient filiale de l’entité mère. Dans une fusion-absorption inversée, une filiale de l’entreprise acquéreuse est absorbée dans la société cible.
3. Consolidation – deux sociétés ou plus se réunissent pour former un ensemble entièrement nouveau. Toutes les sociétés concernées cessent d’exister en tant que telles et leurs actionnaires deviennent actionnaires du nouvel ensemble.
4. Fusion inversée – la société qui a fait l’acquisition cesse d’exister, étant absorbée dans la société cible.
5. Fusion entre égaux – un type de fusion où les entreprises réunies sont de dimensions comparables.
Selon les motivations des investisseurs, les fusions sont habituellement désignées comme suit :
1. Fusion horizontale – réunion de deux entités concurrentes exerçant des activités similaires.
2. Fusion verticale – réunion de deux sociétés exerçant des activités complémentaires, comme par exemple une relation acheteur-vendeur.
3. Fusion d’extension de marché – deux entreprises qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.
4. Fusion d’extension de gamme – deux entreprises qui vendent des produits, différents mais liés, sur le même marché.
5. Fusion conglomérale – tous les autres types de transactions, c’est-à-dire lorsque deux entreprises n’ont aucune relation spécifique entre elles et exercent généralement leur activité dans des secteurs différents.
Une acquisition est une transaction au cours de laquelle une société acquéreuse achète les éléments d’actifs et de passifs de la société cible, qui devient une filiale ou la partie d’une filiale de la société acquéreuse.
1. Rachat : l’entreprise acquéreuse est nettement plus importante que la société cible.
2. Rachat inversé : la société cible est plus importante que l’entreprise acquéreuse. Également appelée inversion de contrôle (voir Encadré 9.1).
Un désinvestissement (scission ou cession) désigne la revente de certaines parties d’une société et peut être réalisé sous différentes formes :
1. Cession d’entreprise – vente d’une filiale à des acheteurs.
2. Scission d’entreprise – lorsque la partie désinvestie des biens d’une société est mise en circulation sur un marché boursier. La société dont les actions ont été mises en circulation est évaluée séparément et est indépendante. Les actions de la société nouvellement cotée en bourse sont distribuées aux actionnaires de l’entité mère.
3. Cession d’actifs non stratégiques – semblable à une scission d’entreprise, mais à la différence que l’entité mère conserve dans ce cas le contrôle majoritaire.
4. Rachat d’entreprise par les salariés et rachat d’entreprise par des cadres extérieurs – cas où les acheteurs sont salariés de l’entreprise qui est vendue et cas où une société privée est achetée par des cadres dirigeants.
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
636. Cette section donne quelques exemples illustrant différents modes d’investissement.
Exemples pratiques (F&A uniquement financées par le capital d’un investisseur direct)
637. Il existe de nombreux cas où les capitaux destinés aux transactions d’IDI sont fournis soit via des EVS (par exemple des sociétés holding) nouvellement créées aux fins de l’investissement soit via des entités existantes. Elles pourraient être classées à tort comme un investissement d’extension de capacité, si elles transitent par des EVS existantes, ou, comme un investissement de création de capacité (greenfield), si elles sont réalisées à travers des EVS nouvellement créées, au lieu d’être enregistrées comme des transactions de F&A. Un enregistrement de ce type risquerait de fausser l’information analytique. Par conséquent, la Définition de référence préconise d’élaborer les statistiques d’IDI ventilées par type pour les F&A en fonction de l’utilisation finale de l’investissement.
638. Le Graphique d’annexe 9.A.1 Le et le Tableau d’annexe 9.A.1 illustrent l’hypothèse d’une transaction directe de F&A, dans laquelle un investisseur direct (I) situé dans l’économie 1 achète toutes les actions existantes d’une entreprise cible (T) située dans l’économie 2, pour le montant de 1 milliard USD. Dans ce cas, la transaction est classée en tant qu’IDI sous forme de participations, « transactions de type F&A » en utilisant des informations sur l’utilisation finale du capital investi, en l’occurrence l’acquisition de toutes les actions existantes.
Source : OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
639. Le Graphique d’annexe 9.A.2 et le Tableau d’annexe 9.A.2 illustrent le cas d’une transaction de F&A par l’intermédiaire d’une filiale opérationnelle dans une économie tierce. Un investisseur (I) dans l’économie 1 fait un apport en capital de 1 milliard USD à sa filiale manufacturière (S) située dans l’économie 2 avec pour mandat d’acheter l’ensemble des actions existantes dans une entreprise manufacturière (T) située dans l’économie 3 pour le compte de son entité mère située dans l’économie 1.
640. Dans ce cas, la transaction est classée comme IDI sous forme de participations, « transactions de type F&A » en utilisant des informations sur l’utilisation finale du capital investi, en l’occurrence l’acquisition de toutes les actions existantes par un investisseur direct situé dans l’économie 1. Les économies 1 et 3 devraient enregistrer des transactions de type F&A. Idéalement, l’économie 2 devrait exclure les fonds en transit de sa ventilation des transactions d’IDI par type ; si cela n’est pas possible, elle pourrait enregistrer le montant des fonds en transit dans la rubrique « non attribué ».
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
Remarque : (*) Conformément aux orientations, l’économie 2 devrait exclure le montant de 1 milliard USD de ses statistiques par F&A car il s’agit d’opérations de transit de fonds. Si elle ne l’exclut pas, elle doit figurer dans la rubrique « non attribué ».
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
641. Le Graphique d’annexe 9.A.3 et le Tableau d’annexe 9.A.3 illustrent un cas de fusion statutaire directe dans lequel un investisseur (I) de l’économie 1 crée une filiale manufacturière (S) dans l’économie 2. L’investisseur I investit 1 milliard USD dans S. La filiale fusionne ensuite avec une entreprise manufacturière (T) dans l’économie 2 en rachetant l’ensemble des actions existantes de cette société cible, qui cesse d’exister à l’issue de la fusion.
642. Dans ce cas, la transaction est classée comme IDI sous forme de participations, « transactions de type F&A » en utilisant des informations sur l’utilisation finale du capital investi, en l’occurrence l’acquisition de toutes les actions existantes par l’économie 1.
Remarque : Les flèches en pointillé indiquent les fusions des deux entités situées dans l’économie 2.
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
643. Le Graphique d’annexe 9.A.4 et le Tableau d’annexe 9.A.4 illustrent un cas d’échange direct d’actions dans lequel une société (T) située dans l’économie 2 compte 3 actionnaires (E1, E2 et E3), venant respectivement des économies 1, 2 et 3. Chacune de leur participation égale à 33.3 % est valorisée à 1 milliard USD. Un investisseur (I) situé dans l’économie 1 rachète l’ensemble de ces actions au moyen de l’échange « d’une action contre une action » en utilisant 3 milliards USD de ses propres actions nouvellement émises. À l’issue des transactions, chacun des précédents actionnaires de la société T est devenu actionnaire de I, chacun détenant moins de 10 % des actions de I. Les transactions de résident à résident des investisseurs des économie 1 et 2 dans les entreprises de leurs économie respectives sont exclues du champ de l’exercice car il ne s’agit pas de transactions transnationales.
644. Dans ce cas, la transaction est classée comme IDI sous forme de participations, « transactions de type F&A » en utilisant des informations sur l’utilisation finale du capital investi, en l’occurrence l’acquisition de toutes les actions existantes par l’économie 1.
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
Remarque : (*) Les achats/ventes d’actions par un investisseur qui correspondent à moins de 10 % des droits de vote sont enregistrés comme des investissements de portefeuille (un élément du compte financier dans les statistiques de la balance des paiements et de la position extérieure globale). (**) La ventilation par économie partenaire n’est indiquée que pour mieux préciser l’enregistrement, bien que les transactions d’IDI par type ne soient communiquées que sous forme agrégée (pas de ventilation par économie partenaire ni par secteur).
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
Exemples pratiques (fusions-acquisitions financées par un investisseur direct et une banque locale)
645. Lorsqu’une transaction de F&A est en partie financée par des capitaux procurés par une banque locale, il y a une différence majeure entre les enregistrements de transactions de F&A dans le cadre des statistiques d’IDI et dans le cadre des statistiques des F&A issues de sources commerciales. Les utilisateurs et les statisticiens doivent tenir compte de ces différences lorsqu’ils analysent les données sur les F&A.
646. Le Graphique d’annexe 9.A.5 et le Tableau d’annexe 9.A.5 illustrent un cas direct de transaction de F&A utilisant des capitaux procurés par une banque locale. Un investisseur (I) de l’économie 1 contracte un prêt bancaire de 1 milliard USD dans l’économie 2 pour compléter 1 milliard USD de ses propres ressources afin d’acquérir une entreprise manufacturière (T) de 2 milliards USD dans l’économie 2. Dans ce cas, la transaction est classée comme IDI sous forme de participations, « transactions de type F&A » en utilisant des informations sur l’utilisation finale du capital investi, en l’occurrence l’acquisition de toutes les actions existantes par l’économie 1.
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
Remarque : (*) Les emprunts entre une entreprise et une banque non affiliée sont enregistrés comme un autre investissement (un élément du compte financier dans les statistiques de la balance des paiements et de la position extérieure globale).
Source : D’après OCDE (2009[1]), Définition de référence de l’OCDE des investissements directs internationaux, quatrième édition (BD4), https://doi.org/10.1787/9789264048768-fr.
647. Le Graphique d’annexe 9.A.6 et le Tableau d’annexe 9.A.6 illustrent un cas de F&A réalisée via une filiale opérationnelle située dans une économie tierce, en utilisant des capitaux empruntés dans cette économie tierce. Un investisseur (I) situé dans l’économie 1 acquiert une entreprise manufacturière située dans l’économie 3 pour un montant de 1 milliard USD par l’intermédiaire de sa filiale manufacturière située dans l’économie 2. L’investisseur direct (I) n’apporte aucun financement. La filiale manufacturière emprunte 500 millions USD auprès d’une banque locale et le reste des fonds provient des liquidités détenues par la filiale manufacturière dans l’économie 2. Dans ce cas, la transaction est classée en tant qu’IDI sous forme de participations, « opérations de type F&A » sur la base de l’utilisation finale des fonds empruntés.
Remarque : Les flèches en pointillé indiquent un financement extérieur.
Remarque : s.o. Sans objet.
← 1. Les financements destinés à étendre la capacité d’une entreprise acquise ou absorbée seraient compris dans les investissements de création de capacité (greenfield) et d’extension de capacité.
← 2. La ventilation ne fait apparaître que les réinvestissements de bénéfices dans le cadre des IC et des EC de la période en cours. Certaines entreprises affiliées peuvent utiliser les bénéfices réinvestis cumulés des périodes précédentes (c’est-à-dire les bénéfices non distribués) pour financer les IC ou les EC, mais ces financements ne seront pas intégrés dans l’estimation du financement octroyé par l’investisseur direct dans le cadre des IC et des EC.
← 3. En d’autres termes, il pourrait demander si le capital social a diminué à la suite de la vente d’actions d’une entreprise existante. Dans l’affirmative, la vente a-t-elle été faite à un membre du même groupe d’entreprises ? Dans le cas contraire, la diminution du capital social reflète-t-elle une réduction de l’échelle ou du périmètre des activités de l’entreprise ?
← 4. Les transactions de F&A doivent comporter l’achat d’actions existantes dans une entreprise non affiliée. Les F&A au sein d’un groupe d’entreprises sont intégrées dans les restructurations d’entreprise et les restructurations financières plutôt que dans les transactions de F&A.