기업지배구조 체계는 회사와 투자자가 회사의 지속가능성과 회복탄력성에 기여하는 방식으로 의사결정을 내리고 위험을 관리할 수 있도록 인센티브를 제공해야 한다.
회사는 일자리를 창출하고, 혁신에 기여하고, 부를 창출하고, 본질적인 상품과 서비스를 제공함으로써 우리 경제에서 중심적인 역할을 한다. 국가들은 파리 협정 및 지속가능한 발전 목표에 따라 지속가능한 넷제로/저탄소 경제로 전환하기로 약속하였으며, 이를 위하여 회사들에게 적용 가능한 모든 정책과 다른 국가들이 따르는 전환 경로를 고려하여 급변하는 규제 및 사업 환경에 대응할 것을 요구할 것이다. 또한 많은 회사와 투자자는 지속가능한 발전을 향한 미래의 전환을 위해 자발적인 목표를 설정하거나 다른 조치를 취하고 있다. 건전한 기업지배구조 체계를 통해 투자자와 회사는 이러한 전환 경로와 관련된 잠재적인 위험과 기회를 고려하고 관리할 수 있으며, 이는 결국 경제의 지속가능성과 회복탄력성에 기여할 수 있다.
또한, 투자자들은 회사가 인적 자본 관리를 포함하여 중요한 기후 변화와 기타 지속가능성 위험 및 기회를 평가, 식별 및 관리하는 방법에 대한 공시를 점점 더 강화하고 있다. 이에 대응하여 많은 국가에서는 지속가능성 문제에 대한 회사의 노출 및 관리에 대한 공시를 요구하고 있거나 요구할 계획이다. 이러한 공시의 핵심적인 특징은 투자자들로 하여금 기후 및 기타 지속가능성 위험을 관리하고 관련 기회를 식별하기 위한 지배구조 및 경영구조와 프로세스를 더 잘 이해하도록 하는 것이다. 기업지배구조 체계는 투자자의 재무, 투자 및 의결권에 대한 의사결정을 지원하기 위해 이러한 위험의 건전한 관리와 함께 중대한 정보와 일관되고 비교 가능하며 신뢰할 수 있는 공시를 모두 지원해야 한다. 건전한 지배구조와 명확한 공시의 결합은 공정한 시장과 효율적인 자본 배분을 촉진하는 동시에 회사의 장기적인 성장과 회복탄력성을 돕는다.
일부 국가에서는 자본시장 정책의 방향을 보다 지속가능하고 회복탄력적인 산업을 육성하는 데 중점을 두고 있다. 그러한 정책은 회사 상장에 드는 비용이 과도하게 높아지는 것을 방지하는 동시에 투자자가 회사에 자본을 효율적으로 할당하는 데 필요한 정보에 접근할 수 있도록 보장함으로써 자본시장에 대한 접근을 유지하는 것을 목표로 해야 한다. 또한 투자자, 이사 및 주요 경영진은 회사의 지속가능성과 회복탄력성을 지원하기 위한 최선의 전략에 대한 건설적인 대화에 열려 있어야 한다. 이해관계자의 이익을 고려하는 회사는 생산적인 인력, 회사가 운영되는 지역사회의 지원 및 충성도가 높은 고객을 더 잘 유치할 수 있다.
이해관계자의 이익 고려를 허용하거나 요구하는 국가에서도 회사는 여전히 주주의 재무적 이익을 고려해야 한다. 수익성이 좋은 회사는 직원들에게 일자리를 제공하고 투자자들에게 가치를 창출한다. 이들 중 다수는 일반인이며, 퇴직연금에 투자해 왔다.
회사의 이사는 자신의 직무만으로 인해 발생하는 주요 환경 및 사회적 문제를 해결하는 데 책임을 질 것으로 기대되지 않는다. 회사 활동을 지도하기 위해 정책 입안자는 회사가 환경·사회적 외부 요인을 내재화하도록 하는 산업별 정책과 이사가 신인 의무를 수행하도록 하는 예측 가능한 경계를 설정하는 기업지배구조 체계를 고려해야 한다. 이러한 정책은 예를 들어 환경 규제, 주요 환경 문제 해결에 기여할 수 있는 기술 연구개발에 직접 투자하거나 인센티브를 제공하는 것과 관련될 수 있다.
VI.A. 지속가능성 관련 공시는 일관되고 비교 가능하며 신뢰할 수 있어야 하며 합리적인 투자자가 투자 또는 의결권에 대한 의사결정 시 중요하다고 생각하는 괴거 및 미래의 중대한 정보를 포함해야 한다.
자본시장의 효율성을 보장하기 위하여 투자자는 여러 회사의 과거 성과와 미래 전망을 비교한 다음 자본을 할당하고 회사와 협력하는 방법을 결정할 수 있어야 한다.
환경 및 사회적 위험이 등장하고 이에 대한 인식이 높아짐에 따라 투자자들은 회사의 지배구조, 전략, 위험 관리(예, 다양한 기후변화 시나리오에 대한 위험 평가의 전반적인 결과) 및 지속가능성 관련 지표(예, 온실가스 배출 및 생물다양성)는 회사의 사업 관점과 위험을 평가할 때 투자자에게 중요한 요소이다.
이해관계자는 일반적으로 회사의 지속가능성 관련 공시의 주요 사용자가 아닐 수 있지만, 공시는 그러한 이해관계자에게 도움이 될 수 있다. 예를 들어, 단체 교섭 범위 및 근로자 대표 메커니즘에 대한 공시는 투자자가 회사가치를 평가하는 데 중요할 수 있으며 해당 근로자 및 기타 이해관계자와 관련될 수 있다.
동시에, 지속가능성 관련 공시 체계는 회사 및 관련 기관의 기존 역량과 관련하여 유연해야 한다. 지속가능성 관련 의무 공시를 상장회사로 제한하면 회사의 상장 의지가 약해질 수 있다. 정책 입안자는 이를 고려하여 회사 규모 및 발전 단계에 맞추어 유연한 지속가능성 관련 공시 요구사항을 마련해야 할 수도 있다.
회사와 서비스 제공업체, 규제기관 자체는 지속가능성 이슈를 이해하는 과정에서 학습 곡선에 직면하여 적절한 프로세스와 좋은 사례를 개발하는 데 시간이 필요할 수 있다. 이는 가장 관련성이 높은 일부 지속가능성 이슈에 대한 공시 요구사항의 우선순위를 정하고, 독립적인 외부 검증(assurance)과 같은 다른 요구사항을 단계적으로 적용하거나 기업지배구조 모범규준 내에 “원칙준수·예외설명” 권고사항을 설정하는 것을 정당화할 수 있다.
VI.A.1. 지속가능성 관련 정보는 회사가치, 투자 또는 의결권 결정에 대한 투자자의 평가에 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상될 수 있는 경우 중대한 정보로 인식될 수 있다.
회사 공시 체계는 추가 공시 요구사항을 포함할 수 있는 자발적 이니셔티브나 특정 환경 규제와는 별도로, 회사가치, 투자 또는 의결권에 대한 의사결정에 대한 투자자의 평가에 중요한 정보에 대한 최소한의 정보를 요구하여야 한다. 이 평가에는 일반적으로 단기, 중기, 장기적으로 회사의 미래현금흐름의 가치, 시기 및 확실성이 포함된다.
중대한 지속가능성 관련 정보에는 회사의 자산 가치와 수익 창출 및 장기적인 성장 능력에 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상할 수 있는 환경 및 사회적 이슈가 포함될 수 있다. 그러나 사회와 환경에 대한 회사의 영향은 국가의 기존 법률 또는 규제에 따른 환경적 책임, 향후 제한되거나 과세 가능한 온실가스(GHG) 배출과 같이 회사의 가치에 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우 중요한 것으로 인식될 수 있다. 마찬가지로, 교육훈련 프로그램, 직원 유지(retention) 정책, 우리사주 소유 계획, 다양성 전략과 같은 인권 및 인적 자본 정책은 회사의 경쟁 우위에 대한 중요한 정보를 시장참여자들에게 전달할 수 있다.
정보의 중대성에 대한 결정은 시간에 따라 현지 상황, 회사별 상황, 국가 요건에 따라 달라질 수 있다. 중대한 정보의 평가에서는 회사의 인력과 기타 주요 이해관계자에게 중요한 지속가능성 문제도 고려할 수 있다. 예를 들어, 단기적으로는 재무적으로 중요하지 않은 것처럼 보이지만 사회 관련 지속가능성 위험은 장기적으로 회사에 재무적으로 중요해질 수 있다. 또한 일부 국가에서는 회사가 분산 불가능한 위험에 미치는 영향과 관련하여 투자자에게 중요한 것이 무엇인지 고려하여야 한다. 예를 들어, 투자자는 포트폴리오에서 이익을 극대화하는 주요 탄소 배출 회사가 창출한 가치가 기후 변화로 영향을 받는 다른 투자 대상 회사의 가치 손실로 상쇄될 것이라고 생각할 수 있다. 이러한 맥락에서 일부 국가에서는 회사의 주요 이해관계자에게 중대한 지속가능성 이슈 또는 회사가 분산 불가능한 위험에 미치는 영향을 공시하도록 요구하거나 권고할 수도 있다.
VI.A.2. 지속가능성 관련 공시 체계는 회사와 시장 전반에 걸쳐 지속가능성 관련 공시의 비교를 용이하게 하기 위하여 이해 가능하고 집행 가능하며 국제적으로 인정되는 높은 수준의 표준에 부합하여야 한다.
투자자가 다양한 국가에 상장된 회사를 포함하여 회사의 지속가능성 관련 공시를 비교할 수 있으면 자본시장의 효율성이 향상되어 투자자가 자본을 할당하고 회사와 협력하는 최선의 방법을 결정하는 데 도움이 된다. 지역 또는 국가의 지속가능성 관련 공시 체계와 국제적으로 인정된 표준 간의 일관성과 상호 운용성은 특정한 지리적 특성이나 국가별 요구사항이 중대성에 영향을 미칠 수 있는 사안을 포함하여 현지 요구사항을 보완하는 유연성을 허용할 수 있다.
VI.A.3 지속가능성 이슈, 재무 보고 및 기타 회사 정보 공시가 상호 연결되어야 한다.
재무보고 기준 및 규제에 따른 제출 요구사항(예, 투자설명서)을 포함한 회사 공시 체계는 합리적인 투자자가 투자 및 의결권에 대한 의사결정을 내릴 때 중요하게 고려하는 정보를 제공한다는 동일한 목표를 가져야 한다. 따라서 지속가능성 관련 보고서에서 중요하다고 이해되는 정보는 재무제표 작성 및 발표 시에도 고려되고 평가되어야 한다. 재무정보의 측정 및 보고에 적용되는 동일한 수준의 엄격함이 지속가능성 관련 정보의 측정 및 보고에도 적용되어야 한다. 서로 다른 회사 공시 간의 연계성 보장은 재무제표의 재무 추정 및 가정뿐만 아니라 회사의 사업에 중대한 영향을 미쳤거나 미칠 가능성이 있는 위험을 공개할 때 중대한 지속가능성 이슈를 고려한다는 것을 의미한다.
VI.A.4. 회사가 지속가능성 관련 지향점(goal) 또는 목표(target)를 공개적으로 설정하는 경우, 공시 체계는 투자자가 발표된 지향점 또는 목표를 향한 신뢰성과 진행 상황을 평가할 수 있도록 신뢰할 수 있는 지표를 쉽게 접근할 수 있는 형식으로 정기적으로 공시하도록 해야 한다.
온실가스 배출량 감축 목표 또는 기후 전환 계획에 따라 수립된 목표와 같은 지속가능성 관련 지향점은 회사 미래현금흐름의 가치, 시기 및 확실성에 대한 투자자의 평가에 영향을 미칠 수 있다. 이러한 지향점은 지속가능성 관련 이슈가 중요한 투자자로부터 회사가 자금을 유치하는 데 도움이 될 수도 있다. 시장 효율성과 투자자 보호 관점에서 볼 때, 회사가 지속가능성 관련 지향점이나 목표를 공개적으로 설정하는 경우 공시 체계는 일관되고, 비교 가능하며, 신뢰할 수 있는 지표를 충분히 공시하도록 요구해야 한다. 이를 통해 투자자는 발표된 지향점의 신뢰성과 경영진의 목표 달성 진행 상황을 평가할 수 있다. 예를 들어, 공시에는 장기 목지향점 발표시 중간 목표의 정의, 관련 지속가능성 지표에 대한 일관된 연간 공시, 목표 대비 저조한 성과를 해결하기 위해 회사가 취할 수 있는 시정 조치가 포함될 수 있다.
VI.A.5. 회사의 지속가능성 관련 공시에 대한 외부의 객관적인 평가를 제공하기 위해 국제적으로 인정받는 높은 수준의 검증(assurance) 기준에 따라 독립적이고 유능하며 자격을 갖춘 검증서비스 제공 기관의 연례 검증 확인(assurance attestation)의 단계적 도입을 고려해야 한다.
독립적이고 유능하며 자격을 갖춘 검증서비스 제공 기관이 검토한 지속가능성 관련 공시는 공시 정보에 대한 투자자의 신뢰를 높이고 회사 간 지속가능성 관련 정보를 비교할 수 있는 가능성을 높일 수 있다. 모든 지속가능성 관련 공시 정보에 대한 높은 수준의 검증이 불가능하거나 비용이 너무 많이 드는 경우, 온실가스 배출과 같은 가장 관련성이 높은 지속가능성 관련 지표 또는 공시 정보에 대한 의무적 평가가 고려될 수 있다. 다만, 재무제표와 지속가능성 관련 공시 간의 검증 수준을 더욱 융합시키는 것이 장기적인 목표가 되어야 한다.
VI.B. 기업지배구조 체계는 회사, 주주 및 이해관계자 간의 대화를 허용하여 회사의 사업 전략과 관련된 지속가능성 이슈에 대한 견해를 교환하고 중요하다고 인식되어야 하는 이슈에 대한 평가를 허용해야 한다.
주주총회는 체계적인 의사결정 과정을 위한 중요한 장을 제공한다. 회사, 주주, 직원, 이해관계자 간의 대화는 경영진의 의사결정 과정에 정보를 제공하고 장기적인 사업 전략에 대한 신뢰를 구축하는 데 필수적인 역할을 할 수도 있다. 이러한 대화는 다양한 이슈들에 유용할 수 있으며, 회사의 지속가능성과 회복탄력성을 개선하기 위한 결정에 특히 중요하다. 이는 장기적인 이익을 창출하나 단기적으로는 현금 유출을 발생시킬 수 있다. 이러한 대화는 회사가 중요하고 공개되어야 하는 지속가능성 이슈를 평가하는 데 도움이 될 수도 있다. 회사는 주주와 대화할 때 주주를 공평하게 대우하는 원칙을 준수해야 한다.
VI.B.1. 기업지배구조 체계가 기존 회사가 영리 및 공익 목표를 모두 통합하는 회사 형태를 채택하도록 허용하는 경우, 반대하는 주주의 권리를 적절히 고려하도록 규정해야 한다.
많은 국가에는 회사가 영리 및 공익 목표를 모두 통합하고 환경 및 사회적 이슈와 관련된 명시적인 목표를 추구할 수 있도록 하는 공익 회사 또는 특정 회사 형태의 설립을 위한 체계가 있다. 기존 영리 회사가 공익 목적을 채택하는 경우, 반대하는 주주의 권리를 적절히 보호하는 메커니즘을 마련하는 것이 중요하다. 반대하는 주주의 이익을 보호하기 위한 가능한 해결책에는 회사가 정관에 공익 목표를 추가하기 위해 소수주주 또는 최대주주의 동의를 요구하거나 반대하는 주주가 자신의 주식을 회사에 정당한 가격으로 다시 판매할 수 있는 권리를 제공하는 것이 포함될 수 있다.
VI.C. 기업지배구조 체계는 이사회가 지배구조 관행, 공시, 전략, 위험관리 및 내부통제시스템을 검토, 모니터링 및 지도하는 핵심 기능을 수행할 때, 기후관련 물리적 및 전환 위험 관점을 포함하여, 중대한 지속가능성 위험과 기회를 적절하게 고려하도록 보장해야 한다.
이사회는 핵심 기능을 수행할 때 점점 더 중요해지는 지속가능성 이슈도 고려하도록 보장해야 한다. 특히 이사회는 지속가능성 관련 공시의 신뢰성을 향상시키기 위해 효과적인 지배구조 및 내부 통제의 마련을 보장하는 역할을 한다. 예를 들어, 이사회는 지속가능성 이슈가 회사의 위험 프로필에 영향을 미치는지 여부와 방법을 평가할 수 있다. 이러한 평가는 또한 주요 임원 보수 및 지명(예, 임원 보상 계획에 통합된 목표가 정량화 가능한지, 재정적으로 중요한 위험과 연결되고 장기적인 관점을 장려하는지 여부) 또는 이사회 및 위원회가 지속가능성에 접근하는 방식과 관련될 수 있다. 「OECD 책임 있는 기업 행태 실사 기준」은 위험 관리 시스템 및 프로세스에 지속가능성 요소를 내재화하기 위한 중요한 체계를 제공할 수 있다.
VI.C.1. 이사회는 회사의 로비 활동이 지속가능성 관련 목표 및 목표 대상과 일관되게 이루어지도록 해야 한다.
이사회는 회사를 대신하여 경영진이 수행하는 로비 활동과 재정을 효과적으로 감독하여 경영진이 이사회가 채택한 지속가능성을 위한 장기 전략을 적절히 고려하도록 해야 한다. 예를 들어, 탄소가격 책정 정책에 반대하는 로비 활동은 회사의 단기 이익을 증가시킬 것으로 예상되지만 ‘저탄소 경제로의 질서 있는 전환’이라는 회사의 목표와 일치하지 않을 수 있다. 일부 국가에서는 이사회가 로비 활동과 관련된 정치적 기부금 공개를 감독하는 역할도 수행하고 있다.
VI.C.2. 이사회는 회사의 자본구조가 전략적 목표 및 관련 위험 성향에 부합하는지 여부를 평가하여 다양한 시나리오에 대한 회복탄력성을 보장해야 한다.
경영진과 이사회 구성원은 주주가 설정한 기존 제한 내에서 회사의 자본구조가 전략적 목표 및 관련 위험 성향에 부합하는지 여부를 가장 잘 결정할 수 있다. 회사의 재무 건전성을 보장하기 위해 이사회는 확률은 낮지만 영향력은 높은 시나리오를 포함하여 다양한 시나리오를 적절히 고려하여 자본구조와 자본 충실성을 모니터링해야 한다.
VI.D. 기업지배구조 체계는 이해관계자의 권리, 역할 및 이익을 고려하고 가치, 양질의 일자리, 지속가능하고 회복탄력적인 회사를 창출하는 데 있어 회사, 주주 및 이해관계자 간의 적극적인 협력을 장려해야 한다.
기업지배구조는 회사의 다양한 이해관계자가 회사 고유의 인적 및 물적 자본에 대해 경제적으로 최적 수준의 투자를 수행하도록 장려하는 것을 목표로 한다. 근로자에게 회사는 수입원일 뿐만 아니라 삶의 많은 부분을 보내는 곳이기 때문에 회사의 장기적인 지속가능성이 중요하다. 회사의 경쟁력과 궁극적인 성공은 투자자, 근로자, 채권자, 고객, 영향을 받는 지역사회, 공급업체 및 기타 이해관계자 등 다양한 자원 제공자의 기여를 구현하는 공동 수행의 결과이다. 회사는 이해관계자의 기여가 경쟁력 있고 수익성 있는 사업을 구축하는 데 귀중한 자원이 된다는 점을 인식해야 한다. 그러므로 이해관계자간 협력을 통해 가치를 창출하는 것이 회사의 장기적인 이익에 기여할 수 있다.
VI.D.1. 법률이나 상호 합의에 의해 설정된 이해관계자의 권리는 존중되어야 한다.
이해관계자의 권리는 대부분 법률(예, 노동법, 상법, 환경법, 파산법)이나 회사가 존중해야 하는 계약관계에 의해 성립된다. 일부 국가에서는 회사가 인권 및 환경 실사를 의무적으로 수행해야 한다. 그럼에도 불구하고, 이해관계자의 이익이 법제화되지 않았거나 계약에 의해 성립되지 않은 영역에서도 회사의 평판 및 성과는 더 넓은 이해관계를 인식해야 한다는 점을 고려하여 많은 회사는 이해관계자에게 추가적인 약정을 한다. 일부 국가에서는 회사가 사업의 실제 및 잠재적인 부정적 영향을 식별, 예방 및 완화하고 이러한 영향을 해결하는 방법을 설명하기 위해 「OECD 다국적기업 가이드라인」 및 위험 기반 실사에 대한 관련 실사 기준을 사용하여 달성할 수 있다.
VI.D.2. 이해관계자의 이익이 법으로 보호되는 경우, 이해관계자는 합리적인 비용으로 과도한 지체 없이 자신의 권리 침해에 대한 효과적인 구제를 받을 수 있는 기회를 가져야 한다.
법적 체계와 프로세스는 투명해야 하며, 이해관계자가 합리적인 비용과 과도한 지연 없이 권리 침해에 대해 소통하고 구제를 받을 수 있는 능력을 방해해서는 안 된다.
VI.D.3. 근로자 참여 메커니즘이 마련되도록 허용되어야 한다.
근로자가 기업지배구조에 참여하는 수준은 국가 법률 및 관행에 따라 다르며 회사마다 다를 수도 있다. 기업지배구조의 맥락에서 근로자 참여 메커니즘은 근로자들이 회사 특정 기술에 투자할 준비가 되어 있음을 통해 회사에 직간접적으로 이익을 줄 수 있다. 근로자 참여를 위한 메커니즘의 예로는 이사회에서의 근로자 대표 참여와 특정 주요 결정에서 근로자의 관점을 고려하는 근로위원회(work council)와 같은 지배구조 프로세스가 있다. 국제 협약과 국가 규범에서도 정보, 상담, 협상에 대한 근로자의 권리를 인정하고 있다. 성과 향상 메커니즘과 관련하여 우리사주 보유 계획이나 이익 공유 메커니즘은 많은 국가에서 찾아볼 수 있다. 연금 약정은 회사와 과거 및 현재 근로자 간의 관계의 한 요소이기도 하다. 그러한 약정에 독립적 기금 설립이 포함되는 경우, 수탁자는 회사 경영진으로부터 독립되어야 하며 모든 수익자의 이익을 위해 기금을 관리해야 한다.
VI.D.4. 이해관계자가 기업지배구조 프로세스에 참여하는 경우, 이해관계자들은 적시에 정기적으로 관련성 있고 충분하며 신뢰할 수 있는 정보에 접근할 수 있어야 한다.
기업지배구조 체계의 법률과 관행이 이해관계자의 참여를 규정하는 경우, 이해관계자가 자신의 책임을 이행하는 데 필요한 정보에 접근할 수 있는 것이 중요하다.
VI.D.5. 개별 근로자와 그 대표 기관을 포함한 이해관계자는 불법적이거나 비윤리적인 관행에 대한 우려를 이사회 및/또는 관할 공공 당국에 자유롭게 전달할 수 있어야 하며, 이로 인해 그들의 권리가 침해되어서는 안 된다.
임원의 비윤리적이고 불법적인 행위는 이해관계자의 권익을 침해할 뿐만 아니라 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 따라서 회사는 불법적이고 비윤리적인 행동에 대해 개인적으로 또는 대표 기구를 통해 근로자와 회사 외부의 다른 사람들이 불만을 제기할 수 있는 절차와 보호제도를 갖춘 비밀 내부 고발 정책을 수립하는 것이 중요하다. 이사회는 이러한 개인과 대표 기구를 보호하고 이사회에서 독립적인 사람(종종 감사 또는 윤리위원회의 구성원)과 비밀리에 직접 접근할 수 있도록 권고해야 한다. 일부 회사에서는 불만 사항을 처리하기 위해 옴부즈맨을 마련하였다. 관련 당국에서는 불만사항 접수를 위해 비밀 전화 및 이메일 설비도 구축하였다. 특정 국가에서는 대표 노동기구가 회사에 우려사항을 전달하는 임무를 수행하지만, 개별 근로자가 단독으로 행동하더라도 이를 배제하거나 보호를 덜 해서는 안 된다. 시의적절한 시정 조치가 없거나 법률 위반에 관한 신고사항에 대해 부정적인 조치를 취할 합리적인 위험이 있는 경우, 근로자는 선의의 신고사항을 관할 당국에 보고하도록 권고한다. 또한 많은 국가에서는 「OECD 다국적기업 가이드라인」 위반 혐의 사례를 해당 국가 연락 담당자에게 제기할 수 있는 가능성을 제공하고 있다. 회사는 그러한 근로자나 단체에 대한 차별적, 징계적 조치를 취해서는 안 된다.
VI.D.6. 상장회사 채권 보유자의 권리 행사가 촉진되어야 한다.
상장회사와 그 자회사의 채권 금융 이용이 확대되고 상당히 증가함에 따라 기업지배구조에서 채권 보유자의 역할과 권리는 물론 회사 회복탄력성의 중요성에 더 큰 관심이 요구되고 있다.
다수의 투자자에게 제공되는 채권의 발행에서는 일반적으로 독립적인 채권 수탁자가 그들을 대표하고 특약 불이행 사례를 검토하며 채무 재조정 과정에서 채권 보유자의 이익을 보호하도록 지정된다. 수탁자의 정확한 활동 범위는 일반적으로 계약을 통해 정의되지만, 정책 입안자는 채무 불이행 이전과 도중에 수탁자의 자격과 의무에 관한 규정을 제정할 수 있다.
채권 보유자의 권리 행사는 기관투자자가 회사를 모니터링하고 참여하도록 장려함으로써 촉진될 수도 있다. 기관투자자는 다양한 사업모델과 책임구조를 갖고 있으므로 채권 보유자로서 어느 정도 적극적으로 행동해야 할 명확한 동기가 존재한다. 그러나 기업지배구조 체계는 회사채와 관련하여 자신의 권리를 적극적으로 행사하도록 하는 스튜어드십 코드를 권고하는 등 투자자가 채권자로서 보다 적극적으로 행동하도록 유도할 수 있다. 또한, 시장 이니셔티브는 기준을 설정하고 집행 가능하며 명확하게 정의된 계약의 사용을 장려하는 데 유용할 수 있다. 발행자에게 계약 준수 여부를 정의할 재량권을 부여하는 조정 가능한 재무제표의 사용은 피해야 할 수도 있다.
부실 채권 교환과 같은 법정 외 채무 재조정은 종종 공식적인 파산 절차보다 비용 효율적이므로 활용이 용이할 수 있다. 채권자 권리 및 파산 체계에 대해 국제적으로 인정된 기준을 준수하는 것 외에도, 국가는 상장회사의 법정 외 채무 재조정에 채권 보유자의 참여를 촉진함으로써 이익을 얻을 수 있다. 예를 들어, 채무 재조정이나 특약 면제 협상 중에 내부자 거래 규정의 적용방법에 대한 명확한 지침은 채권 보유자가 상기 과정에 참여하는 데 더 많은 편의성을 제공할 수 있다. 또 다른 가능성은 회사 채무자가 채무 재조정 협상을 시작할 수 있도록 채권 보유자를 보다 쉽게 식별하는 것이다. 그러나 이는 여러 국가의 은행 및 여신기관에 적용되는 정리 및 재조정 체제와 같은 국가 법률의 적용을 받는다.
VI.D.7. 기업지배구조 체계는 효과적이고 효율적인 파산 체계와 채권자 권리의 효과적인 집행을 통해 보완되어야 한다.
채권자는 주요 이해관계자이며 회사에 제공되는 신용의 조건, 규모 및 유형은 채권자의 권리와 집행 가능성에 따라 크게 달라진다. 지배구조가 양호한 회사는 일반적으로 지배구조가 좋지 않거나 덜 투명한 시장에서 운영되는 회사보다 더 유리한 조건으로 더 많은 자금을 대출받을 수 있다. 회사 파산 체계는 국가마다 크게 다르다. 일부 국가에서는 회사가 파산에 가까워지면 입법 체계에서 이사에게 채권자의 이익을 위해 행동할 의무를 부과하여, 채권자가 기업지배구조에서 중요한 역할을 할 수 있다.
채권자 권리는 담보 채권 보유자부터 무담보 채권자까지 다양하다. 일반적으로 파산 절차에는 다양한 종류의 채권자의 이해관계를 조정하기 위한 효율적인 메커니즘이 필요하다. 많은 국가에서는 회생절차 개시 후의 신규 자금 대출에 대한 인센티브/보호를 제공하는 DIP (Debtor-In-Possession) 금융과 같은 특별한 권리에 대한 규정이 마련되어 있다.