G20/OECD 기업지배구조원칙 2023

V. 이사회의 책임

기업지배구조 체계는 회사의 전략적 지도, 경영에 대한 이사회의 효과적인 모니터링, 회사와 주주에 대한 이사회의 책임을 보장해야 한다.

이사회 구조와 절차는 국가 내 지역마다 또는 국가마다 다르다. 일부 국가에는 감독 기능과 관리 기능을 서로 다른 기구로 분리하는 이원형 이사회 시스템을 운영하고 있다. 이 시스템에서는 일반적으로 근로자 대표를 포함한 비상임 이사회 구성원으로 구성된 “감독이사회”와 경영진만으로 구성된 “경영이사회”가 있다. 다른 국가에서는 임원 및 비상임 이사회 구성원을 하나로 통합한 단일 이사회 구조를 채택하고 있다. 일부 국가에는 감사 목적으로 추가적인 법정 기구를 두도록 하고 있다. 이 원칙은 회사를 관리하고 경영진을 모니터링하는 기능을 담당하는 모든 형태의 이사회 구조에 적용되도록 고안되었다.

이사회는 회사 전략을 지도하는 것과 함께 경영 성과를 모니터링하고 주주를 위한 적절한 수익을 달성하는 동시에 이해상충을 방지하고 회사에 대한 경쟁적 요구의 균형을 맞추는 역할을 주로 담당한다. 이사회가 효과적으로 책임을 수행하기 위해서는 객관적이고 독립적인 판단을 내릴 수 있어야 한다. 이사회의 또 다른 중요한 책임은 회사가 세금, 경쟁, 노동, 인권, 환경, 평등한 기회, 디지털 보안, 데이터 프라이버시 및 개인정보 보호, 그리고 보건안전 등과 관련된 법규를 준수하도록 설계된 위험 관리 시스템과 메커니즘을 감독하는 것이다. 일부 국가에서는 회사가 이사회의 책임과 경영진의 책임을 명시적으로 표현하는 것이 유용하다고 판단하고 있다.

이사회는 회사와 주주들에 대해 책임을 질 뿐만 아니라 그들의 최선의 이익을 위해 행동해야 할 의무도 있다. 또한 이사회는 직원, 채권자, 고객, 공급업체 및 영향을 받는 지역사회를 포함한 이해관계자의 이익을 고려하고 공정하게 처리해야 한다.

V.A. 이사회 구성원은 이해관계자의 이익을 고려하여 충분한 정보를 바탕으로 성실히 주의를 기울여 회사와 주주의 이익을 최대한 고려하여 행동해야 한다.

이 원칙은 이사회 구성원이 갖는 신인 의무의 두 가지 핵심 요소인 주의 의무와 충실 의무를 명시한다. 주의 의무(duty of care)는 이사회 구성원이 충분한 정보를 바탕으로 상당한 주의를 기울여 성실히 행동할 것을 요구한다. 일부 국가에는 합리적이고 현명한 개인이 유사한 상황에서 행사할 행동에 대한 참조 기준이 있다. 충분한 정보에 근거한 활동이 좋은 사례이며, 이는 이사회 구성원이 주요 회사 정보 및 컴플라이언스 체계가 근본적으로 건전하고 이 원칙에 따른 이사회의 주요 모니터링 역할을 뒷받침한다는 점에 충족함을 의미한다. 많은 국가에서는 이 의미가 이미 주의 의무의 요소로 인식되고 있으며, 다른 국가에서는 증권 규제, 회계기준 등에 의해 요구되고 있다.

충실 의무(duty of loyalty)는 주주의 공평한 대우, 특수관계인 거래의 모니터링, 주요 임원 및 이사회 구성원에 대한 보수 정책의 수립과 관련된 원칙의 효과적인 이행을 뒷받침하기 때문에 매우 중요하다. 이는 또한 기업집단 구조 내에서 작동하는 이사회 구성원의 핵심 원칙이기도 하다. 회사가 다른 회사에 의해 지배된다고 하더라도 이사회 구성원의 충실 의무는 회사와 모든 주주에 관한 것이지 기업집단의 지배회사에 관한 것이 아니다.

이사회 구성원은 회사의 장기적인 성공과 성과, 그리고 주주의 이익을 위해 사업 결정을 내릴 때 무엇보다도 이해관계자의 이익을 고려해야 한다. 예를 들어, 회사가 보다 생산적인 직원을 유치, 유지 및 개발하고, 회사가 운영되는 지역사회의 지원을 받고, 충성도가 높은 고객을 확보함으로써 주주 가치를 창출하는 데 도움이 될 수 있다.

V.A.1. 이사회 구성원은 상당한 주의를 기울여 성실하게 내린 결정에 대해 소송으로부터 보호되어야 한다.

이사회 구성원과 경영진이 절차상 적정한 주의를 기울이고 적정한 정보를 바탕으로 어떠한 이해상충도 없이 성실히 사업 결정을 내린 경우, 이사회 구성원과 경영진을 소송으로부터 보호하는 것은 그들이 결국 성공하지 못할 수 있을 지라도 회사에 이익이 되는 결정의 위험을 더 잘 감당할 수 있도록 한다. 이러한 조건 하에서, 경영진이 해당 결정이 회사의 장기적인 성공 및 성과에 기여할 것으로 합리적으로 예상할 수 있는지 여부를 충실히 평가하였다면 회사에 대한 명확한 단기 비용과 불확실한 장기적 부정적 영향이 있더라도 면책 조항이 적용될 것이다.

V.B. 이사회의 결정이 다양한 주주 그룹에 다르게 영향을 미칠 수 있는 경우 이사회는 모든 주주를 공정하게 대우해야 한다.

이사회는 임무를 수행함에 있어 개별 구성원들이 특정 주주의 개별 대표자들로 인식되거나 행동해서는 안 된다. 특정 이사회 구성원은 실제로 특정 주주에 의해 지명되거나 선임될 수 있지만(때로는 다른 주주에 의해 이의가 제기될 수도 있음), 이사회 구성원이 모든 주주에 대해 공정한 방식으로 직무를 수행하는 것이 중요하다. 이는 사실상 이사회 구성원의 과반수 또는 전체를 선임할 수 있는 지배주주가 있는 경우 특히 중요하다.

V.C. 이사회에 높은 윤리적 기준을 적용해야 한다.

이사회는 자체 행동을 통해, 그리고 핵심 임원을 임명하고 감독하며 결과적으로 경영진 전반을 감독함으로써 회사의 윤리적 분위기를 조성하는 데 중요한 역할을 한다. 높은 윤리적 기준은 일상적인 운영뿐만 아니라 장기적인 책무와 관련하여 신뢰할 수 있는 회사를 만드는 수단으로서 회사의 장기적인 이익에 부합한다. 이사회의 목적을 명확하게 하고 효과적으로 운영하기 위해 많은 회사에서는 전문적인 기준, 때로는 더 광범위한 행동규범을 기반으로 회사 윤리강령을 마련하고 이를 조직 전체에 전달하는 것이 유용하다고 여기고 있다. 여기에는 「OECD 다국적기업 가이드라인」 및 관련 실사 기준을 준수하겠다는 회사(자회사 포함)의 약속이 포함될 수 있다. 마찬가지로, 일부 국가에서는 이사회가 로비, 재정 및 세무(tax planning) 전략을 감독하도록 하는 요구가 증대되고 있으며, 이를 통해 당국에 시의적절하게 필요 정보를 제공하고, 예를 들어 회사와 주주의 장기적인 이익에 기여하지 않고 법적·평판 위험을 초래하는 공격적인 세무 전략의 추구와 같은 관행을 좌절시킬 수 있다.

전사적 강령은 이사회와 핵심 임원 모두의 행동 기준으로 작용하며, 다양하고 종종 상충되는 이해관계를 다룰 때 이를 판단하기 위한 체계를 수립한다. 윤리강령은 최소한 회사 주식 거래를 포함한 사적 이익의 추구에 대한 명확한 제한을 설정해야 한다. 윤리적 행동을 위한 전반적인 체계는 항상 기본 요구사항인 법규 준수보다 강화되어야 한다.

V.D. 이사회는 다음을 포함한 특정 핵심 기능을 수행해야 한다.

V.D.1. 회사 전략, 주요 활동 계획, 연간 예산 및 사업 계획의 검토 및 지도, 성과 목표의 설정과 실행 및 회사 성과의 모니터링, 주요 자본 지출, 인수 및 매각의 감독

이사회는 회사의 정책 결정, 성과 평가 및 지도, 회사의 재무 운영 감독 등 회사의 전반적인 전략을 설정하는 임무를 맡고 있다. 또한 이사회는 회사와 주주를 대신하여 수탁자로서 중요한 결정을 내린다. 이러한 기능을 수행하기 위한 구조와 프로세스는 규모와 산업, 이원형 이사회 시스템에서 감독이사회와 경영이사회 간의 책임 구분에 따라 회사마다 다를 수 있다. 이사회 임무의 투명성을 보장하기 위해 일부 국가에서는 이사회 헌장, 정관 또는 회사 내규에 이사회 임무를 포함할 것을 권고하고 있다.

V.D.2. 위험 관리 정책 및 절차의 검토 및 평가

회사의 위험 성향과 문화를 확립하고 내부 통제를 포함한 위험 관리를 감독하는 것은 이사회의 매우 중요한 업무이고 회사 전략과도 밀접한 관련이 있다. 여기에는 위험 관리에 대한 책임과 의무를 감독하고, 회사가 목표를 추구하기 위해 기꺼이 감수할 수 있는 위험의 유형과 정도를 구체화하고, 사업 운영 및 관계에서 발생하는 위험을 어떻게 관리할 것인지를 구체화하여야 한다. 따라서 이사회의 감독은 회사가 원하는 위험 프로필을 충족하도록 위험을 관리하는 데 있어 경영진에게 중요한 지침을 제공한다.

이러한 핵심 기능을 수행할 때 이사회는 중대한 지속가능성 이슈들이 고려되도록 해야 한다. 회복탄력성을 높이기 위해 이사회는 보건 위기, 공급망 중단, 지정학적 긴장과 같은 회사 관련 중요한 외부 위험을 처리하기 위한 위험 관리 체계 내에 적절한 프로세스가 마련되어 있는지 확인해야 한다. 이러한 체계는 사전(회사가 위기 발생 시 회복탄력성을 강화해야 함)과 사후(회사가 갑작스러운 부정적 사건이 발생했을 때 위기 관리 프로세스를 설정할 수 있어야 함)에 모두 작동해야 한다.

특히 역동적이고 빠르게 변화할 수 있는 디지털 보안 위험을 관리하는 것이 중요하다. 위험은 무엇보다도 데이터 보안 및 개인 정보 보호, 클라우드 솔루션 처리, 인증 방법, 외부 네트워크에서 작업하는 원격 인력을 위한 보안 보호장치와 관련될 수 있다. 다른 위험과 마찬가지로 이러한 위험도 회사의 전반적인 주기적 위험 관리 체계 내에서 보다 광범위하게 통합되어야 한다.

또 다른 중요한 문제는 세무 위험 관리 정책의 마련이다. 이사회가 채택한 포괄적인 위험 관리 전략 및 시스템에는 과세와 관련된 재무적, 규제 및 평판의 위험이 완전히 식별되고 평가되도록 하기 위한 관점에서 세무 관리 및 세제 준수 위험이 포함되어야 한다.

이사회의 위험 관리에 대한 감독을 지원하기 위해 일부 회사에서는 위험 관리에 대한 규제 요구사항이나 권고사항 및 위험 특성의 변화에 따라 위험위원회를 설치하거나 감사위원회의 역할을 확대하였다. 「OECD 책임 있는 기업 행태 실사 기준」은 회사가 운영 및 공급망에서 발생하는 환경·사회적 위험과 영향을 식별하고 대응하는 데 도움을 주기 위해 고안되었다.

V.D.3. 기업지배구조의 효과 모니터링 및 필요에 따른 변경

이사회의 지배구조 모니터링에는 회사 내부 구조에 대한 지속적인 검토가 포함되어 조직 전반에 걸쳐 경영진에 대한 명확한 책임 체계가 있는지 확인한다. 이러한 모니터링에는 회사의 규모, 복잡성, 사업 전략, 시장 및 규제 요구사항의 중대한 변화를 고려하여 회사의 지배구조 체계가 적절한 상태로 유지되는지 여부도 포함되어야 한다. 적어도 요약 형식으로 정기적으로 기업지배구조를 모니터링하고 공개하도록 요구하는 것 외에도 많은 국가에서는 이사회의 성과 및 위원회, 이사회 구성원, 이사회 의장, 최고경영자(CEO)의 성과에 대한 이사회 평가를 권고하거나 실제로 의무화하였다.

V.D.4. 주요 임원의 성과에 대한 선정, 감독 및 모니터링과 필요시 교체 및 승계 계획 감독

이사회는 주요 경영진의 성과를 감독하고 그들의 행동이 이사회가 승인한 전략 및 정책에 부합하는지를 모니터링해야 한다. 이사회는 최고경영자를 선임해야 하며 다른 주요 임원을 선임할 수도 있다. 이러한 기본 기능을 수행함에 있어 이사회는 최고경영자와 이사회 구성원의 자격요건을 규정하고 이사회에 후보를 추천하는 이사후보추천위원회의 지원을 받을 수 있다. 많은 국가에서는 추천위원회 구성원의 전부 또는 과반을 사외이사로 구성하도록 요구하거나 권고하고 있다. 추천위원회는 또한 인력 관리에 대한 지침을 제공하고 주요 임원 선정과 관련된 정책을 검토하는 데 도움을 줄 수도 있다. 대부분의 이원형 이사회 시스템에서 감독이사회는 일반적으로 대부분의 핵심 임원으로 구성된 경영이사회를 임명할 책임이 있다. 이사회는 또한 최고경영자의 승계 계획을 담당해야 하며 사업 연속성을 보장하기 위해 다른 핵심 임원에 대해서도 역할을 할 수 있다. 비상 메커니즘을 구성하는 동시에 승계 계획은 인재 개발과 다양성을 지원하는 장기적인 전략 도구가 될 수도 있다.

V.D.5. 회사와 주주의 장기적인 이익에 부합하는 주요 임원 및 이사회 보수 설정

이사회가 이사회 구성원과 주요 임원을 대상으로 하는 보수 정책 지침을 마련 및 공개하고 이 정책에 따라 설정된 보수 수준을 공개하는 것은 좋은 사례로 인식되고 있다. 정책 지침은 특히 경영진과 관련하여 성과와 관련된 사전 기준을 적용하여 보상과 성과의 관계를 명시할 수 있으며, 단기적인 고려 사항보다 회사와 주주의 장기적인 이익을 강조하는 측정 가능한 기준을 포함할 수 있다. 이 측정 가능한 기준은 총 주주 수익(total shareholder return), 적절한 지속가능성 목표 및 지표와 관련될 수 있다. 정책 지침은 일반적으로 컨설팅과 같은 이사회 외 활동에 대해 이사회 구성원에게 비용을 지급하는 조건을 설정하는 경향이 있다. 또한 이사회 구성원과 주요 경영진이 회사 주식 보유 및 거래에 대해 준수해야 할 조건과 옵션의 부여 및 가격 조정 시 따라야 할 절차를 명시하는 경우도 많다. 일부 국가에서는 정책 지침을 통해 임원 채용 및/또는 계약 종료 시 지급되는 지급액에 대한 지침도 제공하고 있다. 이사회는 또한 보수에 관한 정책 지침의 이행을 모니터링할 수도 있다.

많은 국가에서는 서로의 보수를 결정하는 보상위원회에 참여하여 이해상충을 발생시킬 소지가 있는 임원을 제외하고 전체 또는 과반수의 사외이사로 구성된 이사회 내 전문 위원회에서 이사회 구성원 및 주요 임원에 대한 보수 정책 및 계약을 처리하도록 권고하거나 요구하고 있다. 할증(malus) 및 환수(clawback) 조항의 도입은 좋은 사례로 인식되고 있다. 이 규정은 경영 사기 및 기타 상황(예, 회사가 재무 보고 요구사항을 실질적으로 준수하지 않아 재무제표를 재작성해야 하는 경우)의 경우 경영진으로부터 보상을 보류하거나 회수할 수 있는 권리를 회사에 부여한다.

회사의 사업 전략, 기업지배구조 체계 및 위험 관리에 부합하는 인센티브를 설정하려면 이사회 구성원과 주요 임원을 위한 보상 정책 및 계약을 설계하는 것이 중요하다. 그러나 이러한 정책은 사업 전략의 중대한 변화나 회사 운영 환경의 구조적 변화 없이 자주 조정될 경우 목표를 달성하지 못할 수 있다. 특히 심각한 경기 침체 가능성은 회사가 보수 정책을 설계할 때 합리적으로 고려해야 하는 요소이지만 반드시 정책의 조정을 정당화하는 것은 아니다.

V.D.6. 공식적이고 투명한 이사회 후보 지명 및 선임 과정

이 원칙은 이사회 구성원의 후보 지명 및 선임에 있어 주주의 적극적인 역할을 장려한다. 이사회는 추천위원회가 설치되면 지원을 받아 추천과 선거 과정이 투명하고 공정하게 이루어지도록 보장하는데 필수적인 역할을 한다. 첫째, 후보 지명을 위한 실제 절차는 국가마다 다를 수 있지만 이사회는 확립된 절차가 투명하고 공정하게 적용되도록 할 책임이 있다. 둘째, 이사회는 이사회의 기존 전문성을 보완하기 위한 적절한 지식, 역량 및 전문성을 고려하여 회사가 언제든지 필요로 할 수 있는 이사회 구성원의 전체 또는 개별 프로필을 정의하는 데 중요한 역할을 한다. 셋째, 이사회 또는 추천위원회는 원하는 자격요건에 적합한 잠재적 후보자를 식별하여 주주에게 제안하거나 주주가 제안한 후보자를 고려할 책임이 있다. 이사회가 투명성과 공정한 대우를 보장하고 내부 및 사업에 민감한 정보가 공개되지 않는다는 전제 하에 이사회의 관여 및 주주와의 대화는 이러한 프로세스의 효과적인 구현을 지원할 수 있다. 다양성 목표와 회사의 변화하는 위험에 대응하기 위해 광범위한 배경으로 확대된 공개적인 채용 절차를 수행하는 것이 좋은 사례로 인식되고 있다.

V.D.7. 회사 자산의 오용 및 특수관계인 거래의 남용을 포함하여 경영진, 이사회 구성원 및 주주의 잠재적인 이해상충의 모니터링 및 관리

이사회는 잠재적인 이해상충을 식별하기 위한 정책의 이행 및 운영을 감독해야 한다. 이러한 갈등을 예방할 수 없는 경우 적절하게 관리해야 한다. 재무 보고 및 회사 자산 사용을 다루는 내부 통제 시스템을 감독하고, 남용적인 이해관계자 거래를 방지하는 것은 이사회의 중요한 기능이다. 이 기능은 이사회에 직접 접근할 수 있는 내부 감사인에게 부여되는 경우가 많다. 법무 담당과 같은 다른 회사 임원이 책임을 지는 경우, 이들이 내부 감사인과 유사한 보고 책임을 유지하는 것이 중요하다.

통제 감독 책임을 이행함에 있어 이사회는 내부 고발 절차의 완결성, 독립성 및 기밀성을 보장하고 보복에 대한 두려움 없이 비윤리적/불법 행위를 보고하도록 장려하기 위해 회사의 내부 고발 정책을 감독하는 것이 중요하다. 공개적으로 이용 가능한 회사 윤리강령의 존재는 이 과정에 도움이 되며, 관련 개인에 대한 법적 보호가 뒷받침되어야 한다. 재무제표의 완결성을 손상시킬 수 있는 비윤리적이거나 불법적인 행동에 대한 우려 사항을 비밀리에 보고하려는 직원을 위한 연락 창구는 감사위원회, 윤리위원회 또는 이와 동등한 기구에서 제공해야 한다.

V.D.8. 독립적인 외부감사를 포함하는 공시를 위한 회사의 회계 및 보고 시스템의 무결성 보장과, 법률 및 관련 기준에 따른 적절한 통제 시스템의 마련

이사회는 효과적인 위험 감독 수단이 마련되도록 리더십 역할을 수행하여야 한다. 필수 보고 및 모니터링 시스템의 무결성을 위해서는 이사회가 조직 전반에 걸쳐 명확한 책임 라인을 설정하고 시행해야 한다. 또한 이사회는 경영진의 적절한 감독이 이루어지도록 해야 한다.

일반적으로 여기에는 내부 감사 기능의 확립이 포함된다. 이 기능은 이사회의 감사위원회나 회사의 내부 통제 및 운영에 대한 포괄적인 감독을 담당하는 동등한 기구에 지속적인 지원을 제공하는 데 중요한 역할을 할 수 있다. 내부 감사인의 역할과 기능은 국가마다 다르지만 지배구조, 위험 관리, 내부 통제 프로세스에 대한 평가가 포함될 수 있다. 내부 감사인이 이사회의 독립적인 감사위원회나 외부감사인과의 관계를 관리할 책임이 있는 이에 상응하는 기구에 보고함으로써 이사회가 조율된 대응을 할 수 있도록 하는 것이 좋은 사례로 인식되고 있다. 내부 및 외부감사 기능 모두 명확하게 명시되도록 하여 이사회가 받는 검증(assurance) 수준을 최대화할 수 있다. 또한 감사위원회 또는 이와 동등한 기구가 재무 및 기타 회사 보고서의 기초가 되는 가장 중요한 정책을 검토하고 이사회에 보고하는 것도 좋은 사례로 인식되어야 한다. 그러나 이사회는 회사의 위험 관리 시스템을 감독하고 보고 시스템의 완결성을 보장하는 최종 책임을 져야 한다. 일부 국가에서는 이사회 의장이 내부 통제 프로세스에 대해 보고하도록 하고 있다. 기업집단을 포함하여 크거나 복잡한 위험(재무적 및 비재무적)이 있는 회사는 기업집단 전체의 위험 관리 및 통제 감독과 관련하여 이사회에 직접 보고하는 등 유사한 보고 시스템의 도입을 고려해야 한다.

또한 회사는 「OECD 뇌물방지협약」에 따른 외국 공무원에 대한 뇌물수수 및 기타 형태의 뇌물 수수 및 부패를 범죄로 규정하는 법령을 포함하여 해당 법률, 규정 및 기준을 준수하기 위한 내부 통제, 윤리 및 컴플라이언스 프로그램이나 조치의 효율성을 확립하고 보장해야 한다. 또한 컴플라이언스는 증권, 조세, 경쟁, 작업 및 안전 조건을 다루는 법률 및 규정과도 관련되어야 한다. 인권, 환경, 사기 및 자금세탁과 관련된 법률 등도 적용 가능하다. 이러한 컴플라이언스 프로그램은 회사의 윤리강령을 뒷받침할 것이다. 보다 효과적이기 위해서는, 회사의 인센티브 구조가 윤리적 및 전문적 기준에 부합하여 이러한 가치를 준수할 경우 보상을 받고 법률 위반 시에는 설득력 있는 결과나 처벌을 받을 수 있도록 해야 한다. 컴플라이언스 프로그램은 자회사 뿐만 아니라, 가능하다면, 대리인 및 기타 중개기관, 컨설턴트, 대행사, 유통업체, 하청업체 및 공급업체, 컨소시엄 및 합작 투자 파트너와 같은 제3자까지 확대되어야 한다.

V.D.9. 공시 및 의사소통 과정의 감독

공시 및 의사소통과 관련한 이사회와 경영진의 기능과 책임은 이사회에 의해 명확하게 설정되어야 한다. 일부 국가에서는 이사회에 직접 보고하는 IR 담당자를 임명하는 것이 상장회사에서의 좋은 사례로 인식되고 있다.

V.E. 이사회는 회사 업무에 대해 객관적이고 독립적인 판단을 행사할 수 있어야 한다.

경영성과 모니터링, 이해상충 예방, 회사에 대한 경쟁적 요구의 균형 등의 임무를 수행하기 위해서는 이사회의 객관적인 판단이 필수적이다. 우선 이는 이사회의 구성과 구조에 중요한 영향을 미치는 경영진 측면에서 독립성과 객관성을 의미한다. 이러한 상황에서 이사회 독립성은 일반적으로 핵심 위원회 구성원뿐만 아니라 충분한 수의 이사회 구성원이 경영진으로부터 독립되어야 함을 요구한다.

일원화 이사회 시스템을 갖춘 국가에서는 최고경영자와 이사회 의장의 역할을 분리함으로써 이사회의 객관성과 경영진으로부터의 독립성이 강화될 수 있다. 두 직책을 분리하는 것은 적절한 권력 균형을 달성하고, 책임성을 높이며, 경영진으로부터 독립된 이사회의 의사결정 능력을 향상시키는 데 도움이 될 수 있다는 점에서 좋은 사례로 인식되고 있다. 일부 국가에서는 경영진이 명백한 갈등을 겪고 있는 상황에서 선임 사외이사의 역할이 이사회를 이끌 수 있는 충분한 권한으로 정의된다면, 경영진으로부터 독립된 선임 사외이사를 지정하는 것을 좋은 대안적 사례로 인식하고 있다. 이러한 메커니즘은 또한 회사의 높은 수준의 지배구조와 이사회의 효과적인 기능을 보장하는 데 도움이 될 수 있다. 일부 국가에서는 이사회 의장 또는 선임사외이사가 회사 총무(company secretary)의 지원을 받을 수 있다.

이원형 이사회 체제의 경우, 감독이사회에 상임이사가 없기 때문에 경영진으로부터의 독립성이 강화된다. 그러한 시스템에서는 퇴직 시 하위 이사회 의장이 감독이사회 의장이 되는 관행이 있는 경우 기업지배구조 이슈의 발생 가능성을 고려해야 한다.

이사회의 객관성이 뒷받침되는 방식은 회사의 소유구조에 따라 달라진다. 지배주주는 이사회를 임명하고 간접적으로 경영진을 임명할 수 있는 상당한 권한을 가지고 있다. 그러나 이 경우에도 이사회는 회사와 소수주주를 포함한 모든 주주에 대해 여전히 신인 의무를 갖는다.

따라서 다양한 국가의 다양한 이사회 구조, 소유 패턴 및 관행으로 인해 이사회 객관성 문제에 대한 다양한 접근 방식이 필요하다. 많은 경우 객관성을 위해서는 충분한 수의 이사회 구성원이 회사 또는 그 계열사에 고용되지 않아야 하며, 상당한 경제적, 가족 또는 기타 유대를 통해 회사 또는 회사 경영진과 밀접하게 관련되어 있지 않아야 한다. 이는 주주가 이사회 구성원이 되는 것을 금지하지 않는다. 일부의 경우에는 지배주주 및 대주주로부터의 독립성을 강조할 필요가 있으며, 특히 소수주주의 사전적 권리가 약하고 구제받을 기회가 제한적인 경우에는 더욱 그렇다. 이로 인해 대부분의 국가에서 일부 이사회 구성원이 지배주주 및 주요 주주로부터 독립적일 것을 요구하는 규정과 법률이 제정되었으며, 이사회 구성원의 독립성은 지배주주 및 주요 주주를 대표하지 않으며 지배주주 및 주요 주주와 긴밀한 사업 관계를 맺지 않는 수준으로 확장되었다. 다른 경우에는 특정 채권자와 같은 당사자도 상당한 영향력을 행사할 수 있다. 실질적인 주주를 구성하는 요소에 대한 국가의 정의는 다양하지만 최소한의 공통점이 있다. 회사에 영향력을 행사할 수 있는 특별한 위치에 있는 당사자가 있는 경우 이사회의 객관적인 판단을 보장하기 위해 엄격한 심사를 거쳐야 한다.

이사회 구성원의 독립성을 정의할 때 일부 국가의 기업지배구조 모범규준이나 거래소 상장 규정에서는 비독립성에 대한 매우 상세한 가정을 명시하였다. 필요한 조건을 설정하면서, 개인이 독립된 것으로 인식되지 않는 경우를 정의하는 이러한 부정적 기준은 효과적인 독립 가능성을 높이는 특성의 긍정적 사례로 유용하게 보완될 수 있다. 독립성을 정의하는 국가별 접근 방식은 다양하지만, 회사, 기업집단 및 경영진, 회사의 외부감사인 및 주요 주주와의 관련이 없을 것, 이사 보수 외에 회사 또는 그 기업집단으로부터 직간접적으로 받는 보상이 없을 것 등 다양한 기준이 사용된다. 또한 이사회는 이사가 회사와 중대한 관계가 없기 때문에 회사로부터 독립적이거나 이사가 책임을 수행하는 데 있어 독립적인 판단 행사를 방해할 관계가 없다는 확고하게 판단을 내리도록 요구받을 수도 있다. 또한 많은 국가에서는 이사가 독립적인 것으로 인식될 수 있는 최대 임기를 설정하고 있다.

독립적인 이사회 구성원은 이사회의 의사결정에 크게 기여할 수 있다. 이는 이사회와 경영진의 성과 평가에 객관적인 시각을 제공할 수 있다. 또한 임원 보수, 승계 계획, 회사 지배권 변경, 경영권 방어, 대규모 인수 및 감사 기능 등 경영진과 회사 및 주주의 이해관계가 엇갈릴 수 있는 영역에서 중요한 역할을 수행할 수 있다. 이사회가 이러한 핵심 역할을 수행하기 위해서는 어떤 사람을 독립적이라고 간주하는 지와 이에 대한 판단 기준을 선언하는 것이 바람직하다. 일부 국가에서는 정기적으로 별도의 사외이사 회의를 요구하기도 한다.

V.E.1. 이사회는 이해상충 가능성이 있는 업무에 대해 독립적인 판단을 내릴 수 있는 충분한 수의 독립적인 이사회 구성원을 두는 것을 고려해야 한다. 이들의 주요 책임으로 재무 및 기타 회사 보고의 무결성 보장, 특수관계인 거래 검토, 이사회 구성원 및 주요 임원의 지명 및 보상 등이 있다.

회사 보고, 보수 및 추천에 대한 책임은 이사회 전체에게 있는 경우가 많지만, 독립적인 이사회 구성원은 시장참여자에게 자신의 이익이 보호된다는 확신을 추가적으로 제공할 수 있다. 이사회는 이해상충 가능성이 있는 문제를 고려하기 위해 전문 위원회를 설치하는 것을 고려해야 한다. 이러한 위원회는 독립된 구성원의 하한을 요구하거나 전적으로 독립된 구성원으로 구성되어야 한다. 일부 국가에서는 독립적인 사외이사가 이러한 위원회의 위원장을 맡는 것을 좋은 사례로 간주하고 있다. 또한 주주가 사외이사 호부를 지명하고 선임하는 데 직접적인 책임을 지는 경우도 있다.

V.E.2. 이사회는 전체 이사회의 기능 수행을 지원하기 위한 전문 위원회, 특히 공시, 내부 통제 및 감사 관련 이슈를 감독하는 감사위원회(또는 이와 동등한 기구)의 설치를 고려해야 한다. 보상, 후보 추천 또는 위험 관리와 같은 기타 위원회는 회사의 규모, 구조, 복잡성 및 위험 프로필에 따라 이사회를 지원할 수 있다. 그들의 권한, 구성 및 업무 절차는 취해진 결정에 대해 전적인 책임을 지는 이사회에 의해 잘 정의되고 공개되어야 한다.

회사의 규모, 구조, 업종 또는 발전 수준은 물론 이사회의 요구와 구성원의 프로필 측면에서 정당한 경우 위원회를 이용하면 이사회의 업무를 개선하고 특정 분야의 사안에 더 깊이 집중할 수 있다. 이사회 내 위원회의 장점을 평가하기 위해서는 시장이 위원회의 권한, 범위, 업무 절차 및 구성에 대해 완전하고 명확한 그림을 얻는 것이 중요하다. 이러한 정보는 이사회가 외부감사인과의 관계를 감독할 수 있는 권한을 가진 독립적인 감사위원회를 설립해야 하는 많은 국가에서 특히 중요하다. 감사위원회는 또한 내부 감사 기능을 포함할 수 있는 내부 통제 시스템의 효과성과 완결성을 감독할 수 있어야 한다.

대부분의 국가에서는 독립적인 감사위원회의 운영 및 기능에 대한 구속력 있는 규정을 마련하고 “원칙준수·예외설명” 기준에 따라 후보추천위원회 및 보상위원회를 권고하고 있다. 일반적으로 금융회사에는 위험관리위원회가 필요하지만, 많은 국가에서는 비금융회사의 위험 관리 역할을 감사위원회나 위험관리위원회에 할당하도록 요구하거나 권고하여 위험 관리의 책임을 규제하고 있다. 감사위원회와 위험관리위원회의 기능을 분리하는 것은 재무적 위험을 넘어서는 위험에 대한 인식을 높이고 감사위원회의 과부하를 방지하며 위험 관리 문제에 더 많은 시간을 할애할 수 있다는 점에서 가치가 있을 수 있다.

추가 이슈들에 대해 조언하는 위원회의 설립은 회사의 재량에 따르며, 이사회의 필요에 따라 유연하고 비례적이어야 한다. 일부 이사회는 기후 관련 사항을 포함하여 사회 및 환경적 위험, 기회, 목표 및 전략에 대해 이사회에 조언하는 지속가능성위원회(sustainability committee)를 마련하였다. 일부 이사회에서는 디지털 보안 위험 관리와 회사의 디지털 혁신에 관해 조언하는 위원회도 설립하였다. 특정 요구나 회사 거래에 대응하기 위해 임시 또는 특별 위원회를 임시로 설치할 수도 있다. 예를 들어 기밀 상업 거래를 처리하기 위해 설치된 특정 위원회까지 공시를 확대할 필요는 없다. 위원회가 설립되면 해당 위원회는 임무를 준수하고 적절한 자금을 지원받으며 외부 전문가나 자문을 참여시키는 데 필요한 정보에 접근할 수 있어야 한다.

위원회에는 모니터링 및 자문 역할이 있으며, 법적으로 다르게 정의되지 않는 한 일반적으로 취해진 결정에 대해 이사회가 전적인 책임을 지며, 이사회의 감독 및 책임이 명확해야 한다.

V.E.3. 이사회 구성원은 자신의 책임을 효과적으로 수행할 수 있어야 한다.

너무 많은 이사회나 위원회에서 활동하면 이사회 구성원의 업무 수행에 방해가 될 수 있다. 일부 국가에서는 보유할 수 있는 이사회 직위의 수를 제한하였다. 세부 제한들은 이사회 구성원이 적법성과 주주의 신뢰를 누리도록 보장하는 것보다 덜 중요할 수 있다. 다른 이사회 및 위원회 구성원과 의장 책임을 주주에게 공개하는 것은 이사회 및 위원회 지명 관행을 개선하기 위한 핵심 수단이다. 또한 개별 이사회 구성원의 출석 기록(예, 상당한 수의 회의 불참 여부)과 이사회를 대신하여 수행된 기타 작업 및 관련 보상의 공개를 통해 적법성의 달성이 촉진될 수 있다.

V.E.4. 이사회는 성과를 점검하고 성별 및 기타 형태의 다양성을 포함하여 배경과 역량이 적절하게 구성되어 있는지를 점검할 수 있도록 정기적으로 평가를 수행해야 한다.

이사회 관행과 구성원의 성과를 개선하기 위해 이제 점점 더 많은 국가에서 회사가 이사회 및 위원회 평가 및 교육에 참여하도록 장려하고 있다. 많은 기업지배구조 모범규준에서는 이사회에 대한 연례 평가를 권고하며, 이는 객관성을 높이기 위해 정기적으로 외부 조력자의 지원을 받을 수 있다.

금융기관처럼 특정 자격이 요구되지 않는다면, 이사회 구성원은 임명 시 교육이나 기타 수단을 통해 적절한 기술을 습득해야 할 수도 있다. 이후 이러한 조치는 이사회 구성원이 관련 새로운 법률, 규정, 변화하는 사업적 및 기타 위험을 파악하는 데 도움이 될 수 있다.

집단적 사고를 피하고 이사회 토론에 다양한 견해를 가져오기 위해 평가 메커니즘은 이사회가 배경과 역량의 적절한 조합을 일괄적으로 보유하고 있는지 고려하도록 지원할 수 있다. 이는 성별, 연령 또는 기타 인구통계학적 특성과 같은 다양성 기준뿐만 아니라 회계, 디지털화, 지속가능성, 위험 관리 또는 특정 부문에 대한 경험과 전문 지식을 기반으로 이루어질 수 있다.

성별 다양성을 강화하기 위해 많은 국가에서는 상장회사로 하여금 이사회 및 고위 경영진의 성별 구성을 공개하도록 요구하거나 권고하고 있다. 일부 국가에서는 여성의 이사회 참여에 대한 필수 할당량이나 자발적인 목표를 설정하여 실질적인 결과를 얻었다. 국가와 회사는 또한 전사적으로 여성 인재 육성을 강화하기 위한 추가 및 보완 조치를 고려해야 하며, 이사회 및 경영진의 다양성을 향상시키기 위한 기타 정책적 조치를 강화해야 한다. 보완 조치는 정부, 민간 및 공공-민간 이니셔티브에서 나올 수 있으며, 예를 들어 지지 및 인식 제고 활동, 네트워킹·멘토십·교육 프로그램, 지원기관(여성기업협회) 설립, 동료 압박을 활성화하는 인증·수상 또는 준수 회사 목록, 추천위원회의 역할과 채용방식에 대한 검토 등의 형태를 취할 수 있다. 일부 국가에서는 경험, 연령 및 기타 인구통계학적 특성과 같은 다른 형태의 다양성을 고려하기 위한 지침이나 요구사항도 마련하였다.

V.F. 이사회 구성원은 자신의 책임을 이행하기 위해 정확하고 관련성이 높으며 시의적절한 정보에 접근할 수 있어야 한다.

이사회 구성원은 의사결정을 위해 적시에 관련 정보를 요청할 수 있어야 한다. 비상임 이사회 구성원은 일반적으로 회사 내 주요 관리자와 동일한 정보 접근 권한을 갖지 않는다. 비상임 이사회 구성원의 회사에 대한 기여는 회사 간사역, 내부 감사인, 위험 관리 책임자 또는 최고 위험 책임자와 같은 회사 내 특정 주요 관리자에 대한 접근을 제공하고 회사 비용으로 독립적인 외부 자문을 받을 수 있는 권리를 부여함으로써 향상될 수 있다.

이사회 구성원은 자신의 책임을 이행하기 위해 정확하고 관련성이 높으며 시의적절한 정보에 접근하고 이를 확보해야 한다. 상장회사가 기업집단의 모회사인 경우, 규제 체계는 기업집단 차원의 위험을 관리하고 기업집단 차원의 목표를 구현하기 위해 이사회 구성원이 자회사 활동에 대한 주요 정보에 접근할 수 있도록 보장해야 한다. 이사회 내 위원회가 설치되면 이사회 전체가 관련 정보에 접근할 수 있도록 효율적인 메커니즘을 마련해야 한다. 동시에, 규제 체계는 내부자가 개인적 이익이나 타인의 이익을 위해 그러한 정보를 사용하지 않도록 보장하는 안전장치를 유지해야 한다. 회사가 복잡한 위험 관리 모형에 의존하는 경우 이사회 구성원은 그러한 모형의 잠재적 단점을 인식해야 한다.

V.G. 근로자 대표의 이사회 참여가 의무화된 경우, 근로자 대표가 정보에 접근하고 교육을 받을 수 있는 메커니즘을 마련하여 대표직을 효과적으로 수행하고 이사회 전문성, 정보 및 독립성을 향상시키는 데 최대한 기여할 수 있도록 해야 한다.

이사회에서의 근로자 대표 참여가 법률이나 단체 협약에 의해 의무화되거나 자발적으로 채택되는 경우, 이사회의 독립성, 역량, 정보 및 다양성에 대한 기여를 극대화하는 방식으로 적용되어야 한다. 근로자 대표는 다른 모든 이사회 구성원과 동일한 의무와 책임을 갖고 회사의 최선의 이익을 위해 행동해야 한다.

정보, 교육 및 전문 지식에 대한 접근을 용이하게 하고 최고경영자(CEO) 및 경영진으로부터 근로자 이사회 구성원의 독립성을 보장하기 위한 절차가 확립되어야 한다. 이러한 절차에는 적절하고 투명한 임명 절차, 정기적으로 해당 근로자 대표에게 보고할 수 있는 권리(이사회 기밀 유지 요구사항이 정당하게 존중되는 경우), 교육 및 이해상충 관리를 위한 명확한 절차가 포함되어야 한다. 이사회 업무에 긍정적인 기여를 하기 위해서는 경영진뿐만 아니라 다른 이사회 구성원의 수용과 건설적인 협력도 필요하다.