Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketlerin ve yatırımcıların karar almaları ve risklerini yönetmeleri için şirketin sürdürülebilirliğine ve dayanıklılığına katkıda bulunacak teşvikler sağlamalıdır.
Şirketler istihdam yaratarak, inovasyona katkıda bulunarak, servet oluşturarak ve temel ürün ve hizmetleri temin ederek ekonomilerimizde merkezi bir rol oynamaktadır. Ülkeler, Paris Anlaşması ve Sürdürülebilir Kalkınma Hedefleri doğrultusunda sürdürülebilir, net sıfır/düşük karbonlu bir ekonomiye geçiş yapma konusunda taahhütte bulunmuşlardır ve bu durum; şirketlerin, farklı hukuk düzenlerinde izlenen politika ve geçiş patikalarını da dikkate alarak, hızla değişen düzenlemeler ve iş koşullarına yanıt vermesini gerektirecektir. Buna ek olarak, birçok şirket ve yatırımcı gönüllü hedefler belirlemekte veya gelecekte sürdürülebilir kalkınmaya doğru geçişi öngörmek için adımlar atmaktadır. Güçlü bir kurumsal yönetim çerçevesi, yatırımcıların ve şirketlerin bu tür geçiş patikalarıyla ilişkili potansiyel riskleri ve fırsatları değerlendirmesine ve yönetmesine olanak tanıyacak ve bu da ekonominin sürdürülebilirliğine ve dayanıklılığına katkıda bulunacaktır.
Ayrıca yatırımcılar, şirketlerin insan sermayesinin yönetimi de dâhil olmak üzere iklim değişikliği ve diğer sürdürülebilirlik risklerini ve fırsatlarını nasıl değerlendirdiği, tanımladığı ve yönettiğine ilişkin açıklamalarına giderek daha fazla önem vermektedir. Buna yanıt olarak birçok hukuk düzeninde, şirketlerin sürdürülebilirlik konularına ne derece maruz kaldığı ve bunları nasıl yönettiği başlıklarında açıklama yapılması zorunlu tutulmakta veya yakın gelecekte zorunlu tutulması planlanmaktadır. Bu açıklamaların temel özelliği, yatırımcıların iklim ve diğer sürdürülebilirlik risklerini yönetmeye ve bunlarla ilişkili fırsatları tanımlamaya yönelik yönetim ve idare yapılarını ve süreçlerini daha iyi anlamalarını sağlamaktır. Yatırımcıların finansal, yatırım ve oy verme kararlarını desteklemek amacıyla, kurumsal yönetim çerçevesi hem bu risklerin sağlam bir şekilde yönetilmesini hem de maddi bilgilerin tutarlı, karşılaştırılabilir ve güvenilir şekilde açıklanmasını desteklemelidir. Güçlü bir yönetimin ve net açıklamaların birleşimi; adil piyasa oluşumu ve sermayenin verimli tahsisini teşvik ederken, şirketlerin uzun vadeli büyümesini ve dayanıklılığını de destekleyecektir.
Birçok hukuk düzeni, sermaye piyasası politikalarını daha sürdürülebilir ve dayanıklı bir kurumsal sektörü teşvik etmeye yönlendirmiştir. Bu kurgudaki politikalar, hem borsa kotasyonunun aşırı maliyetli olmasını önleyerek sermaye piyasalarına kolay erişimi korumayı, hem de yatırımcıların şirketlere verimli bir şekilde sermaye tahsis edebilmesi için gereken bilgilere erişmelerini sağlamayı amaçlamalıdır. Yatırımcılar, direktörler ve üst düzey yöneticiler aynı zamanda şirketin sürdürülebilirliğini ve dayanıklılığını destekleyecek en iyi strateji konusunda yapıcı bir diyaloğa da açık olmalıdır. Paydaşların çıkarlarını dikkate alan bir şirket daha üretken iş gücünü, faaliyet gösterdiği alandaki toplulukların desteğini ve sadakati yüksek müşterileri çekebilecektir.
Şirketler, paydaşların çıkarlarının dikkate alınmasına imkân sağlayan veya bunu zorunlu tutan hukuk düzenlerinde de pay sahiplerinin finansal çıkarlarını dikkate almalıdır. Kârlı bir şirket, iş gücüne istihdam sağlar ve büyük çoğunluğu hem halkın bir parçası hem de emeklilik birikimlerini yatırım olarak değerlendiren yatırımcıları için değer yaratır.
Şirket yöneticilerinden, sadece görevlerinden kaynaklanan çevresel ve toplumsal zorlukların çözümünden sorumlu olmaları beklenmemektedir. Poiltika belirleyiciler şirket faaliyetlerine rehberlik etmek için, şirketlerin çevresel ve sosyal dışsal faktörleri içselleştirmesini sağlayan sektörel politikalar oluşturmaya ek olarak, yöneticilerin güvene dayalı görevlerini yerine getirirken uyması gereken sınırları belirleyen kurumsal yönetim çerçevelerini de değerlendirmelidir. Bu politikalar, örneğin, çevre mevzuatına veya önemli çevresel zorlukların üstesinden gelmeye katkıda bulunabilecek teknolojilerin araştırılmasına ve geliştirilmesine yardımcı olacak doğrudan yatırımlar veya bunların teşvikiyle ilgili olabilir.
VI.A. Sürdürülebilirlikle ilgili kamu aydınlatmaları tutarlı, karşılaştırılabilir ve güvenilir olmalı ve makul bir yatırımcının yatırım yaparken veya oy kullanma kararı verirken önemli olarak kabul edeceği hem geriye hem de ileriye dönük bilgileri içermelidir.
Sermaye piyasalarının verimliliğini sağlamak için yatırımcıların farklı şirketlerin geçmiş performanslarını ve gelecek beklentilerini karşılaştırabilmeleri ve sonrasında sermayelerini kime tahsis edeceklerine ve şirketlerle nasıl ilişki kuracaklarına karar vermeleri gerekmektedir. Çevresel ve sosyal risklerin ortaya çıkması ve bunlara ilişkin farkındalığın artmasıyla birlikte yatırımcılar şirketlerden; yönetim, strateji, risk yönetimi (ör: farklı iklim değişikliği senaryolarıyla yapılan risk değerlendirmelerine ilişkin genel sonuçlar) ve sürdürülebilirlikle ilgili ölçütler gibi (ör: sera gazı emisyonları ve biyolojik çeşitlilik) bir firmanın ticari potansiyelini ve barındırdığı riskleri değerlendirmede kullanılan bilgilerin kamuya açıklanması başlıklarında daha talepkar olmaya başladılar.
Paydaşlar genellikle kurumsal sürdürülebilirlikle ilgili açıklamaların birincil muhatapları olmasalar da, kamu aydınlatmaları bu tür paydaşlara fayda sağlayabilmektedir. Örneğin, toplu sözleşme kapsamına ve işgücü temsili ile ilgili mekanizmalara ilişkin açıklamalar, hem yatırımcının şirket değerine ilişkin değerlendirmesi, hem de işgücü ve diğer paydaşlar açısından önemli olabilmektedir.
Aynı zamanda sürdürülebilirlikle ilgili kamu aydınlatma çerçevelerinin; şirketlerin ve ilgili kurumların mevcut kapasitelerine göre esnek olmaları gerekmektedir. Sürdürülebilirlik ile ilgili zorunlu açıklamaların halka açık şirketlerle sınırlandırılması, halka açılma konusunda şirketleri caydırıcı bir unsur olabilir. Bu zorluklar göz önünde bulundurulduğunda politika belirleyici kurumların, şirket büyüklüğüne ve gelişim aşamasına göre esneklik gösteren sürdürülebilirlik raporlaması yükümlülükleri oluşturması gerekebilir.
Şirketler ve onların hizmet sağlayıcılarına ek olarak düzenleyici kuruluşların kendileri de sürdürülebilirlik konularını anlama konusunda bir öğrenme eğrisiyle karşı karşıya kalabilir ve iyi uygulamalar ve yeterli süreçler geliştirmek için zamana ihtiyaç duyabilirler. Bu durum, en güncel sürdürülebilirlik başlıklarından bazılarına ilişkin kamu aydınlatma yükümlülüklerine öncelik verilmesini, bağımsız dış denetim gibi diğer yükümlülüklerin aşamalı olarak uygulamaya konulmasını veya kurumsal yönetim kurallarındaki bazı başlıkların "uy ya da açıkla" ilkesi çerçevesinde oluşturulmasını gerektirebilir.
VI.A.1. Sürdürülebilirlikle ilgili bilgiler, bir yatırımcının şirketin değerine ilişkin değerlendirmesini, yatırım veya oy kullanma kararını etkilemesinin makul bir şekilde beklendiği durumlarda önemli olarak kabul edilebilir.
Ek kamuyu aydınlatma gereklilikleri içerebilecek gönüllü girişimler veya özel çevre düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, kurumsal kamuyu aydınlatma çerçeveleri asgari olarak, yatırımcıların bir şirketin değeri ile yatırım veya oy kullanma kararlarına ilişkin değerlendirmeleri bakımından önemli hususlara ilişkin bilgileri kapsamaktadır. Bu değerlendirme genellikle bir şirketin kısa, orta ve uzun vadedeki gelecek nakit akışlarının değerini, zamanlamasını ve belirliliğini içerir.
Sürdürülebilirlikle ilgili önemli bilgiler; şirketin varlıklarının değeri ile şirketin gelir yaratma ve uzun vadeli büyüme kabiliyetini etkilemesi makul olarak beklenebilecek çevresel ve sosyal konuları içerebilir. Ancak, bir hukuk düzenindeki mevcut yasa veya düzenlemeler kapsamındaki çevresel yükümlülükler veya sınırlama getirilebilecek ya da ek vergiye tabi tutulabilecek sera gazı (GHG) emisyonları gibi şirketin değerini etkilemesi beklenen durumlarda, şirketin toplum ve çevre üzerindeki etkisi de önemli olarak kabul edilebilir. Benzer şekilde, bir şirketin eğitim programları, çalışanları elde tutma politikaları, çalışanlara pay edindirme planları ve çeşitlilik stratejileri gibi insan hakları ve insan sermayesi politikaları, piyasa katılımcılarına şirketlerin rekabet güçleri hakkında önemli bilgiler aktarabilir.
Hangi bilgilerin önemli olduğunun belirlenmesi zaman ve yerel bağlam ile şirkete özgü koşullara ve hukuk düzenlerindeki gerekliliklere göre değişiklik gösterebilir. Önemli bilgilerin değerlendirilmesinde, bir şirketin iş gücü ve diğer kilit paydaşları için kritik olan sürdürülebilirlik konuları da dikkate alınabilir. Örneğin, kısa vadede finansal açıdan önemli gözükmeyen fakat toplumun genelini ilgilendiren sürdürülebilirlik riskleri, şirket için uzun vadede finansal açıdan önemli hale gelebilir. Buna ek olarak bazı hukuk düzenlerinde, yatırımcılar için önem taşıyan konular, şirketlerin çeşitlendirilemeyen riskler üzerindeki etkisini de kapsayacak şekilde değerlendirilmektedir. Örneğin bir yatırımcı, portföyünde bulunan ve kâr maksimizasyonu odaklı, önemli ölçüde karbon salımı gerçekleştiren bir şirketin yarattığı değerin, yine yatırımcısı olduğu ve iklim değişikliğinden olumsuz etkilenen diğer bir şirketin değerindeki kayıplar ile denkleştirilebileceğini değerlendirebilir. Bu bağlamda, bazı hukuk düzenlerinde, bir şirketin kilit paydaşları veya çeşitlendirilemeyen riskler üzerindeki etkisi açısından kritik öneme sahip olabilecek sürdürülebilirlik konularına ilişkin kamuyu aydınlatmayı zorunlu tutalabilmekte veya tavsiye edilebilmektedir.
VI.A.2. Sürdürülebilirlikle ilgili kamuyu aydınlatma çerçeveleri, sürdürülebilirlikle ilgili açıklamaların şirketler ve piyasalar arasındaki karşılaştırılabilirliğini kolaylaştıran yüksek kaliteli, anlaşılır, uygulanabilir ve uluslararası kabul görmüş standartlarla uyumlu olmalıdır.
Yatırımcıların, farklı hukuk düzenlerindeki borsalarında işlem görenler de dâhil olmak üzere şirketlerin sürdürülebilirlikle ilgili açıklamalarını karşılaştırabilmeleri halinde sermaye piyasalarının verimliliği artar ve bu durum, yatırımcıların sermayelerini nasıl en iyi şekilde tahsis edeceklerine ve şirketlerle nasıl etkileşim kuracaklarına karar vermelerine yardımcı olur. Sürdürülebilirlikle ilgili bölgesel veya ulusal kamuyu aydınlatma çerçeveleri ile uluslararası standartlar arasındaki tutarlılık ve birlikte çalışabilirlik, belirli coğrafi özellikler ve yargısal gerekliliklerin hukuka etki ettiği konular da dâhil olmak üzere, tamamlayıcı yerel yükümlülüklerin esnek bir şekilde kullanılmasına izin verir.
VI.A.3 Sürdürülebilirlik konuları, finansal raporlama ve diğer kurumsal bilgilerin kamuya duyurulması birbirleriyle bağlantılı olmalıdır.
Finansal raporlama standartları ve düzenleyici dosyalama gereklilikleri (ör: halka arz izahnameleri) dâhil olmak üzere kamuyu aydınlatma çerçeveleri, makul bir yatırımcının yatırım yapma ve oy verme kararlarını verirken önemli addedeceği bilgileri sağlama konusunda aynı hedefe sahip olmalıdır. Dolayısıyla, sürdürülebilirlikle ilgili bir raporda önemli olarak addedilen bilgilerin, mali tabloların hazırlanmasında ve sunumunda da dikkate alınması ve değerlendirilmesi gerekmektedir. Finansal bilgilerin ölçülmesi ve raporlanmasında uygulanan titizlik seviyesi, sürdürülebilirlikle ilgili bilgilerin ölçülmesi ve raporlanmasında da geçerli olmalıdır. Farklı kurumsal kamuyu aydınlatma uygulamaları arasında bu tür bir bağlantının sağlanması, finansal tablolardaki tahmin ve varsayımların yanı sıra, şirketin faaliyetleri üzerinde önemli etkisi olan veya olması muhtemel risklere ilişkin aydınlatma başlıklarında da sürdürülebilirlik konularının dikkate alınmasını gerektirir.
VI.A.4. Bir şirketin kamuya açık bir şekilde bir sürdürülebilirlik hedefi veya amacı belirlemesi durumunda, kamuyu aydınlatma çerçevesi yatırımcıların açıklanan hedefin güvenilirliğini ve şirketin bu yöndeki ilerlemesini değerlendirmelerine olanak sağlayacak inandırıcı ölçütlerin düzenli ve kolay erişilebilir bir biçimde açıklanmasını sağlamalıdır.
Sera gazı emisyonlarını azaltma hedefleri veya iklim geçiş planları kapsamında belirlenen amaçlar gibi sürdürülebilirlikle ilgili hedefler, yatırımcının bir şirketin gelecekteki nakit akışlarının değerine, zamanlamasına ve belirliliğine ilişkin değerlendirmesini etkileyebilir. Bu hedefler aynı zamanda bir şirketin sürdürülebilirlik konularına önem veren yatırımcılardan finansman temin etmesine de yardımcı olabilir. Hem piyasa verimliliği hem de yatırımcının korunması perspektiflerinden bakıldığında, bir şirketin sürdürülebilirlikle ilgili bir amaç veya hedefi kamuya açıkladığı durumda, kamuyu aydınlatma çerçevesi tutarlı, karşılaştırılabilir ve güvenilir ölçütlerin yeterli düzeyde açıklanmasını gerektirmelidir. Bu, yatırımcıların açıklanan hedefin güvenilirliğini ve yönetimin bu hedef doğrultusundaki ilerlemesini değerlendirmesine olanak tanıyacaktır. Söz konusu kamuyu aydınlatma, uzun vadeli bir hedef açıklandığında, ara dönem hedeflerinin tanımını, ilgili sürdürülebilirlik ölçütlerinin yıllık olarak tutarlı bir şekilde açıklanmasını ve şirketin belirli bir hedefteki düşük performansını iyileştirmek için planladığı olası düzeltici faaliyetleri içerebilir.
VI.A.5. Bir şirketin sürdürülebilirlikle ilgili açıklamalarının harici ve objektif bir değerlendirmesini sağlamak amacıyla bağımsız, yetkin ve nitelikli bir doğrulama hizmet sağlayıcısı tarafından yüksek kalitede uluslararası güvence standartlarına uygun olarak yapılacak yıllık güvence doğrulamalarına ilişkin yükümlülüklerin aşamalı olarak uygulanması değerlendirilmelidir.
Bağımsız, yetkin ve nitelikli bir doğrulama hizmet sağlayıcısı tarafından incelenen sürdürülebilirlik açıklamaları, yatırımcıların açıklanan bilgilere olan güvenini artırabilir ve sürdürülebilirlikle ilgili bilgileri şirketler arasında kıyaslama olanağı sağlayabilir. Sürdürülebilirlikle ilgili açıklanan bilgiler için yüksek kalitede güvence alınmasının mümkün olmadığı veya çok maliyetli olduğu durumlarda, sürdürülebilirlikle ilgili en önemli ölçümlerin veya açıklamaların (ör: sera gazı emisyonları) zorunlu değerlendirmeye tabi tutulmaları değerlendirilebilir. Ancak asıl uzun vadeli amaç, mali tablolar ve sürdürülebilirliğe ilişkin kamuyu aydınlatma arasındaki güvence düzeyinin daha uyumlu hale gelmesi olmalıdır.
VI.B. Kurumsal yönetim çerçeveleri, şirket ile pay sahipleri ve paydaşları arasında şirketin ticari stratejisiyle ilintili sürdürülebilirlik konularında görüş alışverişinde bulunulmasına ve öncelik verilmesi gereken konulara ilişkin değerlendirilmeler hakkında diyaloglara izin verir nitelikte olmalıdır.
Olağan genel kurul toplantıları, yapılandırılmış karar alma süreçleri için önemli bir tartışma ortamı sağlar. Şirketler, pay sahipleri, işgücü ve diğer paydaşlar arasındaki diyalog da yönetimin karar alma sürecini bilgilendirmede ve uzun vadeli bir iş stratejisine ilişkin güven oluşturmada önemli bir rol oynayabilir. Bu tür bir diyalog bir dizi konu için faydalı olsa da asıl önemli olan kısa vadeli nakit çıkışlarını işaret edebilecek dahi olsa, uzun vadeli faydalar sağlayabilecek olan ve şirketin sürdürülebilirliğini ve dayanıklılığını iyileştirmeye yönelik kararların alınabilmesidir. Bu tür bir diyalog aynı zamanda şirketin, hangi sürdürülebilirlik konularının öncelikli olduğunu ve dolayısıyla hangilerinin kamuya açıklanması gerektiğini değerlendirmesine de yardımcı olabilir. Şirket, pay sahipleriyle diyalogunda, pay sahiplerine eşit muamele ilkesine uymalıdır.
VI.B.1. Kurumsal yönetim çerçeveleri, mevcut şirketlerin hem kâr amacı güden hem de kamu yararı amaçlarını birleştiren kurumsal yapıları benimsemelerine izin verdiğinde bu çerçeveler, muhalif pay sahiplerinin haklarının gereken şekilde korunmasını sağlamalıdır.
Bazı hukuk düzenlerinde, şirketlerin çevresel ve sosyal konularla ilgili hedeflere yönelik faaliyet göstermeleri için, hem kâr amaçlı hem de kamu yararına yönelik hedeflerin birleştirilmesine olanak tanıyacak şekilde kamu yararına veya başka spesifik tüzel kişiliklerin kurulmasına yönelik çerçeveler bulunmaktadır. Kâr amacı güden mevcut bir şirketin kamu yararına yönelik hedefleri benimsediği bu gibi durumlarda, muhalif pay sahiplerinin haklarının korunmasını sağlayan mekanizmaların varlığı önem taşımaktadır. Bir şirketin esas sözleşmesine kamu yararı hedeflerini ekleyebilmesi için azınlık pay sahiplerinin izni veya nitelikli çoğunluğun onayını almasının gerekmesi ya da muhalif pay sahiplerine, paylarını adil bir fiyatla şirkete geri satma hakkının sağlanması gibi seçenekler muhalif pay sahiplerinin çıkarlarını korumaya yönelik çözümler arasında yer alabilmektedir.
VI.C. Kurumsal yönetim çerçevesi; yönetim kurullarının yönetim uygulamaları, kamuyu aydınlatma, strateji, risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini gözden geçirme, izleme ve yönlendirme başlıklarındaki temel işlevlerini yerine getirirken, iklimle ilgili fiziksel riskler ve geçiş riskleri de dâhil olmak üzere sürdürülebilirlik risk ve fırsatlarını dikkate almasını sağlamalıdır.
Yönetim kurulları, temel işlevlerini yerine getirirken sürdürülebilirlikle ilgili önemli konuların giderek daha fazla dikkate alınmasını sağlamaktadır. Yönetim kurulunun, sürdürülebilirlikle ilgili açıklamaların güvenilirliğini ve inanılırlığını artırmak için, etkili yönetim ve iç kontrollerin mevcut olmasını sağlamak gibi bir rolü bulunmaktadır. Örneğin yönetim kurulları, sürdürülebilirlik konularının şirketlerin risk profillerini etkileyip etkilemediğini veya nasıl etkilediğini değerlendirebilmektedir. Bu tür değerlendirmeler aynı zamanda üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmeleri ve kurula aday gösterilmeleri (ör: yöneticilerin ücret planlarına entegre edilen hedeflerin ölçülebilir olup olmayacağı, finansal risklerle ilintili olup olmadığı ve uzun vadeli bir yaklaşımı teşvik edip etmediği) ya da yönetim kurulu ve komitelerinin sürdürülebilirliğe nasıl yaklaştığı ile ilgili de olabilecektir. Sorumlu ticari davranışa ilişkin OECD özen yükümlülüğü standartları, sürdürülebilirlik faktörlerinin risk yönetimi sistem ve süreçlerine yerleştirilmesi için önemli bir çerçeve sağlayabilecektir.
VI.C.1. Yönetim kurulları, şirketlerin lobi faaliyetlerinin sürdürülebilirlikle ilgili amaç ve hedefleriyle tutarlı olmasını sağlamalıdır.
Yönetimin, yönetim kurulu tarafından benimsenen uzun vadeli sürdürülebilirlik stratejisine gereken önemi vermesini sağlamak amacıyla, yönetimin şirket adına yürüttüğü ve finanse ettiği lobi faaliyetleri yönetim kurulu tarafından etkin bir şekilde izlenmelidir. Örneğin, herhangi bir karbon fiyatlandırma politikasına karşı lobi faaliyeti yürütmenin bir şirketin kısa vadeli kârını artırması beklenebilir ancak bu, şirketin düşük karbonlu bir ekonomiye düzenli geçiş hedefleriyle uyumlu olmayacaktır. Bazı hukuk düzenlerinde yönetim kurulları, lobi faaliyetleriyle ilgili olanlar da dâhil olmak üzere siyasi bağışların açıklanmasın gözetimimde de rol üstlenmektedirler.
VI.C.2. Yönetim kurulları, şirketin farklı senaryolara karşı dayanıklı olmasını sağlamak amacıyla şirketin sermaye yapısının stratejik hedefler ve risk iştahıyla uyumlu olup olmadığını değerlendirmelidir.
Şirket yönetimi ve yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri tarafından belirlenen mevcut kısıtlamalara tabi olmak kaydıyla, bir şirketin sermaye yapısının stratejik hedeflerle ve ilgili risk iştahıyla uyumlu olup olmadığına en iyi şekilde karar verebilecek konumdadır. Şirketin mali durumunun güçlü olmasını sağlamak amacıyla yönetim kurulu, şirketin sermaye yapısını ve sermaye yeterliliğini, düşük olasılıklı fakat yüksek etkili senaryolar da dâhil farklı senaryoları dikkate alarak izlemelidir
VI.D. Kurumsal yönetim çerçevesi paydaşların haklarını, rollerini ve çıkarlarını dikkate almalı ve şirketler, pay sahipleri ve paydaşlar arasında değer, nitelikli meslekler, sürdürülebilir ve dayanıklı şirketler yaratma konusunda aktif iş birliğini teşvik etmelidir.
Kurumsal yönetim şirketteki çeşitli paydaşların, şirkete ait insan ve fiziki sermaye alanlarına ekonomik açıdan en uygun yatırımı yapmalarını teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Çalışanlar için çalıştıkları şirket sadece gelir kaynağı değil aynı zamanda hayatlarının büyük bir bölümünü geçirdikleri yerdir ve şirketin uzun vadede sürdürülebilirliği onlar için önemlidir. Bir şirketin rekabet gücü ve nihai başarısı; yatırımcılar, çalışanlar, finansörler, müşteriler, etkilenen topluluklar, tedarikçiler ve diğer paydaşlar dâhil birçok farklı kaynak sağlayıcının katkısını içeren bir ekip çalışmasının sonucunda ortaya çıkmaktadır. Şirketler, paydaş katkılarının rekabetçi ve kârlı faaliyetler gerçekleştirmede değerli bir kaynak oluşturduğunu kabul etmelidirler. Bu nedenle paydaşlar arasında değer yaratan işbirliklerini teşvik etmek, şirketlerin uzun vadede çıkarlarına olabilir.
VI.D.1. Paydaşların kanun veya karşılıklı anlaşmalar aracılığıyla tesis edilmiş haklarına itibar edilmelidir.
Paydaşların hakları büyük ölçüde yasalarla (örneğin çalışma, işletme, ticaret, çevre ve iflas kanunları) veya şirketlerin uyması gereken sözleşmelere dayalı ilişkilerle belirlenir. Bazı hukuk düzenlerinde şirketlerin insan hakları ve çevresel durum tespitlerinde (due diligence) bulunması zorunludur. Ancak, paydaş çıkarlarının yasalaştırılmadığı veya sözleşmeyle belirlenmediği alanlarda bile, kurumsal itibar ve kurumsal performansa ilişkin endişeler daha büyük ölçekli çıkarları dikkate almayı gerektirdiğinden, birçok şirket paydaşlarına ek taahhütlerde bulunmaktadır. Bu, bazı hukuk düzenlerinde işletmeler tarafından gerçek ve potansiyel olumsuz etkileri tespit etmek, önlemek ve hafifletmek ve bu etkilerin nasıl ele alınacağını açıklamak amaçlarıyla OECD Çok Uluslu Şirketler Rehberi ve risk bazlı durum tespiti (due diligence) için gereken özen yükümlülüğü standartları aracılığıyla gerçekleştirilebilir.
VI.D.2. Paydaş çıkarlarının kanunla korunduğu durumlarda, paydaşlar haklarının ihlali durumunda makul bir maliyetle ve aşırı gecikme olmaksızın etkili telafi alma fırsatına sahip olmalıdırlar.
İlgili yasal çerçeve ve süreç şeffaf olmalı ve paydaşların hak ihlali durumunda iletişim kurma ve makul bir maliyetle ve gecikme olmaksızın tazminat alma olanağını engellememelidir.
VI.D.3. Çalışanların katılımları için mekanizmaların geliştirilmesine izin verilmelidir.
Çalışanların kurumsal yönetime katılım derecesi ulusal mevzuat ve uygulamalara tabi olup, şirketten şirkete de farklılık gösterebilmektedir. Kurumsal yönetim bağlamında, katılım mekanizmaları çalışanların şirket özelindeki yeteneklere yatırım yapma isteği üzerinden şirketlere hem doğrudan hem de dolaylı olarak yarar sağlayabilir. Çalışan katılımları ile ilgili mekanizmalara; yönetim kurullarında çalışanların temsil edilmesi, belirli önemli kararlarda çalışan görüşlerini dikkate alan çalışma konseyleri gibi yönetim süreçleri örnek olarak gösterilebilir. Uluslararası sözleşmeler ve ulusal normlar da çalışanların bilgi alma, danışma ve müzakere etme haklarını tanımaktadır. Performans geliştirici mekanizmalara ilişkin olarak ise, birçok hukuk düzeninde çalışanlara pay edindirme planları ve diğer kar paylaşımlı mekanizmalar bulunabilir. Emeklilik taahhütleri de genel olarak şirket ile şirketin geçmiş ve mevcut çalışanları arasındaki ilişkinin bir unsurunu teşkil etmektedir. Bu tür taahhütlerin bağımsız bir fon kurmayı gerektirdiği durumlarda, mütevelli heyeti şirketin yönetiminden bağımsız olmalı ve fonu tüm yararlanıcıların çıkarları doğrultusunda yönetmelidir.
VI.D.4. Paydaşlar, kurumsal yönetim süreçlerine katıldıkları durumlarda, zamanında ve düzenli olarak uygun, yeterli ve güvenilir bilgi erişimine sahip olmalıdır.
Mevzuatın ve kurumsal yönetim çerçevesi uygulamalarının paydaşların katılımını sağladığı durumlarda, paydaşların yükümlülüklerini yerine getirmeleri için gerekli bilgiye erişimlerinin olması önem arz etmektedir.
VI.D.5. Çalışanlar ve bunların temsilcisi kurumlar dâhil paydaşlar, yasa dışı veya etik olmayan uygulamalara ilişkin endişelerini yönetim kuruluna ve/veya yetkili kamu otoritelerine serbestçe ifade edebilmeli ve bu sebeple de haklarına bir halel gelmemelidir.
Şirket yetkililerinin etik dışı ve yasa dışı uygulamaları, yalnızca paydaşların haklarını ihlal etmekle kalmayıp, aynı zamanda şirketin itibarına da zarar verebilir. Bu nedenle, şirketlerin, çalışanların (kişisel olarak veya temsilci organları aracılığıyla) ve şirket dışındaki diğer kişilerin yasa dışı ve etik olmayan davranışlara ilişkin şikâyetleri için prosedürler ve güvenli limanlar içeren gizli bir ihbar politikası oluşturması önemlidir. Yönetim kurulunun, bu bireyleri ve temsilci organları koruması ve onlara, genellikle denetim veya etik komitesi üyesi olan, kurulda bağımsız bir kişiye gizli doğrudan erişim hakkı vermesi teşvik edilmelidir. Bazı şirketler, şikâyetlerle ilgilenmek için temsilcilik (ombudsman) kurmuştur. İlgili otoriteler şikâyetlerin alınması için gizli telefon ve e-posta olanakları da sağlamıştır. Belirli hukuk düzenlerinde, çalışan temsilci organları şirkete endişeleri iletme görevini üstlenmiş olsa da, bireysel çalışanlar tek başlarına hareket etmekten alıkonulmamalı veya daha az korunmamalıdır. İyileştirici faaliyetlerin zamanlıca olmaması veya yasaların ihlaline ilişkin bir şikâyetin olumsuz bir eylemle karşılaşmasına ilişkin makul risk karşısında, işçilerin iyi niyetli şikâyetlerini yetkili makamlara iletmeleri teşvik edilmektedir. Birçok hukuk düzeninde, aynı zamanda OECD Çok Uluslu Şirketler Rehberi ihlaline ilişkin iddiaların Ulusal İrtibat Noktasına getirilmesi imkânı da sağlanmaktadır. Şirket işbu işçilere veya organlara karşı ayrımcı eylemlerden veya disiplin tedbirlerinden kaçınmalıdır.
VI.D.6. Halka açık şirketlerde tahvil sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmalıdır.
Halka açık şirketler ve iştiraklerinin tahvil finansmanı kullanımındaki yaygın ve önemli artış, tahvil sahiplerinin kurumsal yönetimdeki rol ve haklarına ve bunun şirketlerin dayanıklılığı açısından önemine daha fazla dikkat edilmesini gerektirmektedir.
Çok sayıda yatırımcıya sunulan tahvil ihraçlarında, genellikle yatırımcıları temsil etmek, olası temerrüt hallerini incelemek ve borç yeniden yapılandırması sırasında tahvil sahiplerinin çıkarlarını korumak için bağımsız bir tahvil mutemedi atanır. Tahvil mutemedinin faaliyetlerinin tam kapsamı genellikle bir sözleşmeyle tanımlanmakla birlikte, politika yapıcılar mutemedin göreve uygunluğuna ve temerrüt öncesindeki ve temerrüt esnasındaki görevlerine ilişkin düzenlemeler yapabilirler.
Tahvil sahipliği haklarının kullanımı, kurumsal yatırımcıların şirketleri izlemesinin ve onlarla etkileşime geçmesinin teşvik edilmesiyle de kolaylaştırılabilir. Kurumsal yatırımcılar farklı iş modellerine ve sorumluluk yapılarına sahiptir ve bu nedenle tahvil sahibi olarak az veya çok etkin olmak için farklı sebeplerle karşı karşıya kalmaktadır. Bununla birlikte, kurumsal yönetim çerçeveleri, imza sahiplerinin şirket tahvilleriyle ilgili haklarını aktif olarak kullanabilmelerine ilişkin bir tavsiyeyi sorumlu yönetim ilkelerine dâhil etmek gibi yöntemler kullanarak, yatırımcıları alacaklı olarak daha aktif olmaya teşvik edebilir. Dahası piyasa girişimleri, standartların belirlenmesi ve uygulanabilir ve açıkça tanımlanmış sözleşmelerin kullanımının teşvik edilmesi açısından faydalı olabilir. Sözleşmelere uyum sağlayıp sağlanmadığına ilişkin takdirinin ihracı gerçekleştiren firmaya bırakıldığı değişken finansal ölçütlerin kullanımından kaçınılması gerekebilecektir.
Sorunlu bir borç takası gibi mahkeme dışı borç yeniden yapılandırmaları genellikle resmi iflas işlemlerinden daha uygun maliyetlidir ve bu nedenle bu yöntemin kullanımı kolaylaştırılabilir. Ülkeler, alacaklı hakları ve iflas çerçevelerine ilişkin uluslararası göstergelere bağlı kalmanın yanı sıra, halka açık şirketlerin borçlarının mahkeme dışı yeniden yapılandırma süreçlerine tahvil sahiplerinin katılımının kolaylaştırılmasından da fayda sağlayabilir. Örneğin, içeriden öğrenenlerin ticareti kuralları bir borcun yeniden yapılandırılması veya feragat müzakereleri sırasında nasıl uygulanabileceğine ilişkin net bir yol haritasının olması, tahvil sahiplerinin bu tür süreçlere daha kolay bir şekilde katılmasını sağlayabilir. Diğer bir olasılıksa tahvil sahiplerinin kimliğinin belirlenmesini kolaylaştırarak kurumsal borçluların borç yeniden yapılandırma müzakeresine başlamak amacıyla tahvil sahiplerine hızlı bir şekilde erişmesine olanak sağlamak olabilir. Ancak bu yöntem bazı hukuk düzenlerinde, bankalar ve kredi kuruluşları için geçerli olan çözümleme ve yeniden yapılandırma rejimi gibi çeşitli yasal mevzuata tabidir.
VI.D.7. Kurumsal yönetim çerçevesi, etkin ve etkili iflas çerçevesi ve alacaklı haklarının etkin uygulanması ile tamamlanmalıdır.
Alacaklılar kilit paydaşlardan olup, şirketlere verilen kredilerin vadeleri, hacimleri ve tipleri bunların haklarına ve bu hakların uygulanmasına yakından bağlı olacaktır. İyi kurumsal yönetim geçmişine sahip şirketler, genel olarak zayıf uygulamaları olan veya daha az şeffaf piyasalarda faaliyet gösteren şirketlere nazaran büyük miktarlarda ve daha iyi şartlarda kredi alabilmektedir. Şirket iflas çerçevesi ülkeler arasında büyük farklılıklar göstermektedir. Bazı ülkelerde, şirketlerin iflasın eşiğine geldiği durumlarda yasal çerçevenin, yöneticilere alacaklıların çıkarlarını gözeterek hareket etme görevi yüklemesi, alacaklıların şirketin yönetiminde önemli bir rol üstlenmelerine neden olmaktadır.
Alacaklıların hakları aynı zamanda teminatlı tahvil sahiplerinden teminatsız alacaklılara kadar uzanarak farklılık göstermektedir. İflas prosedürleri genelde farklı sınıflardaki alacaklıların çıkarları arasında uzlaşma sağlamak için etkin mekanizmalar gerektirmektedir. Birçok hukuk düzeninde, iflas halindeki şirkete sağlanan yeni fonların teşvikini/korunmasını sağlayan “yediemin borçlu” finansmanı gibi özel haklara ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.