Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin gözetimini ve yönetim kurulunun şirkete ve pay sahiplerine karşı hesap verebilirliğini sağlamalıdır.
Yönetim kurulu yapıları ve prosedürleri hem hukuk düzenleri arasında hem de hukuk düzenlerinin kendi içinde değişkenlik göstermektedir. Bazı hukuk düzenleri, denetim işlevini ve yönetim işlevini farklı organlara ayıran iki kademeli yönetim kurullarına sahiptir. Söz konusu yapılarda genellikle çalışan temsilcileri de dâhil olmak üzere icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşan bir “yönetim kurulu” ve tamamen icracılardan oluşan bir “icra kurulu” bulunur. Diğer hukuk düzenlerinde ise icracı ve icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelmesinden oluşan “üniter” yönetim kurulu yapısı bulunmaktadır. Bazı hukuk düzenlerinde, denetim amaçlı ayrıca ek bir kanuni organ bulunmaktadır. İlkeler’in şirketi idare etme ve yönetimi denetleme görevlerinin hangi yönetim kurulu yapısına verildiğinden bağımsız olarak uygulanması amaçlanmaktadır.
Yönetim kurulu şirket stratejisine yol göstermenin yanı sıra, esas itibariyle, şirket performansını izlemek ve pay sahipleri için yeterli getiriyi elde etmekle sorumlu olup, aynı zamanda çıkar çatışmalarını engelleyerek şirkete yönelik yarışan talepleri dengelemektedir. Yönetim kurullarının sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmeleri için tarafsız ve bağımsız muhakeme yapabilmeleri gerekir. Yönetim kurulunun diğer bir önemli sorumluluğu ise risk yönetim sistemini ve kuruluşun vergi, rekabet, iş, insan hakları, çevre, fırsat eşitliği, dijital güvenlik, veri gizliliği ve kişisel verilerin korunması ile sağlık ve güvenlik gibi konularda yürürlükteki kanunlara uymasını sağlamakla görevlendirilmiş organları denetlemektir. Bazı hukuk düzenlerinde şirketler, yönetim kurulunun üstlendiği sorumlulukları ve yönetimin kime karşı mesul olacağını açıkça düzenlemeyi faydalı bulmuşlardır.
Yönetim kurulu sadece şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu olmakla kalmayıp aynı zamanda onların çıkarlarına en uygun şekilde hareket etme sorumluluğuna da sahiptir. Ayrıca yönetim kurullarının, çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler ve etkilenen topluluklar da dâhil olmak üzere tüm paydaşların çıkarlarını dikkate almaları ve bunlarla ilgili adil bir davranış sergilemeleri beklenmektedir.
V.A. Yönetim kurulu üyelerinin, sorumluluklarıyla ilgili eksiksiz bilgi sahibi olarak, iyi niyetli, gerekli özeni ve itinayı göstererek, paydaşların çıkarlarını göz önünde bulundurarak, şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını en iyi şekilde gözeterek hareket etmeleri gerekir.
Bu ilke, yönetim kurulu üyelerinin güvene dayalı görevinin iki temel unsurunu belirtmektedir: özen borcu ve sadakat borcu. Özen borcu, yönetim kurulu üyelerinin, iyi niyetli şekilde, gerekli özen ve itinayı göstererek tamamen bilgilendirmeye dayalı esasla hareket etmelerini gerektirmektedir. Bazı hukuk düzenlerinde, makul derecede basiretli bir kişinin benzer durumlarda nasıl davranacağını gösteren referans standartlar bulunmaktadır. İyi uygulamada, yönetim kurulunun tamamen bilgilendirmeye dayalı olarak hareket etmesi, yönetim kurulu üyelerinin temel kurumsal bilgi ve uyum sistemlerinin temelde güçlü olduğundan ve bu sistemlerin İlkeler tarafından savunulan yönetim kurulunun temel gözetim rolününü desteklediğinden emin olmaları anlamına gelmektedir. Birçok hukuk sisteminde bu anlam, özen borcunun bir unsuru olarak nitelendirilmekte iken, diğer hukuk sistemlerinde sermaye piyasası düzenlemeleri, muhasebe standartları gibi düzenlemeler tarafından bir zorunlu tutulmaktadır.
Sadakat borcu, pay sahiplerinin adil muamele görmesi, ilişkili taraf işlemlerinin gözetimi ve yönetim kurulu üyeleri ile kilit yöneticiler için ücretlendirme politikası düzenlenmesi gibi diğer ilkelerin etkin uygulanmasının temelini oluşturduğu için merkezi bir öneme sahiptir. Ayrıca bu grup şirketleri bünyesinde çalışan yönetim kurulu üyeleri için de bir anahtar ilkedir, şöyle ki; bir şirket başka bir şirket tarafından yönetiliyor olsa da yönetim kurulu üyelerinin sadakat yükümlülüğü, grubu yöneten şirkete karşı değil yöneticisi olduğu şirkete ve onun tüm pay sahiplerine karşıdır.
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin uzun vadeli başarı ve performansını sağlayan ve pay sahiplerinin çıkarına olacak kararlar alırken, diğer hususların yanı sıra, paydaşların çıkarlarını da dikkate almalıdır. Bu, şirketlerin, örneğin daha üretken çalışanları bünyesinde toplaması, tutması ve geliştirmesine ek olarak, faaliyet gösterdikleri topluluklar tarafından desteklenmesine ve daha sadık müşterilere sahip olmasına, böylece pay sahipleri için daha büyük katma değer yaratmasına yardımcı olabilir.
V.A.1. Kararın iyi niyetle ve gerekli özen gösterilerek verilmiş olması durumunda yönetim kurulu üyeleri açılacak davalara karşı korunmalıdır.
Yönetim kurulu üyeleri ve şirket yönetiminin, dikkatli bir şekilde, usule ilişkin gerekli özeni gösterilerek, gerekli bilgiye dayalı olarak ve herhangi bir çıkar çatışması olmaksızın ticari karar vermeleri durumunda davalara karşı korunması, şirketin yararına olması beklenmekle birlikte nihai olarak başarısız olabilecek bir karara ilişkin riskleri daha iyi üstlenmelerini sağlayacaktır. Bu şartlara tabi olarak, şirket üzerinde kısa vadeli net maliyetleri ve belirsiz uzun vadeli olumsuz etkileri olsa da yöneticiler tarafından, bir kararın şirketin uzun vadeli başarı ve performansına katkıda bulunacağının makul ölçüde beklenebileceği yönünde özenli bir değerlendirme yapıldığı sürece böyle bir güvenli liman geçerli olacaktır.
V.B. Yönetim kurulu kararlarının, farklı pay sahibi gruplarını farklı şekillerde etkileyecek olması halinde yönetim kurulu tüm pay sahiplerine adil davranmalıdır.
Yönetim kurulu görevlerini yerine getirirken, çeşitli bileşenlerden bireysel temsilci grubu gibi görünmemeli veya bu şekilde hareket etmemelidir. Belirli yönetim kurulu üyeleri (bazı zamanlarda diğerleri tarafından itiraz edilse de) belirli pay sahipleri tarafından aday gösterilebilir ya da seçilebilirse de, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken tüm pay sahiplerine karşı tarafsız olması önem taşımaktadır. Bu ilke, özellikle hâkim ortakların yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu veya tamamını fiilen seçebilecek konumda olmaları durumunda büyük önem taşımaktadır.
V.C. Yönetim kurulu yüksek etik standartlar uygulamalıdır.
Yönetim kurulu, sadece kendi eylemleri ile değil ayrıca kilit yöneticiler ve dolayısıyla genel yönetimin atanması ve gözetimi ile de şirketin etik tavrının belirlenmesinde önemli bir rol oynamaktadır. Yüksek etik standartları, hem günlük faaliyetler hem de uzun vadeli taahhütlere ilişkin olarak şirketi daha muteber ve güvenilir hale getirdiğinden, şirketin uzun dönemli menfaatine uygundur. Yönetim kurulunun amaçlarının daha açık ve işlevsel olması amacıyla, bazı şirketler diğer kurallara ek olarak mesleki standartlara ve hatta daha geniş davranış kurallarına dayanan şirket kuralları geliştirmeyi ve bu kuralları bütün kuruluşa bildirmeyi faydalı bulmaktadır. Bu, şirketin (iştirakler dâhil) OECD Çok Uluslu Şirketler Rehberine ve ilgili özen yükümlülüğü standartlarına uyma taahhüdünü içerebilir. Benzer şekilde; hukuk düzenleri de yönetim kurullarının lobicilik, finans ve vergi planlama stratejilerini izleyerek, yetkililere zamanında ve hedefe yönelik bilgiler sağlamasını ve agresif vergi planlarının uygulanmaya çalışılması gibi, şirketin ve pay sahiplerinin uzun vadeli çıkarlarına katkıda bulunmayan, hukuki ve itibari risklere neden olabilecek uygulamalara ilişkin caydırıcı rol oynamasını giderek daha fazla talep etmektedir.
Şirket çapında kurallar, değişken ve çoğunlukla çatışan bileşenlerin ele alınmasında muhakemenin kullanılması için bir çerçeve sağlayarak, hem yönetim kurulu hem de kilit yöneticiler için bir davranış standardı getirmektedir. Etik kuralları asgari olarak, şirket paylarına ilişkin işlemler dâhil olmak üzere özel çıkarların gözetilmesine açık sınırlar koymalıdır. Etik kurallarının genel çerçevesi, her zaman için asli bir gereklilik olan kanunlara uygunluktan daha geniştir.
V.D. Yönetim kurulu aşağıdaki hususları da kapsayan belirli temel işlevleri yerine getirmelidir:
V.D.1. Şirket stratejisi, başlıca eylem planları, yıllık bütçe ve iş planlarının gözden geçirilmesi ve yönlendirilmesi; performans hedeflerinin belirlenmesi; uygulamaların ve şirket performansının izlenmesi ve büyük sermaye yatırımlarının, devralmaların ve varlık satışlarının gözetimi.
Yönetim kurulu, şirketin genel stratejisini ve şirket politikalarını belirlemekle, şirketin performansının değerlendirmek ve yönlendirilmekle ve şirketin mali operasyonlarını denetlemekle görevlidir. Kurul, şirket ve pay sahipleri adına vekil olarak önemli kararlar alır. Bu işlevlerin yerine getirilmesine yönelik yapı ve süreçler, örneğin büyüklük ve sektöre göre veya çift kademeli kurul sistemlerinde sorumlulukların denetim ve yönetim kurulları arasında dağılımına göre şirketten şirkete farklılık gösterebilir. Bazı hukuk düzenlerinde, yönetim kurulu görevlerinde şeffaflık sağlanabilmesi için bu görevlerin yönetim kurulu tüzüğüne, şirket esas sözleşmesine veya şirket tüzüğüne dâhil edilmesi tavsiye edilmektedir.
V.D.2. Risk yönetimi politika ve prosedürlerinin incelenmesi ve değerlendirilmesi
Bir şirketin risk iştahını ve kültürünü oluşturmak ve iç kontrol mekanizmaları da dâhil olmak üzere risk yönetimini takip etmek, yönetim kurulları için büyük önem taşır ve kurumsal stratejiyle yakından ilişkilidir. Bu husus, risklerin yönetilmesine ilişkin hesap verilebilirliğin ve sorumlulukların gözetimi, şirketin hedeflerine ulaşmak için göze almaya razı olduğu risk türleri ve bunların derecesi ile şirketin operasyonları ve ilişkileri aracılığıyla oluşan riskleri nasıl yöneteceğini belirlemeyi içerir. Dolayısıyla yönetim kurulu gözetimi, şirketin ulaşmak istediği risk profilinde bulunan risklerin yönetimiyle ilgili çok önemli bir rehberlik işlevine sahiptir.
Yönetim kurulu, bu temel işlevleri yerine getirirken öncelikli sürdürülebilirlik konularının dikkate alındığından emin olmalıdır. Şirketin dayanıklılığını artırmak amacıyla, yönetim kurulları şirketin risk yönetimi kapsamında sağlık krizleri, tedarik zinciri kesintileri ve jeopolitik gerilimler gibi şirket için önemli dış risklerle başa çıkılmasına olanak sağlayacak süreçlerin bulunmasını sağlamalıdır. Bu çerçeveler, öncül (şirketlerin bir kriz durumunda dayanıklılıklarını artırmaları gerektiği için) ve ardıl olarak (şirketlerin ani olarak gelişen olumsuz bir olayın başlangıcında kriz yönetim süreçlerini oluşturabiliyor olmaları gerektiği için) olarak devrede olmalıdır.
Dinamik ve hızla değişen dijital güvenlik risklerinin yönetimi büyük önem taşımaktadır. Bu riskler, diğer konuların yanı sıra, veri güvenliği ve gizliliği, bulut çözümlerinin kullanımı, kimlik doğrulama yöntemleri ve harici ağlar üzerinde uzaktan çalışan personel için alınan güvenlik önlemleriyle ilgili olabilir. Diğer riskler gibi bu riskler de şirketin döngüsel risk yönetimi çerçevesine kapsamlı bir şekilde entegre edilmelidir.
Bir diğer önemli başlıksa bir vergi riski yönetim politikasının geliştirilmesi gerekliliğidir. Yönetim kurulları tarafından yürürlüğe konan kapsamlı risk yönetimi strateji ve sistemleri, vergilendirmeyle ilgili finansal, düzenleyici ve itibar risklerinin eksiksiz olarak tanımlanması ve değerlendirilmesini sağlamak amacıyla vergi yönetimi ve vergi uyum risklerini içermelidir.
Risk yönetimi gözetiminde yönetim kurulunu desteklemek amacıyla bazı şirketler, risk yönetimi ilgili olarak düzenleyici gereklilik veya tavsiyeler ile risklerin doğasındaki dönüşüm karşılığında, bir risk komitesi oluşturmuş ve/veya denetim komitesinin rolünü bu kapsamı da dâhil edecek şekilde genişletmiştir. Sorumlu ticari davranışlara ilişkin OECD özen yükümlülüğü (due diligence) standartları, şirketlerin çevresel ve sosyal riskler ile ve faaliyetlerinden ve tedarik zincirlerinden kaynaklanan etkileri tanımlamalarına ve bunlara yanıt vermelerine yardımcı olmak üzere tasarlanmıştır.
V.D.3. Şirketin yönetim uygulamalarının etkinliğinin denetlenmesi ve gerektiğinde değişikliklerin yapılması.
Yönetim kurulu tarafından yönetimin denetlenmesi, organizasyon genelinde yönetimin hesap verebilirliğine ilişkin çizginin belli olmasını sağlamak amacıyla, şirketin iç yapısının sürekli olarak gözden geçirilmesini içerir. Bu tür bir gözetim; şirketin büyüklüğü, yapısal karmaşıklığı, iş stratejisi, pazarları ve düzenleyici gerekliliklerindeki önemli değişiklikler ışığında, şirketin yönetim çerçevesinin halen şartlara uygun kalıp kalmadığını belirlemeyi de içermelidir. Kurumsal yönetim uygulamalarının düzenli olarak gözetiminin ve kamuya açıklanmasının zorunlu tutulmasına ek olarak, birçok hukuk düzeninde yönetim kurulların en azından özet şeklinde, kendi performanslarını ve komitelerinin, yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu başkanının ve icra kurulu başkanının performansını da değerlendirmesi tavsiye edilmeye hatta zorunlu tutulmaya başlanmıştır.
V.D.4. Üst düzey yöneticilerin seçilmesi, denetlenmesi, performanslarının izlenmesi ve gerektiğinde değiştirilmesi ile yerlerine geçecek adayların planlamasının yapılması.
Yönetim kurulu, üst düzey yöneticilerin performansını denetlemeli ve yöneticilerin eylemlerinin kurul tarafından onaylanan strateji ve politikalarla tutarlı olup olmadığını izlemelidir. Yönetim kurulu, icra kurulu başkanını seçmelidir ve diğer üst düzey yöneticileri de seçebilir. Bu temel işlev yerine getirilirken icra kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyelerinin profillerini tanımlayacak ve atamalar konusunda yönetim kuruluna yardımcı olacak bir aday gösterme komitesi oluşturulabilir. Birçok hukuk düzeninde, aday gösterme komitesi üyelerinin tamamının veya çoğunluğunun bağımsız direktörlerden oluşması tavsiye edilmekte veya zorunlu tutulmaktadır. Aday gösterme komitesi aynı zamanda şirketin yetenek yönetimine de rehberlik edebilir ve üst düzey yöneticilerin seçimiyle ilgili politikaları gözden geçirebilir. Çift kademeli yönetim kurulu sistemlerinin çoğunda, üst düzey yöneticilerin çoğunu barındıran icra kurulunun atanmasından yönetim kurulu sorumludur. İş sürekliliğinin sağlanması amacıyla, yönetim kurulu aynı zamanda icra kurulu başkanının yerine geçecek adayın planlamasından da sorumludur ve diğer üst düzey yöneticilerin yerine geçecek aday planlamalarından da sorumlu olabilir. Beklenmedik durum mekanizmalarının oluşturulmasında, yönetim kurulu üyelerinin yerine geçecek adaylara ilişkin planlama, aynı zamanda yetenek gelişimini ve şirket içi çeşitliliği destekleyen uzun vadeli bir stratejik araç da olabilir.
V.D.5. Kilit yönetici ve yönetim kurulu ücretlendirmesinin şirketin ve pay sahiplerinin daha uzun dönemli menfaatleri ile uyumlaştırılması.
Yönetim kurullarının; yönetim kurulu üyelerini ve üst düzey yöneticileri kapsayan bir ücretlendirme politikası beyanı geliştirip bunu kamuya açıklamaları ve bu politika uyarınca belirlenen ücret düzeylerini açıklamaları iyi bir uygulama olarak değerlendirilmektedir. Bu politika beyanlarının özellikle yöneticilerle ilgili kısmı, ücret ve performans arasındaki ilişkiyi, performansa bağlı öncül kriterler kullanarak belirtebilir ve şirketin ve pay sahiplerinin kısa vadeli değil uzun vadeli çıkarlarını vurgulayan ölçülebilir standartları içerebilir. Bu ve bunlar gibi ölçülebilir standartlar, pay sahiplerinin toplam getirisi ve uygun sürdürülebilirlik hedef ve ölçütleriyle ilgili olabilir. Politika beyanları genellikle danışmanlık gibi kurul-dışı faaliyetler için yönetim kurulu üyelerine ödenen bedellere ilişkin koşulları belirleme eğilimindedir. Bu beyanlar genellikle; şirket paylarının elde tutulması ve alım satımında yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin uyması gereken koşullar ile opsiyonların verilmesi ve yeniden fiyatlandırılmasında izlenecek prosedürleri belirlemektedir. Bazı hukuk düzenlerinde politika beyanları, bir yöneticinin işe alımı ve/veya sözleşmesinin feshi esnasında yapılacak ödemeler hakkında da rehberlik sağlamaktadır. Yönetim kurulu ücretlendirmeye ilişkin politika beyanının uygulamasına ilişkin gözetim de yapabilir.
Birçok hukuk düzeninde, yönetim kurulu üyelerine ve kilit yöneticilere yönelik ücretlendirme politikası ve iş akitlerinin, çıkar çatışmasına neden olabileceği için birbirlerinin ücret komitesinde görev alan yöneticiler hariç tutulmak üzere, tamamı veya çoğunluğu bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel bir komite tarafından ele alınması tavsiye edilmekte veya zorunlu tutulmaktadır. Yetersiz performansın tespit edilmesi üzerine, ilgili performans ödemesinin ve ayrıca bazı durumlarda yapılan ödemelerin geri alınmasına ilişkin hükümlerin getirilmesi iyi bir uygulamadır. Söz konusu hükümler, şirketin finansal raporlama gerekliliklerine esaslı bir uygunsuzluğu dolayısıyla şirketten mali tablolarını tekrar beyan etmesinin istenmesi gibi, yönetim sahtekârlığı ve diğer durumlarda, şirkete yöneticilerine yapılan ödemeleri durdurma ve geri alma hakkı sağlamaktadır.
Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yönelik ücret politikalarının ve sözleşmelerin tasarımı, şirketin ticari stratejisi, kurumsal yönetim çerçevesi ve risk yönetimi ile uyumlu teşviklerin belirlenmesi açısından kritik öneme sahiptir. Ancak bu politikalar, ticari stratejide önemli bir değişiklik veya şirketin faaliyetlerinde yapısal bir dönüşüm olmaksızın sık sık değiştirilirse, amaçlarına ulaşamayabilirler. Özellikle ciddi bir ekonomik gerileme ihtimali, şirketlerin ücretlendirme politikası tasarlarken makul olarak dikkate alması gereken bir etkendir ve ücretlendirme politikalarında değişikliğe gidilmesini haklı göstermeyebilir.
V.D.6. Resmi ve şeffaf bir yönetim kurulu adaylığı ve seçim süreci temin edilmesi.
İlkeler, yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçilmesinde pay sahiplerinin etkin bir rol oynamasını teşvik etmektedir. Yönetim kurulunun, kurulması halinde bir aday gösterme komitesinin desteğiyle aday gösterme ve seçim süreçlerine riayet edilmesini sağlamada önemli bir rolü vardır. İlk olarak, adaylık ile ilgili usuller hukuk düzenleri arasında farklılık gösterse de, yönetim kurulu yerleşik usullerin şeffaflığı ve bunlara riayet edilmesinin sağlanması konusunda sorumluk sahibidir. İkinci olarak, yönetim kurulu şirketin herhangi bir zamanda ihtiyaç duyabileceği yönetim kurulu üyelerinin müşterek ya da bireysel profillerinin, yönetim kurulunun mevcut becerilerine tamamlayıcı olacak uygun bilgi, beceri ve uzmanlığı göz önünde bulundurarak saptanmasında kilit rol oynar. Üçüncü olarak ise yönetim kurulu veya aday gösterme komitesi, istenilen profillere uygun potansiyel adayları belirleme ve bu adayları pay sahiplerine önerme ve/veya pay sahipleri tarafından sunulan adayları inceleme sorumluluğu altındadır. Yönetim kurulunun pay sahipleriyle olan etkileşimi ve diyaloğu, şeffaflık, pay sahiplerine eşit muamele edilmesi ve içeriden bilgiler ya da hassas ticari bilgilerin ifşa edilmemesinin sağlanması kaydıyla, bu süreçlerin etkili bir şekilde uygulanmasını destekleyebilir. Çeşitlilik hedeflerine ve şirkete yönelik gelişmekte olan risklere karşı bir önlem olarak, geniş bir yelpazeye yayılan şeffaf arama süreçlerinin yürütülmesi iyi bir uygulama olarak kabul edilmektedir.
V.D.7. Şirket varlıklarının kötüye kullanılması ve ilişkili taraf işlemlerinde suistimal dâhil olmak üzere yönetimin, yönetim kurulu üyelerinin ve pay sahiplerinin olası çıkar çatışmalarını izlemek ve yönetmek.
Yönetim kurulu, potansiyel çıkar çatışmalarını tespit etmeye yönelik politikaların uygulama ve işleyişine yönelik gözetimi gerçekleştirmelidir. Bu çatışmalar, önlenemediği durumlarda, düzgün bir şekilde yönetilmelidir. Finansal raporlama ve şirket varlıklarının kullanımını kapsayan iç kontrol sistemlerini izlemek ve kötü niyetli ilişkili taraf işlemlerine karşı koruma sağlamak, yönetim kurulunun önemli bir fonksiyonudur. Bu fonksiyon çoğunlukla, yönetim kuruluna doğrudan erişim sağlaması gereken iç denetçilere devredilmektedir. Baş müşavir gibi diğer kurumsal görevlilerin sorumlu oldukları durumlarda bu kişilerin iç denetçilere benzer bir raporlama sorumluluğu sürdürmeleri önemlidir.
Yönetim kurulu, denetim sorumluluklarını yerine getirirken, ihbar süreçlerinin güvenilirliğini, bağımsızlığını ve gizliliğini sağlamak ve etik olmayan/yasadışı davranışların karşılık görme korkusu olmadan rapor edilmesini teşvik etmek amaçlarıyla şirketin ihbar süreçlerini izlemelidir. Kamuya açık şirket etik kurallarının bulunması, ilgili kişiler için hukuki korumayla desteklenmesi gereken bu sürece yardımcı olmalıdır. Denetimden sorumlu komite ya da etik komitesi veya eşdeğer bir organ, şirketin finansal tablolarının doğruluğu için ayrıca tehlike teşkil edebilecek, etik ya da yasal olmayan davranışlara ilişkin endişelerini gizli olarak bildirmek isteyen çalışanlara bir iletişim noktası sunmalıdır.
V.D.8. Bağımsız dış denetim dâhil olmak üzere, şirketin kamuya açıklanacak muhasebe ve raporlama sistemlerinin bütünlüğünün sağlanması ve uygun kontrol sistemlerinin yasalara ve ilgili standartlara uygun şekilde kurulmasını sağlamak.
Yönetim Kurulu, etkin bir risk gözetimi sağlamada liderlik rolü oynamalıdır. Temel raporlama ve denetleme sistemlerinin güvenilirliğinin sağlanması, yönetim kurulunun organizasyon içerisindeki sorumluluk ve hesap verebilirlik sınırlarını açık bir şekilde çizmesini ve uygulamasını gerektirmektedir. Yönetim kurulu ayrıca üst yönetim tarafından gözetimin uygun bir şekilde yapılmasını sağlamalıdır.
Bu durum normalde, iç denetim sistemlerinin kurulmasını içermektedir. Bu sistemler, yönetim kurulu bünyesindeki denetim komitesine veya denetim bakımından buna eşdeğer bir organa, şirketin iç kontrol ve operasyonlarının kapsamlı gözetimi konusunda sürekli destek sağlamada kritik bir rol oynayabilir. İç denetimin rolü ve işlevleri hukuk düzenlerine göre değişiklik gösterse de yönetim, risk yönetimi ve iç kontrol süreçlerinin ölçme ve değerlendirmesini içermektedir. İç denetçilerin, yönetim kurulunun denetimden sorumlu komitesi ya da yine dış denetçilerle olan ilişkilerin yönetiminden sorumlu eşdeğer bir organa bağlı olması ve böylelikle yönetim kurulunun koordineli müdahalesine olanak sağlanması, iyi bir uygulama olarak kabul edilmektedir. Yönetim kurulunun aldığı güvencenin kalitesini en üst düzeye çıkarabilmesi için hem iç hem de dış denetim faaliyetleri açıkça belirlenmelidir. Finansal ve diğer raporlar için temel teşkil eden en kritik politikalarının söz konusu denetim komitesi ya da eşdeğer organ tarafından gözden geçirilmesi ve yönetim kuruluna rapor edilmesi de ayrıca iyi bir uygulama olarak kabul edilmelidir. Ancak yönetim kurulu, şirketin risk yönetim sisteminin gözetimi ve raporlama sistemlerinin bütünlüğünün temin edilmesinde nihai sorumlu olmaya devam etmelidir. Bazı hukuk düzenleri, yönetim kurulu başkanına iç kontrol süreçlerini raporlama şartı koşmuştur. Şirket grupları da dâhil olmak üzere büyük veya karmaşık risklere (finansal ve finansal olmayan) sahip şirketler, grup çapında risk yönetimi ve kontrollerin gözetimi açısından yönetim kuruluna doğrudan raporlama da dâhil olmak üzere, benzer raporlama sistemlerini uygulamaya koymayı değerlendirmelidir.
Ayrıca şirketlere, OECD Rüşvetin Önlenmesi Sözleşmesi’nin gerektirdiği gibi yabancı kamu görevlilerine rüşvet verilmesini suç sayan kanunlar ve rüşvet ve yolsuzluğun diğer biçimlerini suç olarak düzenleyen kanunlar dâhil olmak üzere yürürlükteki kanunlara, yönetmeliklere ve standartlara uyulmasını sağlamak için iç kontrol, etik ve uyum programları ve tedbirleri oluşturması ve bunların etkinliğinin sağlanması tavsiye edilmektedir. Kaldı ki, uyum ayrıca menkul kıymetler, rekabet, vergilendirme, iş ve güvenlik koşullarını kapsayan benzeri diğer kanun ve düzenlemeler ile de bağlantılı olmak zorundadır. Uygulanması mümkün diğer kanunlar, insan hakları, çevre, dolandırıcılık ve kara para aklamaya ilişkin olanları içerir. Söz konusu uyum programlarının ayrıca şirketin etik kurallarına da dayanak oluşturması gerekmektedir. Daha etkin olmak amacıyla, işletmenin teşvik yapısının etik ve mesleki standartları ile uyumlu hale getirilmesi gerekmekte olup, söz konusu değerlere bağlılık ödüllendirilmeli ve kanunlara aykırılık da caydırıcı sonuçlar veya müeyyideler ile sonuçlandırılmalıdır. Uyum programları ayrıca iştiraklere ve mümkün olması halinde acenteler ile diğer aracılar, danışmanlar, temsilciler, distribütörler, yükleniciler ve tedarikçiler, konsorsiyumlar ve ortaklıklar gibi üçüncü kişileri de kapsamalıdır.
V.D.9. Kamuyu aydınlatma ve iletişim süreçlerinin gözetimi
Kamuyu aydınlatma ve iletişim süreçlerine ilişkin olarak yönetim kurulu ile yönetimin görev ve sorumlulukları, yönetim kurulu tarafından açıkça düzenlenmelidir. Bazı hukuk düzenlerinde, yönetim kuruluna doğrudan bağlı olan bir yatırımcı ilişkileri görevlisinin atanması halka açık şirketler için iyi bir uygulama olarak görülmektedir.
V.E. Yönetim kurulu, kurumsal işlerde tarafsız ve bağımsız muhakeme yürütebilmelidir.
Yönetim kurulunun yönetim performansını izleme, çıkar çatışmalarını engelleme ve kuruma karşı rekabet halindeki talepleri dengeleme görevlerini yerine getirebilmesi için, objektif muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olması esastır. Bu husus ilk etapta, yönetim kurulunun kompozisyon ve yapısı için önemli sonuçları olan, yönetime ilişkin bağımsızlık ve tarafsızlık anlamına gelecektir. Bu durumlarda yönetim kurulunun bağımsızlığı genellikle yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin ve kilit komite üyelerinin yönetimden bağımsız olmasını gerektirmektedir.
Tek kademeli yönetim kurulu sistemine sahip hukuk düzenlerinde, yönetim kurulunun tarafsızlığı ve yönetimden bağımsızlığı, yönetim kurulu başkanı ve icra kurulu başkanı rollerinin birbirlerinden ayrılması ile güçlendirilebilir. İki görevin birbirlerinden ayırılması, uygun güç dengesinin sağlanmasına, hesap verebilirliği arttırmaya ve yönetim kurulunun yönetimden bağımsız olarak karar verme yetkisinin gelişmesine yardımcı olması nedeniyle iyi bir uygulama olarak değerlendirilir. Yönetimin açıkça anlaşmazlığa düştüğü durumlarda yönetim kuruluna liderlik yapmak için yeterli yetki ile donatılan yönetimden bağımsız bir baş yöneticinin tayin edilmesi, bazı hukuk düzenlerinde iyi bir uygulama alternatifi olarak görülmektedir. Söz konusu mekanizma, ayrıca şirketin yüksek nitelikte yönetiminin sağlanmasına ve yönetim kurulunun da etkin çalışmasına yardımcı olabilmektedir. Bu tür mekanizmalar aynı zamanda şirketin yüksek kalitede yönetilmesine ve yönetim kurulunun etkin işleyişinin sağlanmasına da yardımcı olabilir. Bazı hukuk düzenlerinde, başkan veya baş bağımsız direktör, bir şirket genel sekreteri tarafından desteklenebilir.
Çift kademeli yönetim kurulu sistemlerinde, icracı üyelerin yönetim kurulu dışında bırakılması, kurulun yönetimden bağımsızlığını güçlendirir. Bu sistemlerde, alt kurul başkanının emeklilik sonrasında yönetim kurulu başkanı olması gibi bir geleneğin olması halinde bu durumun bir kurumsal yönetim endişesi oluşturup oluşturmayacağı değerlendirilmelidir.
Yönetim kurullarının tarafsızlığının desteklenme yöntemi ayrıca şirketin ortaklık yapısına bağlıdır. Hâkim ortağın yönetim kurulunu ve dolaylı olarak yönetimi atama konusunda önemli yetkileri vardır. Ancak, bu durumda, yönetim kurulunun halen şirkete ve azınlık dâhil tüm pay sahiplerine karşı güvene dayalı sorumluluğu devam etmektedir.
Çeşitli hukuk düzenlerindeki, yönetim kurulu yapılarının, ortaklık biçimleri ve uygulamaların çeşitliliği, yönetim kurulunun tarafsızlığı konusuna farklı yaklaşımları getirmektedir. Birçok durumda tarafsızlık, yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin şirket ya da iştirakleri tarafından istihdam edilmemesini ve belirli bir ekonomik, ailevi ya da başka bir bağ ile şirket ya da yönetimle yakından ilişkili olmamasını gerektirmektedir. Bu durum, pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi olmalarına engel teşkil etmez. Diğer durumlarda ise, özellikle azınlık pay sahiplerinin ex-ante (öncül) hakları zayıfsa ve tazminat alma fırsatları sınırlıysa, hâkim ortak ve diğer büyük ortaklardan bağımsızlığın güçlendirilmesi gerekmektedir. Bu durum, çoğu hukuk düzeninde hem kuralların hem de yasaların, bazı yönetim kurulu üyelerinin hâkim ortak ve diğer önemli ortaklardan bağımsız olmalarını, onların temsilcisi olmamayı veya onlarla yakın iş bağlarına sahip olmamayı da kapsayacak şekilde gerektirmesine yol açmıştır. Diğer durumlarda, belirli kreditörler gibi taraflar da önemli bir etkiye sahip olabilir. Hukuk düzenlerinin nelerin önemli bir pay sahibi oluşturduğuna ilişkin tanımları farklılık gösterse de asgari eşikler yaygın olarak kullanılmaktadır. Şirketi etkileyebilecek özel konumda olan bir taraf olması halinde, yönetim kurulunun objektif muhakemesinin sağlanması amacıyla sıkı bir denetim olmalıdır.
Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığını tanımlarken bazı ulusal kurumsal yönetim kuralları veya borsa kotasyon kuralları, “bağımsız olmama” durumuna ilişkin oldukça detaylı karineler belirlemiştir. Gerekli şartları oluştururken, bir şahsın bağımsız olarak kabul edilemeyeceği durumları tanımlayan söz konusu “negatif” kriterler, etkin bağımsızlık olasılığını artıracak “pozitif” tanımlama örnekleriyle tamamlanabilir. Bağımsızlığın tanımlanmasına yönelik ulusal yaklaşımlar farklılık gösterse de şirketle, şirket grubuyla, yönetimle, şirketin dış denetçisiyle ve önemli ortaklarla ilişkilerin olmaması ve şirket veya grup şirketleri tarafından bu kişilere yöneticilik ücretleri haricinde doğrudan veya dolaylı başka bir ücret ödenmemesi gibi bir dizi kriter kullanılmaktadır. Ayrıca, yönetim kurulundan; bir yöneticinin şirketle önemli bir ilişkisinin bulunmaması nedeniyle şirketten bağımsız olduğuna veya söz konusu yöneticinin, sorumluluklarını yerine getirirken bağımsız muhakeme yapabilmesine müdahale edebilecek bir ilişkisinin bulunmadığına dair olumlu bir tespitte bulunması gerekebilir. Pek çok hukuk düzeninde, yöneticilerin bağımsız addedilebilmeleri için azami görev süreleri belirlemektedir.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun karar verme süreçlerine belirgin bir şekilde katkıda bulunabilirler ve yönetim kurulunun ve yönetimin performans değerlendirmelerine objektif bir bakış açısı getirebilirler. Ek olarak, yöneticilerin ücretlendirilmesi, yöneticilerin yerine geçecek adaylara ilişkin planlama, şirket kontrolünün el değiştirilmesi, şirket devralmalarına yönelik savunma mekanizmaları, büyük malvarlığı edinimleri ve denetim fonksiyonu gibi şirketin, yönetimin ve pay sahiplerinin menfaatlerinin birbirleri ile uyuşmayabileceği durumlarda, bağımsız yönetim kurulu üyeleri önemli rol oynayabilirler. Söz konusu kişilerin burada bahsi geçen kilit rolü oynayabilmesi için, yönetim kurulunun bağımsız kabul edilecek kişileri ve bu kararda rol oynayan kriterleri beyan etmesi tercih edilir. Bazı hukuk düzenlerinde, bağımsız yöneticilerin de ayrıca düzenli olarak toplantı yapması gereklidir.
V.E.1. Yönetim kurulu, çıkar çatışmalarının ortaya çıkma ihtimali olan görevlere bağımsız muhakeme yapabilecek yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi atamayı değerlendirmelidir. Söz konusu kilit sorumluluklara; finansal ve diğer kurumsal raporlamaların güvenilirliğinin sağlanması, ilişkili taraf işlemlerinin gözden geçirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerin atanması ve ücretlendirmesi örnek olarak gösterilebilir.
Kurumsal raporlama, ücretlendirme ve aday belirleme sorumlulukları sıklıkla bir bütün olarak yönetim kuruluna ait olsa da, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, piyasa katılımcılarına menfaatlerinin korunması konusunda ek güvence sağlayabilirler. Yönetim kurulu, çıkar çatışması ihtimalinin bulunduğu durumlarda ortaya çıkacak hususları değerlendirecek özel komiteler kurmayı değerlendirmelidir. Bu komiteler, tamamen veya asgari belirli bir sayıda bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Bazı hukuk düzenlerinde, bu komitelere icrada görevli olmayan bağımsız bir üyenin başkanlık etmesi iyi bir uygulamadır. Bazı hukuk düzenlerinde, pay sahipleri özel görevlere bağımsız üyelerin atanmasından doğrudan sorumludur.
V.E.2. Yönetim kurulları, özellikle denetim komitesi veya eşdeğer organ olmak üzere, kurulun bütününe kamuyu aydınlatma, iç kontrol ve denetimle ilgili gözetime ilişkin görevlerini yerine getirmekte destek olacak özel komiteler oluşturmayı değerlendirmelidir. Ücret, aday gösterme veya risk yönetimi gibi görevleri üstlenen diğer komiteler; şirketin büyüklüğüne, yapısına, karmaşıklığına ve risk profiline bağlı olarak yönetim kuruluna destek sağlayabilir. Bu komitelerin görev alanları, oluşumları ve çalışma prosedürleri, alınan kararların sorumluluğunu üstlenen yönetim kurulu tarafından iyi tanımlanmalı ve açıklanmalıdır.
Şirketin büyüklüğü, yapısı, sektörü veya gelişmişlik düzeyi veya yönetim kurulunun ihtiyaçları ve üyelerinin profili bakımından gerekçelendirildiği durumlarda, komitelerin kullanımı yönetim kurulu çalışmalarını geliştirebilir ve belirli konulara daha derinlemesine odaklanılmasını sağlayabilir. Yönetim kurulu komitelerinin faydalarını doğru şekilde değerlendirilebilmesi için, piyasanın bu komitelerin görev alanı, kapsamı, çalışma prosedürleri ve kompozisyonuna ilişkin tam ve net bir tablo elde etmesi önemlidir. Bu bilgiler, yönetim kurullarının dış denetçiyle ilişkileri denetleme yetkisine sahip bağımsız denetim komiteleri kurmalarının zorunlu olduğu hukuk düzenlerinde özellikle önemlidir. Denetim komiteleri aynı zamanda iç denetim fonksiyonunu da içeren şirket iç kontrol sisteminin etkinliğini ve güvenlilirliğini de denetleyebilmelidir.
Çoğu hukuk düzeninde, bağımsız denetim komitesinin yönetimi ve görevlerine ilişkin bağlayıcı kurallar oluşturulmakta ve "uy ya da açıkla" esasına göre aday gösterme komiteleri ve ücret komiteleri kurulması tavsiye edilmektedir. Risk komiteleri genellikle finans sektöründeki şirketler için gerekli olsa da bazı hukuk düzenlerinde finans dışı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin risk yönetimi sorumlulukları da düzenlenmekte ve bu rolün denetim komitesine veya özel bir risk komitesine atanması önerilmekte ya da zorunlu tutulmaktadır. Finansal risklerin ötesinde, diğer riskler de göz önünde bulundurulduğunda, denetim komitesine aşırı yüklenme yapılmasını önlemek ve risk yönetimi konularına daha fazla zaman tanımak amacıyla, denetim ve risk komitelerinin işlevlerinin birbirinden ayrılması önemlidir.
Farklı konularda tavsiyelerde bulunacak komitelerin kurulması şirketin takdirine bırakılmalı ve bu karar, yönetim kurulunun ihtiyaçlarına göre esnek ve orantılı olmalıdır. Bazı yönetim kurulları, iklim de dâhil olmak üzere, sosyal ve çevresel risk, fırsat, hedef ve stratejileri hakkında yönetim kuruluna tavsiyede bulunmaları için sürdürülebilirlik komiteleri oluşturmuştur. Bazı yönetim kurulları, dijital güvenlik risklerinin yönetimi ve şirketin dijital dönüşümü konusunda tavsiyelerde bulunmak üzere komiteler de kurmuştur. Belirli özel ihtiyaçlar veya kurumsal işlemlerle ilgili olarak özel amaçlı komiteler de geçici olarak kurulabilir. Kamuyu aydınlatmanın her özel komiteyi, örneğin kamuya açıklanmamış ticari işlemlerle ilgilenmek üzere kurulmuş, kapsaması gerekli değildir. Komiteler, kurulduklarında görevlerini yerine getirmek için gerekli bilgilere erişebilmeli, uygun finansmana sahip olmalı ve şirket dışı uzmanlar veya danışmanlarla çalışabilmelidir.
Komitelerin gözetim ve danışmanlık rolleri bulunmakta olup, yasal olarak aksi belirtilmediği sürece, alınan kararların bütün sorumluluğunun yönetim kurulunun bütününe ait olduğu anlaşılmalı ve yönetim kurulunun gözetimi ve hesap verebilirliği açık olmalıdır.
V.E.3. Yönetim kurulu üyeleri kendilerini etkin bir şekilde sorumluluklarına adayabilmelidir.
Birden çok yönetim kurulu veya komitede görev yapmak, yönetim kurulu üyelerinin performanslarına zarar verebilir. Bazı hukuk düzenlerinde, sahip olunabilecek yönetim kurulu pozisyonu sayısı sınırlandırılmıştır. Belirli sınırlamalar, yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri nezdinde meşruiyet ve güven sahibi olmalarını sağlamak kadar önemli olmayabilir. Bu nedenle, diğer yönetim kurulu ve komite üyelikleri ve başkanlık sorumluluklarının pay sahiplerine açıklanması, kurul ve komite adaylıklarının iyileştirilmesinde önemli bir araçtır. Bireysel yönetim kurulu üyelerinin katılım kayıtları (örneğin: önemli sayıda toplantıya katılıp katılmamış olmaları gibi) ile yönetim kurulu adına üstlenilen diğer tüm işlerin ve ilgili ücretlendirmenin yayımlanması, meşruiyete ulaşmayı kolaylaştıracaktır.
V.E.4. Yönetim kurulları, kendi performanslarını denetlemek için düzenli değerlendirmelerde bulunmalı ve cinsiyet ve diğer çeşitlilik başlıkları da dâhil olmak üzere doğru deneyim ve yeterlilik bileşimine sahip olup olmadıklarını değerlendirmelidir.
Yönetim kurulu uygulamalarını ve üyelerin performansını iyileştirmek amacıyla, giderek artan sayıda hukuk düzeninde şirketler, yönetim kurulu ve komite değerlendirmeleri ve eğitimleri gerçekleştirmeye teşvik edilmektedir. Birçok kurumsal yönetim kuralı, objektifliği artırmak amacıyla harici hizmet sağlayıcılar tarafından periyodik olarak desteklenebilecek olan, yıllık yönetim kurulu değerlendirmelerini zorunlu hale getirmektedir.
Finansal kuruluşlar örneğindeki gibi özel nitelikler gerekmedikçe; yönetim kurulu üyelerinin, pozisyonun gerektirdiği becerileri atama sonrasında eğitim veya diğer araçlar yoluyla kazanmaları gerekebilir. Bu önlemler daha sonrasında, yönetim kurulu üyelerinin yeni kanun ve düzenlemeler ile değişen ticari ve diğer riskler hakkında bilgi sahibi olmalarını destekleyebilir.
Değerlendirme mekanizmaları, önyargılı ortak fikirlerden kaçınmak ve yönetim kuruluna düşünce çeşitliliği getirmek amacıyla, yönetim kurulların kolektif olarak doğru deneyim ve yeterlilik bileşimine sahip olup olmadıklarını değerlendirmelerine de yardımcı olabilir. Bu mekanizmalar cinsiyet, yaş veya diğer demografik özellikler gibi çeşitlilik kriterlerin yanı sıra, örneğin muhasebe, dijitalleşme, sürdürülebilirlik, risk yönetimi veya sektörel konular gibi konularda tecrübe ve uzmanlık kriterlerine göre belirlenebilir.
Cinsiyet çeşitliliğini artırmak için birçok hukuk düzeninde, halka açık şirketlerin yönetim kurullarının ve üst düzey yöneticilerinin cinsiyet dağılımını açıklamaları zorunlu tutulmakta veya tavsiye edilmektedir. Bazı hukuk düzenleri, kadınların yönetim kurullarına katılımı için zorunlu kotalar veya gönüllü hedefler belirleyerek somut sonuçlar elde etmiştir. Hukuk düzenleri ve şirketler, şirket genelinde kadın yetenek kaynağını güçlendirmek için ek ve tamamlayıcı önlemler alınmasını değerlendirmeli ve yönetim kurulu ile yönetim kademelerindeki çeşitliliği artırmayı amaçlayan diğer politika araçlarını güçlendirmelidir. Tamamlayıcı tedbirler özel, kamu veya kamu-özel ortak girişimleri tarafından ortaya çıkarılabilir ve destek ve farkındalık oluşturma etkinlikleri; sosyal ağ oluşturma, mentörlük ve eğitim programları; destekleyici kuruluşların kurulması (örneğin kadın girişimciler derneği); akran baskısını aktive edecek sertifika ve ödül programları veya uyum sağlayan şirket listelerinin oluşturulması; aday gösterme komitesinin rolünün ve işe alım yöntemlerinin incelenmesi gibi uygulamalar bu tedbirlere örnek olarak gösterilebilir. Bazı hukuk düzenlerinde deneyim, yaş ve diğer demografik özellikler gibi çeşitlilik türlerinin de dikkate alınmasını sağlamaya yönelik kılavuz ilkeler veya gereklilikler oluşturulmuştur.
V.F. Yönetim kurulu üyelerinin, sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için, doğru ve uygun bilgiye zamanında erişimi olmalıdır.
Yönetim kurulu üyeleri karar alma süreçlerini desteklemek için ilgili bilgiye zamanında ihtiyaç duymaktadır. İcracı olmayan yönetim kurulu üyeleri genellikle kilit yöneticiler gibi bilgiye erişime sahip değillerdir. İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin şirkete katkıları, örnek olarak şirket genel sekreteri, iç denetçi ve risk yönetimi başkanı ya da baş risk görevlisi gibi bazı şirket içi kilit yöneticilere erişim sağlanarak ve şirket tarafından masrafları karşılanmak üzere dışarıdan bağımsız bir danışmana başvurma olanağı sağlanarak pekiştirilebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için doğru ve yerinde bilgiye zamanında erişmeleri gerekmektedir. Halka açık bir şirketin bir şirketler grubunda ana ortaklık konumunda olduğu durumlarda ilgili düzenleyici çerçeve aynı zamanda; grup çapındaki risklerin yönetilmesi ve grup çapındaki hedeflerin uygulanmasına imkân sağlamak için yönetim kurulu üyelerinin iştiraklerin faaliyetleriyle ilgili önemli bilgilere erişiminin olmasını sağlamalıdır. Yönetim kurulu komiteleri kurulurken, yönetim kurulunun tamamının gerekli bilgilere erişebilmesini sağlayan etkin mekanizmalar da oluşturulmalıdır. İlgili düzenleyici çerçeve aynı zamanda, içeriden bilgi alabilen kişilerin bu tür bilgileri kendilerinin veya başkalarının kişisel menfaatleri için kullanmalarını önleyecek tedbirleri içermelidir. Şirketlerin karmaşık risk yönetim modelleri kullandığı durumlarda, yönetim kurulu üyeleri bu modellerin olası eksiklikleri konusunda bilgilendirilmelidir.
V.G. Çalışanların yönetim kurulunda temsil edilmesinin zorunlu olduğu durumlarda, bu temsilciliğin etkin bir şekilde yerine getirilmesi ve yönetim kurulunun becerisi, bilgisi ve bağımsızlığının geliştirilmesine en iyi şekilde katkıda bulunabilmesi için, çalışan temsilcilerine eğitim ve bilgiye erişim olanağının sağlanması amacıyla mekanizmalar geliştirilmelidir.
Çalışanların yönetim kurulunda temsil edilmesinin kanun ya da toplu iş sözleşmeleri ile zorunlu kılınması ya da ihtiyari olarak benimsenmesi halinde, bu yönetim kurulunun bağımsızlığına, yetkinliğine, bilgisine ve çeşitliliğine en üst düzeyde katkı sağlayacak şekilde uygulanmalıdır. Çalışan temsilcileri, diğer tüm yönetim kurulu üyeleri ile aynı görev ve sorumluluklara sahip olmalı ve şirket menfaati doğrultusunda hareket etmelidir.
Bilgiye erişim, eğitim ve uzmanlık olanaklarının sağlanması ve çalışan sıfatındaki yönetim kurulu üyelerinin, icra kurulu başkanı ve yöneticilerden bağımsız olmasının sağlanması amacıyla prosedürler oluşturulmalıdır. Bu prosedürler ayrıca yeterli ve şeffaf atama usullerini; yönetim kurulunun gizlilik şartlarına tamamen uyulması koşuluyla çalışanları düzenli olarak bilgilendirme hakkını, eğitim ve çıkar çatışmalarının yönetimi usullerini içermelidir. Yönetim kurulunun çalışmalarına olumlu katkı yapılması ayrıca, yönetimin yanı sıra diğer yönetim kurulu üyelerinin onayı ve yapıcı işbirliğini gerektirecektir.