Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin finansal durumu, performansı, sürdürülebilirliği, ortaklık yapısı ve yönetimi dâhil olmak üzere şirkete ilişkin her türlü önemli konuda zamanında ve doğru açıklamaların yapılmasını sağlamalıdır.
Çoğu hukuk düzeninde, halka açık şirketler ile borsada işlem görmeyen büyük şirketlere ilişkin hem zorunlu hem de isteğe bağlı birçok bilgi derlenmekte ve daha sonra geniş bir kullanıcı yelpazesine dağıtılmaktadır. Kamuyu aydınlatma, genellikle, asgari yıllık bazda zorunlu olsa da bazı hukuk düzenlerinde altı ayda bir veya üç ayda bir periyodik açıklama yapılması veya önemli ilişkili taraf işlemleri ve şirketi etkileyen diğer önemli gelişmeler olması halinde özel açıklamalar yapılması gerekmektedir. Şirketler sıklıkla piyasa taleplerine cevaben, asgari kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinden daha kapsamlı açıklamaları gönüllü olarak yapmaktadır.
İlkeler, düzenli raporlar arasında ortaya çıkan tüm önemli gelişmelerin zamanında açıklanmasını desteklemektedir. İlkeler aynı zamanda, pay sahipleri arasında eşit muameleyi sağlamak amacıyla, önemli veya gerekli bilgilerin tüm pay sahiplerine eş zamanlı olarak raporlanmasını da desteklemektedir.
Kamuyu aydınlatma gereklilikleri, şirketler üzerinde makul olmayan mali veya idari yük doğurmamalıdır. Ayrıca, kamuyu aydınlatmanın yatırımcı kararlarını tam olarak şekillendirmek ve yatırımcıyı yanıltmaktan kaçınmak için gerekli olduğu haller dışında, şirketlerden rekabetçi konumlarını tehlikeye atabilecek bilgileri açıklamaları da beklenmemelidir. Birçok hukuk düzeni hangi bilgilerin asgari olarak kamuya açıklanması gerektiğini belirlemek için önemlilik kavramını uygulamaktadır. Önemli bilgiler, ihmal edilmesi veya yanlış beyan edilmesi halinde yatırımcının bir şirketin değerine ilişkin değerlendirmesini etkilemesi makul ölçüde beklenen bilgiler olarak tanımlanabilir. Bu bilgiler tipik olarak bir şirketin gelecekteki nakit akışlarının değeri, zamanlaması ve kesinliğini içerir. Önemli bilgiler aynı zamanda makul bir yatırımcının yatırım veya oy kararı verirken önemli addedeceği bilgiler olarak da tanımlanabilir.
Gerçek şeffaflığı teşvik eden güçlü bir kamuyu aydınlatma rejimi, şirketlerin piyasa bazlı izlenmesinin esas unsuru olup, pay sahiplerinin sahiplik haklarını bilgiye dayalı olarak kullanma kabiliyetlerinin merkezinde yer almaktadır. Deneyimler, kamuyu aydınlatmanın aynı zamanda şirketlerin davranışlarını etkilemede ve yatırımcıların korunmasında da güçlü bir araç olabileceğini göstermektedir. Güçlü bir kamuyu aydınlatma rejimi sermaye çekmeye ve sermaye piyasalarında güvenin korunmasına yardımcı olabilir. Buna karşı, zayıf kamuyu aydınlatma ve şeffaf olmayan uygulamalar, etik olmayan davranışlara ve piyasanın dürüstlüğünün kaybına yalnızca şirkete ve pay sahiplerine karşı değil aynı zamanda bir bütün olarak ekonomiye karşı büyük maliyetle neden olabilir. Pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılar, şirket yönetiminin performansını değerlendirmek ve paylarının değeri, sahipliği ve oy kullanımı ile ilgili bilgiye dayalı karar verebilmek için düzenli, zamanında, güvenilir ve karşılaştırılabilir bilgiye yeterli detaylarla ulaşma gereksinim duymaktadır. Yetersiz veya net olmayan bilgi, piyasaların işlev görme kabiliyetini engelleyebilir, sermaye maliyetini artırabilir ve kaynakların kötü dağıtılmasına sebep olabilir.
Kurumsal kamuyu aydınlatma metinlerinin genel olarak, yatırımcı kararı için neyin önemli olduğuna odaklanması gerekmekte olup, şirketin değerlemesini de içerebilir, bunun yanı sıra şirketlerin yapısı ve faaliyetleri, çevresel, sosyal ve yönetim konularındaki kurumsal politikalar ve performans gibi konularda kamu genelindeki anlayışın geliştirilmesine yardımcı olabilir.
IV.A. Kamu aydınlatmaları aşağıdaki başlıklar dâhil, fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, önemli bilgileri içermelidir:
IV.A.1. Şirketin finansal ve operasyonel sonuçları.
Şirketin finansal performansını ve finansal durumunu gösteren (genel olarak bilanço, gelir-gider tablosu, nakit akış tablosu ve bilanço dipnotlarını içeren) denetlenmiş finansal tablolar şirketlere ilişkin en yaygın kullanılan bilgi kaynağıdır. Bunlar uygun gözetimlerin gerçekleşmesine ve menkul kıymetlerin değerlenmesine yardımcı olurlar. Yönetimin, şirketin faaliyetleri hakkındaki görüş ve analizleri esas itibariyle yıllık raporlarda yer alır. Bu görüş, eşlik eden finansal tablolar ile birlikte okunduğunda çok daha faydalı olmaktadır. Yatırımcılar özellikle şirketin gelecekteki performansına ışık tutabilecek bilgiyle ilgilenmektedir.
Yönetimdeki başarısızlıkların çoğu zaman “tüm resmin” açıklanmamasıyla ilişkilendirilebileceği söylenebilir. Bu sebeple, bir şirket grubunun tamamına ilişkin işlemlerin uluslararası tanınırlığı bulunan yüksek kalitede standartlara uygun olarak açıklanması ve şarta bağlı yükümlülükler, bilanço dışı işlemler ve özel amaçlı kuruluşlar hakkında bilgi içermesi önem taşımaktadır.
IV.A.2. Şirket hedefleri ve sürdürülebilirlikle ilgili bilgiler.
Ticari hedeflerine ek olarak şirketler, Bölüm VI’da yer alan sürdürülebilirlik başlığında ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, çevresel ve sosyal konularla ilgili önemli politikaları ve performans göstergelerini de açıklamalıdır.
IV.A.3. Sermaye yapıları, grup yapıları ve kontrol düzenlemeleri
Piramit yapılar, çapraz ortaklıklar ve sınırlı veya çoklu oy hakkına sahip paylar gibi bazı sermaye yapıları, pay sahiplerinin şirket üzerinde şirketteki pay sahiplikleri ile orantısız bir şekilde kontrol sahibi olmalarına olanak sağlamaktadır.
Şirket grupları genellikle farklı sektörler ve hukuk düzenleri de dâhil olmak üzere çeşitli iştirak katmanlarını içeren karmaşık yapılardır. Bu yapılar, ana şirketin ve iştiraklerde kontrol gücü olmayan pay sahiplerinin kurumsal politikaları etkileme ve ilgili riskleri anlama kabiliyetini sınırlandırabilir ve hâkim ortakların grup şirketlerinden özel fayda elde etmelerine olanak sağlayabilir.
Sahiplik ilişkilerine ek olarak başka araçlar da şirket üzerindeki kontrolü etkileyebilir. Pay sahipliği anlaşmaları, bireysel olarak toplam sermayenin oldukça küçük bir payını elinde bulunduran pay sahiplerinin, birlikte hareket ederek etkin çoğunluğu veya en azından en büyük pay sahibi bloğunu oluşturmaları için yaygın olarak kullanılan yöntemler arasındadır. Pay sahipliği anlaşmaları genellikle anlaşma taraflarına, anlaşmanın diğer taraflarının paylarını satmak istediği durumlarda, öncelikli satın alma hakkı vermektedir. Bu anlaşmalar, anlaşmayı kabul edenlerin belirli bir süre boyunca paylarını satmamalarını gerektiren hükümler de içerebilmektedir. Pay sahipliği anlaşmaları, yönetim kurulunun ya da yönetim kurulu başkanının nasıl seçileceği gibi konuları da kapsayabilmektedir. Bu anlaşmalar, anlaşmaya dâhil olanları blok halinde oy verme yükümlülüğüne de sokabilir. Bazı hukuk düzenlerinde, söz konusu anlaşmaların yakın gözetimi ve sürelerinin kısıtlanması gerekli görülmüştür.
Oy tavanları, pay sahibinin gerçekte sahip olduğu pay sayısına bakılmaksızın bir pay sahibinin kullanabileceği oy sayısını sınırlamaktadır. Dolayısıyla oy tavanları, kontrolü yeniden dağıtmakta ve pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılma motivasyonunu etkileyebilmektedir.
Bu mekanizmaların, pay sahiplerinin şirket politikası üzerindeki etkisinin dağılımını değiştirme potansiyeli ve şirket devralma mevzuatının uygulanması bakımından önemi göz önünde bulundurulduğunda; bu tür sermaye yapılarının, grup yapılarının ve bunların kontrol düzenlemelerinin kamuya açıklanması zorunlu tutulmalıdır. Bu tür yapıların açıklanması aynı zamanda pay sahiplerinin, tahvil sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların daha bilinçli kararlar almasına da olanak tanımaktadr.
IV.A.4. Nihai fayda sahipleri de dâhil olmak üzere büyük pay sahipliği ve oy hakları.
Yatırımcıların temel haklarından biri, işletmenin ortaklık yapısı ve diğer ortakların hakları karşısında kendi hakları ile ilgili bilgilendirilmektir. Bu bilgi hakkı aynı zamanda grup şirketlerin yapısına ve grup içi ilişkilere ilişkin bilgilere de uzanmalıdır. Bu gibi kamuyu aydınlatmalar, grubun yapısını, hedeflerini ve doğasını şeffaf hale getirmelidir. Pay sahipliği bilgilerinin kamuya açıklanması, ancak belirli sahiplik eşikleri aşıldıktan sonra yapılmalıdır. Küçük pay sahiplerinin bir şirket üzerinde önemli etkiye sahip olabileceği ve dağınık mülkiyet yapılarıyla bilinen pay piyasalarında bu eşikler daha düşük seviyelerde belirlenebilir. Bu tür açıklamalar, şirketin büyük ortaklarının yanı sıra özel oy hakları, pay sahibi sözleşmeleri, şirket üzerinde kontrol sağlayan paylara veya büyük pay bloklarına sahip olunması, katmanlar haline yapılandırılan iştirakler içeren holding yapıları, önemli çapraz pay sahipliği ilişkileri ve çapraz teminat gibi yöntemlerle şirketi doğrudan veya dolaylı olarak önemli ölçüde etkileyebilecek veya kontrol edebilecek diğer taraflara ilişkin verileri içerebilir. Bazı hukuk düzenlerinde, icra görevi olmayan yöneticiler de dâhil olmak üzere yöneticilerin pay sahipliği seviyelerinin açıklanması zorunlu tutulmakta veya iyi uygulama olarak tavsiye edilmekte olup, bu tür açıklamaların sürekli olarak yapılması da iyi uygulama olarak değerlendirilmektedir.
Özellikle yaptırımda bulunmak amacıyla ve çıkar çatışmalarının, ilişkili taraf işlemlerinin, içeriden bilgi alınarak yapılan işlemlerin ve piyasa manipülasyonunun tespiti için kayıt sahipliğine ilişkin bilgilerin nihai pay sahipliğine ilişkin güncel bilgilerle tamamlanması gerekmektedir. Giderek artan sayıda hukuk düzeninde, merkezi bir ulusal kayıt sistemi kullanırken, geriye kalan bazı bögelerde nihai pay sahipliğine ilişkin güncel ve doğru bilgilere erişimi kolaylaştırmak için şirket düzeyinde kayıt tutulması zorunluluğu bulunmaktadır. Bu tür kayıtların mevcut olmadığı durumlarda, nihai pay sahiplerine ilişkin bilgilerin en azından düzenleme ve denetim kuruluşlarınca ve/veya yargı yoluyla elde edilebilmesi gerekmektedir. Ayrıca, Mali Eylem Görev Gücü ve IMF tarafından yayımlanan ve nihai pay sahibine ilişkin bilgilere erişilebilirliği sağlamak için çok yönlü bir yaklaşımı destekleyen yönlendirmeler de bu bağlamda yararlı olabilecektir.
IV.A.5. Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, seçim süreci, diğer şirketlerdeki yetkileri ve yönetim kurulu tarafından bağımsız olarak kabul edilip edilmedikleri dâhil olmak üzere yönetim kurulu ve üyelerinin dağılımı hakkında bilgiler.
Yatırımcılar; deneyimlerini ve niteliklerini değerlendirmek ve yatırım kararlarını etkileyebilecek olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi sahibi olmak için yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler hakkında bilgiye ihtiyaç duyarlar. Bu bilgiler aynı zamanda yatırımcıların, yönetim kurulunun kolektif olarak deneyimini ve diğer niteliklerini değerlendirebilmesi açısından da önemlidir. Yönetim kurulu üyeleri hakkındaki standart bilgiler, nitelikleri, şirketteki pay sahiplikleri, diğer kurul ve yönetim kurulu komitelerindeki üyelikleri, diğer icra görevleri ve yönetim kurulu tarafından bağımsız üye olarak kabul edilip edilmediklerini kapsamalıdır. Bu bilgiler aynı zamanda yöneticilerin tabi oldukları bağımsızlık kriterlerine uyum durumlarını da içerebilir. Diğer yönetim kurulu üyeliklerin açıklanması, sadece üyenin deneyimini ve karşılaştığı zaman baskılarını göstermek için değil, olası çıkar çatışmalarını ve kurullar arası kilitlenmenin derecesini şeffaflaştıracağı için de önem taşımaktadır.
Birçok hukuk düzeninde, şirketlerin seçim sürecini ve özellikle bunun geniş bir aday kitlesine açık olup olmadığını açıklamaları gerektiği sonucuna varılmıştır. Bu bilgi, genel kurul toplantısı ile alınan kararların öncesinde veya durumun önemli oranda değişmesi halinde devamlı olacak şekilde sağlanmalıdır.
Pek çok hukuk düzeninde, cinsiyet çeşitliliği de dâhil olmak üzere yönetim kurulu bileşimlerinin açıklanmasını zorunlu tutmakta veya tavsiye etmektedir. Bu tür açıklamalar, mesleki deneyim ve uzmanlığın yanı sıra yaş ve diğer demografik özellikler gibi kriterleri de kapsayabilir. Bu tür yükümlülük veya tavsiyeleri kanunla belirleyen bazı hukuk düzenlerinde "uy ya da açıkla" esasına göre ek açıklamalar da talep edilmektedir. Bazı durumlarda bu talep, çift kademeli kurul sistemlerinde yönetim kurullarının bileşiminin ve icracı veya diğer üst düzey yönetici pozisyonlarına ilişkin bilgilerin açıklanmasını da içermektedir.
IV.A.6. Yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerin ücretlendirilmesi.
Şirketin uzun vadeli performansı, sürdürülebilirliği ve dayanıklılığı ile ücretler arasındaki bağlantı da dâhil olmak üzere, yönetim kurulu ve yönetici ücretleri hakkındaki bilgiler pay sahiplerinini ilgilendirmektedir.
Yatırımcıların, ücretlendirme planlarının fayda ve maliyetleri ile pay opsiyonları gibi teşvik planlarının şirket performansına katkısını değerlendirebilmeleri amacıyla, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücretlendirme politikalarındaki önemli değişikliklerin yanı sıra, ücret düzey ya da miktarlarına ilişkin bilgilerin şirketlerce standart ve karşılaştırabilir bir şekilde zamanında açıklanması beklenmektedir. Kişi bazında açıklamalar (fesih ve emeklilik hükümleri dâhil) iyi uygulama örnekleri arasında giderek daha çok gösterilmekte olup, çoğu hukuk düzeninde artık zorunlu tutulmakta ya da tavsiye edilmektedir. Bu hukuk düzenlerinden bazılarında, belirli sayıda en yüksek maaşlı yöneticinin ücretlerinin açıklanması talep edilirken, diğerlerinde ise açıklama belirli pozisyonlarla sınırlandırılmıştır. Yetkili müdürler ve şirket yöneticilerine ilişkin sorumluluk sigortasının varlığı, yönetime teşviklerde değişikliğe sebep olabileceğinden sorumluluk sigortası poliçeleri de kamuya açıklanmalıdır. Sürdürülebilirlik göstergelerinin ücretlendirmede kullanılması göstergelerin kamuya açıklanmasının garanti altına alınması anlamına geleceğinden, yatırımcıların bu göstergelerin önemli sürdürülebilirlik riskleri ve fırsatlarıyla bağlantılı olup olmadığını ve uzun vadeli bir bakış açısını teşvik edip etmediğini değerlendirmesine yardımcı olacaktır.
IV.A.7. İlişkili taraf işlemleri.
Şirketin tüm yatırımcıların menfaatleri dikkate alınarak yönetildiğini temin etmek için tüm önemli ilişkili taraf işlemlerinin ve bu işlemlerin koşullarının piyasaya tam olarak münferiden açıklanması önem arz etmektedir. Birçok hukuk düzeninde bu durum zaten yasal bir yükümlülüktür. Hukuk düzeninde önemliliğin tanımlanmamış olması halinde şirketlerin aynı zamanda önemli ilişkili taraf işlemlerinin belirlenmesinde kabul ettikleri politikaları/kriterleri açıklamaları gerekli kılınmalıdır. İlişkili taraflar asgari olarak, şirketi kontrol eden veya şirketle aynı ortak kontrolü altındaki kuruluşları, önemli pay sahipleri ile aile bireylerini ve kilit yönetim personelini kapsamalıdır. Uluslararası kabul görmüş muhasebe standartlarındaki ilişkili taraf tanımı faydalı bir referans olsa da kurumsal yönetim çerçevesi, ilişkili tarafların düzgün bir şekilde tanımlanmasını ve aynı zamanda ilişkili tarafların özel çıkarlarının söz konusu olduğu hallerde konsolide iştiraklerle olan önemli işlemlerin açıklanmasını sağlamalıdır. Karmaşık grup yapıları, ilişkili taraf işlemlerinin doğasında olan şeffaf olmama halini ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin etrafından dolanılması ihtimalini artırabilir. Halka açık şirketlerin dâhil olduğu karmaşık grup yapılarının bulunduğu hukuk düzenlerinde, kurumsal yönetim çerçevesinin tüm ilgili tarafları doğru tanımlayıp tanımlamadığına özel önem verilmelidir.
Büyük pay sahiplerini (veya onların yakın ailesini, ilişkilerini vb.) doğrudan veya dolaylı olarak ilgilendiren işlemler, potansiyel olarak tüm pah sahiplerine eşit muamele edilmesini sağlamak amacıyla izlenmesi en zor ilişkili taraf işlemi türüdür. Bazı hukuk düzenlerinde, yüzde beş gibi düşük bir pay sahipliği limitinin üzerindeki pay sahipleri işlemlerini bildirmekle yükümlülerdir. Açıklama gereklilikleri, kontrolün bulunduğu ilişkinin doğasını, ilişkili taraflarla olan işlemlerin doğasını, değerini ve sayısını uygun bir şekilde gruplandırarak içermelidir. Birçok işlemin şeffaf olmayan tabiatı dikkate alındığında, yönetim kurulunun işleme ilişkin bilgilendirilmesi yükümlülüğünün işlemden fayda sağlayan kişiye yüklenmesi ve yönetim kurulunun bu açıklamaya dayanarak piyasayı bilgilendirmesi gerekebilir. Bu durum şirketi, yönetim kurulunun önemli görevlerinden biri olan gözetim görevini sürdürme yükümlülüğünden kurtarmamalıdır.
Kamuya açıklamaları daha bilgilendirici yapmak için birçok hukuk düzeninde ilişkili taraf işlemleri önemliliklerine, şartlarına ve koşullarına göre ayrılmaktadır. Yalnızca periyodik raporlarla kamuya bildirilebilecek “piyasa şartlarında” tekrar eden işlemlerin olası istisnası dışında, önemli işlemlerin devamlı surette kamuya açıklanması gerekmektedir. Etkili olabilmesi için, kamuya açıklama eşiklerinin asıl olarak sayısal kriterlere dayanması gerekebilir ancak aynı ilişkili tarafla yapılan işlemlerin bölünmesi suretiyle kamuya açıklanmasından kaçınılmasına izin verilmemelidir.
IV.A.8. Öngörülebilir risk unsurları.
Finansal bilgilerin kullanıcıları ve piyasa katılımcıları, aşağıdakiler dâhil olmak üzere, öngörülebilir riskler hakkında bilgi edinmeye ihtiyaç duyarlar: şirketin faaliyet gösterdiği sektöre veya coğrafi bölgelere özgü riskler; emtialara ve tedarik zincirlerine bağımlılık; faiz oranı veya döviz kuru riski dâhil finansal piyasa riskleri; türev araçlar ve bilanço dışı işlemlerle ilgili riskler; iş davranış riskleri; dijital güvenlik riskleri; uyum riskleri ve özellikle iklimle ilgili riskleri olmak üzere sürdürülebilirlik riskleri.
İlkeler, şirketin makul ölçüde öngörülebilecek önemli risk faktörlerine ilişkin yeterli ve kapsamlı bilginin, yatırımcılar ve diğer kullanıcıların tam olarak bilgilendirilmesi amacıyla açıklanmasını öngörmektedir. Riske ilişkin kamuyu aydınlatma, ilgili şirket ve sektöre uyarlandığında en etkin hale gelmektedir. Gerekli özenin gösterilmesine yönelik süreçlerin yapısı ve etkinliği de dâhil olmak üzere, riskin izlenmesi ve yönetilmesine yönelik sistemlere ilişkin kamunun aydınlatılması, giderek artan oranda iyi uygulama olarak kabul edilmektedir.
IV.A.9. Ulusal kurumsal yönetim kuralları veya politikalarına uyumun kapsamı ve uygulanma süreci dâhil olmak üzere yönetim yapı ve politikaları.
Şirketler, kurumsal yönetim uygulamalarını raporlamalı ve bu açıklamalar düzenli raporlamaların bir parçası olarak zorunlu olmalıdır. Şirketler düzenleyici kuruluş veya kotasyon otoritesi tarafından belirlenen veya kabul edilen kurumsal yönetim ilkelerini, “uy ya da açıkla” veya benzer nitelikteki zorunlu raporlama ile birlikte uygulamalıdır. Çoğu hukuk düzeninde, "uy ya da açıkla" kurallarının etkili bir şekilde açıklanması ve uygulanmasını desteklemek amaçlı bir iyi uygulama olarak halka açık şirketlerin kurumsal yönetim kurallarına uyumunu inceleyen ulusal bir rapor yayınlanmaktadır.
Şirketlerin, faaliyet halinde olmayan holding şirketlerinin söz konusu olması durumunda bunların önemli iştirakleri dâhil, yönetim yapılarının ve politikalarının kamuya açıklanması şirketin yönetiminin değerlendirilmesinde önemli olup, bu açıklamalar pay sahipleri, yönetim ve yönetim kurulu üyeleri arasındaki yetkilerin dağılımını kapsamalıdır. Şirketler, icra kurulu başkanı ve/veya yönetim kurulu başkanının farklı rol ve yükümlülüklerini, bu sıfatların tek bir kişi tarafından üstlenildiği hallerde ise bu düzenlemenin arkasındaki gerekçeyi net bir şekilde kamuya açıklamalıdır. Ana sözleşmenin, yönetim kurulu tüzüklerinin ve ilgili olduğu hallerde komite yapıları ve tüzüklerinin kamuya açıklanması da iyi bir uygulamadır.
Bir şeffaflık meselesi olarak, genel kurul toplantılarına ilişkin prosedürler, oyların düzgün bir şekilde sayılması ve kaydedilmesi ile neticenin zamanında duyurulmasını sağlamalıdır.
IV.A.10. Sözleşmelere uyulmaması riski de dâhil olmak üzere borç sözleşmeleri.
Normal şartlarda, bir şirketin aldığı önemli kararlar pay sahipleri ve yöneticiler tarafından kontrol edilir. Ancak, kurumsal tahvilleri ve diğer borç sözleşmelerinde yer alan, temettü ödemelerini kısıtlayan, büyük varlıkların elden çıkarılması için alacaklıların onayını gerektiren veya finansal kaldıracın önceden belirlenmiş bir eşiği aşması durumunda borçluları cezalandıran anlaşmalar gibi bazı hükümler, yönetimin ve pay sahiplerinin takdir yetkisini önemli ölçüde sınırlayabilmektedir. Dahası, iflas aşaması öncesinde olmakla birlikte finansal sıkışıklık yaşandığı durumlarda, mevcut alacaklıların ticari faaliyetlerde değişiklik talep etmesi halinde şirketler, bir sözleşmeye uymaktan feragati alacaklılarıyla müzakere etmeyi seçebilirler. Sonuç olarak, bir anlaşmanın ihlal edilmesiyle ilgili maddi risklerin etkisi ve bunların gerçekleşme ihtimali de dâhil olmak üzere, borç sözleşmelerine ilişkin önemli bilgilerin ilgili standartlara uygun olarak, zamanında kamuya açıklanması, yatırımcıların bir şirketin maruz kaldığı ticari riskleri anlaması için bir gerekliliktir.
IV.B. Bilgiler uluslararası kabul görmüş muhasebe ve kamuyu aydınlatma standartlarına uygun olarak hazırlanmalı ve açıklanmalıdır.
Yüksek kalitede muhasebe ve kamuyu aydınlatma standartlarının uygulanmasıyla birlikte daha uyumlu, güvenilir ve karşılaştırılabilir raporlama sunulması ve şirket performansı ile risklere dair bir anlayış sağlanması sayesinde, yatırımcıların şirketi gözetim olanaklarının önemli ölçüde artması beklenmektedir. Çoğu hukuk düzeninde, şeffaflığı ve finansal tablolar ile diğer finansal raporlamaların hukuk düzenleri arasında karşılaştırılabilirliğini artıran uluslararası kabul görmüş finansal raporlama standartlarının kullanılması zorunlu tutulmaktadır. Söz konusu standartlar, yatırımcılar, özel sektör ve meslek birlikleri ile bağımsız uzmanlar gibi ilgili diğer tarafların da dâhil olduğu açık, bağımsız ve kamuya açık süreçler yoluyla geliştirilmelidir. Yüksek nitelikli yerel standartlara uluslararası kabul görmüş muhasebe standartlarından biri ile uyum sağlanması ile ulaşılabilecektir.
IV.C. Finansal tabloların kayda değer tüm detayları içerecek şekilde, yürürlükteki finansal raporlama çerçevesi ile uyumlu olarak hazırlanıp hazırlanmadığı konusunda yönetim kuruluna ve pay sahiplerine makul güvence sağlamak amacıyla; bağımsız, yetkin ve nitelikli bir denetçi tarafından uluslararası denetim, etik ve bağımsızlık standartlarına uygun yıllık dış denetim yapılmalıdır.
Dış denetçi; mali tabloların bir şirketin tüm önemli başlıklardaki mali durumu ve mali performansını adil bir şekilde sunup sunmadığı konusunda görüş bildirir. Dış denetçi raporu aynı zamanda mali tabloların şirket yönetiminin sorumluluğunda olduğuna ilişkin bir kabul beyanı da içermelidir. Bazı hukuk düzenlerinde, dış denetçilerin aynı zamanda şirketin kurumsal yönetimi veya finansal raporlama üzerindeki iç kontrolleri hakkında da rapor vermesi zorunlu tutulmaktadır.
Dış denetçilerin bağımsızlığının, etik çerçeveler içerisinde davranıyor olmaları ve pay sahiplerine karşı hesap verebilir olmalarının zorunlu tutulması ve denetimin kamu yararına yürütülmesi gerekmektedir. Ayrıca, Denetçi Bağımsızlığı ve Denetçi Bağımsızlığının İzlenmesinde Kurumsal Yönetimin Rolüne ilişkin IOSCO İlkelerinde “denetçilerin bağımsızlık standartları; yasaklamalar, kısıtlamalar, diğer politika ve prosedürler ile kamuyu aydınlatmanın birleşimi ile desteklenen, asgari olarak, bağımsızlığa yönelik kişisel menfaat, öz denetim, savunma, samimiyet ve yıldırma tehditlerine atıf yapan çerçeve ilkeler tesis etmelidir’’ ifadesine yer verilmiştir. Bağımsızlığa yönelik tehditlerin izlenmesi, hem dış denetçinin, hem de denetim komitesi veya eşdeğeri bir organ dâhil olmak üzere denetlenen şirketin sorumluluğunda olmalıdır.
Denetim komitesi veya buna eşdeğer bir organ, iç denetim faaliyetlerinin gözetimini gerçekleştirmeli ve ayrıca denetçi tarafından sağlanan denetim dışı hizmetlerin doğasını izlemek ve takip etmeye ek olarak, dış denetçilerin atanması, yeniden atanması ve ücretlendirilmesi de dâhil olmak üzere dış denetçiyle olan ilişkinin geneline ilişkin gözetimi yürütmekle görevlendirilmelidir. Dış denetçinin bir şirkete denetim dışı hizmetler sunması, bağımsızlık ilkesini zedeleyebilir veya denetçinin kendi çalışmalarını denetlemesine sebep olabilir ya da bağımsızlığa yönelik başka tehditler ortaya çıkarabilir. Bağımsızlığa ilişkin bu tip tehditlerin ele alınmasında bazı hukuk düzenlerinde, dış denetçilere denetim dışı hizmetler için yapılan ödemelerin kamuya açıklanması zorunlu tutulmaktadır. Dış denetçi bağımsızlığını teşvik etmek için tasarlanan diğer bazı hükümlere örnek olarak, denetçinin denetim müşterisi için üstlenebileceği denetim dışı işlerin niteliğine ilişkin yasak ve ağır sınırlamalar; denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek ilişkiler ve denetim dışı işin niteliği, zamanlaması ve ücretleri hakkında (bu tür çalışmaların onayı dâhil) denetim komitesine gönderilen periyodik bildirimler; denetçilere zorunlu rotasyon uygulanması (hizmet alınan firmadaki denetçilerin veya bazı durumlarda denetim şirketinin değiştirilmesi); denetçiler için sabit bir görev süresinin belirlenmesi; müşterek denetimlerin gerçekleştirilmesi; eski bir denetçinin, denetlediği şirketlerden birinde istihdam edilmesinin geçici olarak yasaklanması; denetçilerin veya bakmakla yükümlü oldukları kişilerin denetledikleri şirketlerde pay sahibi veya yönetici rolünde olmasının yasaklanması, gösterilebilir. Bazı hukuk düzenlerinde bu durumu daha doğrudan düzenleyen bir yaklaşım benimsemekte ve denetçinin belirli bir müşteriden alabileceği denetim dışı gelir yüzdesi ya da tek bir müşteriden gelen toplam denetçi gelir yüzdesi sınırlanmaktadır.
Ayrıca, denetim mevzuatı ve denetim izleme sisteminin olması, denetçi bağımsızlığının ve denetim kalitesinin arttırılmasında önemli bir rol oynamaktadır. Uluslararası Bağımsız Denetim Düzenleyicileri Forumunun (IFIAR) Temel İlkeleri ile uyumlu olarak, denetçilik mesleğinden bağımsız olan ve asgari bir koşul olarak kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetim faaliyetlerini yürüten denetçiler nezdinde yinelenen denetimler gerçekleştiren bir düzenleyici kuruluş belirlenmesi, kamu yararına hizmet eden kaliteli denetimlerin gerçekleşmesine katkı sağlayacaktır. Buna ek olarak, düzenleyici kuruluşların, disiplin önlemleri/yaptırımları, yetki alanları kapsamındaki denetçileri bağımsız soruşturmadan geçirme yetkisi, bir dış denetçinin mesleki ya da yasal ihlallerine karşı orantılı şekilde verilecek disiplin önlemleri/yaptırımları kamuya açıklama yetkisi, dâhil olmak üzere kapsamlı ve etkili araçlara sahip olması önem taşımaktadır.
Son olarak, bazı hukuk düzenlerinde, denetim mesleğinin yeterliliğinin temin edilmesi ihtiyacı ortaya çıkmıştır. Bireylerin vasıflarını teyit etmeleri için bir kayıt prosedürünün olması, bazı hukuk düzenlerinde zorunlu tutulmakta veya iyi uygulama olarak kabul edilmektedir. Ancak, mesleki sınama ve yeterliliğin uygun seviyede tutulmasını sağlamak için, bu durum sürekli eğitim verilmesi ve iş tecrübelerinin izlenmesi ile desteklenmelidir.
IV.D. Dış denetçiler, pay sahiplerine karşı hesap verebilir olmalı, ayrıca denetimin kamu yararına yürütülmesine dair gereken mesleki özeni gösterme konusunda da şirkete karşı sorumlu olmalıdır.
Dış denetçilerin, yönetim kurulu tarafından atanmış bağımsız bir denetim komitesi veya buna eşdeğer bir organ tarafından tavsiye edilmeleri ve dış denetçilerin bu komite/organ tarafından veya doğrudan genel kurul tarafından seçilmesi, atanması veya onaylanması; dış denetçinin asli sorumluluğunun pay sahiplerine karşı olduğunu açıkça ortaya koyması sebebiyle iyi bir kurumsal yönetim uygulaması olarak kabul edilebilir. Bu uygulama ayrıca, dış denetçinin mesleki özen borcunun işleri nedeniyle iletişimde olduğu belirli bir şirket yöneticisi veya yönetici grubuna değil, doğrudan şirkete karşı olduğunu da vurgulamaktadır. Ancak bu uygulama, denetim komitesi gibi diğer organların bu tür atamalar yapmasına engel olarak görülmemelidir. Pay sahiplerine karşı hesap verebilirliği artırmak için; pay sahipleri dış denetçinin ne şekilde yönetildiğiyle ilgili olarak denetim komitesi veya eşdeğer bir organla, doğrudan iletişim kurma olanağına sahip olmalıdırlar, örneğin denetçinin performansını değerlendirme metodolojisini içeren kamu aydınlatmaları veya denetim komitesinin veya dış denetçinin genel kurul toplantılarına katılması yoluyla.
IV.E. Bilgi yayma kanalları, kullanıcıların ilgili bilgilere eşit koşullarda, zamanında ve maliyet etkin erişimini sağlamalıdır.
Bilgi yayma kanalları bilginin içeriği kadar önemli olabilirler. Bilgilerin kamuya açıklanması çoğunlukla mevzuat kapsamında düzenlense da, bilgilerin iletilmesi ve bunlara erişilmesi hem uzun zaman almakta hem de masraflı olmaktadır. Zorunlu raporların iletilmesi, bazı hukuk düzenlerinde elektronik dosyalama ve veri erişim sistemleriyle büyük gelişme göstermiştir. Hukuk düzenleri, pay sahiplerinin raporlamaları da dâhil olmak üzere, farklı şirket bilgisi kaynaklarını birleştirerek bir sonraki aşamaya geçmelidir. Kolay erişilebilen ve kullanıcı dostu şirket internet siteleri aynı zamanda bilgilerin daha kolay yayılması imkânını sağlamakta olup, çoğu hukuk düzeninde artık şirketlerin kendileriyle ilgili önemli bilgileri içeren bir internet sitesine sahip olmaları zorunlu tutulmakta veya tavsiye edilmektedir.
Hem dönemsel, hem de durum bazında yapılması gereken devamlı veya güncel kamuyu aydınlatmayı kapsayan sürekli kamuyu aydınlatma hükümleri zorunlu tutulmalıdır. Sürekli/güncel kamuyu aydınlatma kapsamında, önemli gelişmelerin “mümkün olan en kısa sürede” anlamında veya tayin edilen azami gün sayısı dâhilinde tanımlanarak, “derhal” açıklanmasının talep edilmesi iyi bir uygulama olacaktır. Borsaya Kote Şirketler Tarafından Yapılacak Periyodik Kamuyu Aydınlatmaya ilişkin IOSCO İlkeleri, bireysel yatırımcıların katılımda bulundukları düzenlenmiş piyasada işlem görmek üzere kote edilen veya kabul edilen menkul kıymetlere sahip şirketlerin dönemsel raporlamaları konusunda rehberlik sağlamaktadır. Borsaya Kote Şirketler Tarafından Yapılacak Sürekli Kamuyu Aydınlatma ve Önemli Durum Raporlamasına ilişkin IOSCO İlkeleri ise sürekli kamuyu aydınlatma ve önemli gelişmelerin raporlanmasına ilişkin ortak ilkeleri belirlemektedir.