El estado debe garantizar que los consejos de administración de las empresas públicas cuenten con la autoridad, las competencias y la objetividad necesarias para desempeñar sus funciones de orientación estratégica, supervisión de la gestión de riesgos y control de la dirección de la empresa. Deben actuar con integridad, promoverla y rendir cuentas de sus acciones.
VI.A. Los consejos de administración de las empresas públicas deben tener un mandato bien definido y la responsabilidad principal sobre el desempeño de la empresa. Las funciones y obligaciones de los consejos de administración de las empresas públicas deben estar bien definidas en la legislación, preferiblemente de en el derecho de sociedades. Los miembros del consejo de administración deben actuar de manera informada, de buena fe, con cuidado y debida diligencia, persiguiendo los mejores intereses de la empresa y los accionistas, y teniendo en cuenta los intereses de las partes interesadas.
VI.B. Los consejos de administración de las empresas públicas deben llevar a cabo sus funciones de revisar y guiar la estrategia corporativa y de supervisión de los directivos de la empresa de manera eficaz y en base a mandatos amplios y expectativas establecidas por los accionistas. Deben tener la facultad de nombrar y destituir al director ejecutivo, ajustar los niveles de remuneración de los directivos en función de los intereses de la empresa y sus accionistas a largo plazo.
VI.C. La composición de los consejos de administración de las empresas públicas debe permitir el ejercicio del criterio objetivo e independiente. Todos los miembros del consejo de administración, incluidos los funcionarios públicos, deben tener el mismo nivel de responsabilidad legal y ser designados o nombrados en función de sus capacidades profesionales respecto al sector en el que opera y el perfil empresarial de la empresa.
VI.D. Los consejos de administración y sus comités especializados deben contar con un número adecuado de miembros independientes.
VI.E. Se deben implementar mecanismos para evitar conflictos de intereses que impidan a cualquier miembro del consejo de administración desempeñar objetivamente sus funciones y para limitar la interferencia política en los procesos del consejo de administración. Los políticos que estén en una posición de influir materialmente en las condiciones operativas de las empresas públicas no deben formar parte de sus consejos de administración. Las personas que hayan ocupado dichos cargos anteriormente deberán estar sujetas a períodos de espera predeterminados. Los funcionarios públicos y demás empleados del sector público pueden formar parte de consejos de administración con la condición de que sean designados en función del mérito y que se apliquen a ellos los requisitos de conflicto de intereses.
VI.F. Las buenas prácticas exigen que el presidente del consejo de administración sea independiente y tenga una función distinta a la del director ejecutivo. El presidente debe asumir la responsabilidad de la eficiencia de las reuniones del consejo y, cuando sea necesario, en coordinación con otros miembros del consejo, actuar como enlace con la entidad propietaria.
VI.G. Cuando la representación de los empleados en el consejo de administración sea obligatoria o habitual, deben desarrollarse mecanismos para garantizar que dicha representación se ejerza de manera eficaz y contribuya a mejorar las competencias, la calidad de la información y la independencia del consejo de administración.
VI.H. Los consejos de administración de las empresas públicas deben considerar la posibilidad de crear comités especializados, compuestos por miembros independientes y calificados, para apoyar a todo el consejo en el desempeño de sus funciones, en particular un comité de auditoría (o un organismo equivalente) para supervisar la divulgación de información, la aplicación de controles internos y los asuntos relacionados con auditorías. Otros comités, como los de remuneración, designación, gestión de riesgos o sostenibilidad, pueden brindar apoyo al consejo de administración, dependiendo del tamaño, estructura, complejidad y perfil de riesgo de la empresa pública. El mandato, la composición y los procedimientos de estos comités deben estar bien delineados y ser divulgados por el consejo de administración, que conserva la plena responsabilidad de las decisiones tomadas. La creación de comités especializados debe mejorar la eficiencia del consejo y no debe restar importancia a la responsabilidad de todo el consejo.
VI.I. Los consejos de administración de las empresas públicas, bajo la supervisión del presidente, deben llevar a cabo una evaluación periódica, bien estructurada, para valorar su desempeño y eficiencia, y determinar si, en conjunto, cuenta con la combinación adecuada de experiencia y competencias, teniendo en cuenta la diversidad de género y otras formas de diversidad.
VI.J. Los consejos de administración de las empresas públicas deben supervisar activamente los sistemas de gestión de riesgos. Los consejos de administración deben garantizar que estos sistemas se reevalúen y adapten a las circunstancias de las empresas públicas con el fin de establecer y mantener la pertinencia y el rendimiento de las políticas y los procedimientos de control interno.