기업지배구조원칙(이하 “원칙”)은 정책 입안자들이 경제적 효율성, 지속가능한 성장, 재무적 안정성을 지원한다는 관점에서 기업지배구조에 대한 법·규제·제도적 체계를 평가하고 개선하는 데 도움을 주기 위하여 마련되었다. 이는 주로 주주, 이사회 구성원 및 경영진, 근로자 및 이해관계자, 금융 중개기관 및 서비스 제공 기관에게 올바른 정보와 인센티브를 제공하여 견제와 균형의 틀 내에서 각자의 역할을 수행하고 책임성을 확보하도록 지원함으로써 달성될 수 있을 것이다.
기업지배구조는 회사 경영진, 이사회, 주주 및 이해관계자 간의 관계를 포함한다. 기업지배구조는 회사의 방향과 목표를 설정하고, 목표 달성의 수단과 성과 모니터링을 결정하는 구조와 시스템을 제공한다.
원칙은 구속력이 없으며 국내법에 대한 세부 규정을 제공하는 것을 목표로 하지는 않는다. 또한 원칙은 국내법과 규정을 대체할 수 없으며 국내법과 규정에 우선하지 않는다. 오히려 원칙은 목표를 확인하고 달성하기 위한 다양한 수단(일반적으로 법률, 규제, 상장규정, 자율규제 조치, 계약, 자발적 약정, 사업 실행 등의 요소 포함)을 제시하고자 한다. 국가별 원칙의 이행은 해당 국가의 법률 및 규제 상황에 따라 다를 수 있다. 이 원칙은 정책 입안자와 시장참여자가 자체적으로 기업지배구조를 위한 체계를 마련할 수 있도록 올바르고 유연한 참고자료를 제공하는 것을 목표로 한다. 변화하는 세상 속에서 경쟁력을 유지하기 위하여 회사는 기업지배구조를 혁신하고 이에 적응하여 새로운 요구에 부응하고 새로운 기회를 포착할 수 있어야 한다. 정부는 규제의 비용과 편익을 고려하여 시장이 효과적으로 작동하고 주주와 이해관계자의 새로운 기대에 부응할 수 있도록 충분한 유연성을 제공하는 효과적인 규제 체계를 마련할 중요한 책임이 있다. 원칙 자체는 본질적으로 진화하며, 기업지배구조 분야의 정책 입안자를 지원하는 선도적인 국제 표준으로서의 역할을 유지하기 위해 중요한 환경적 변화를 고려하여 검토될 것이다.
잘 설계된 기업지배구조 정책은 광범위한 경제적 목표와 세 가지 주요 공공정책의 혜택을 달성하는 데 중요한 역할을 할 수 있다. 첫째, 회사의, 특히 자본시장 내, 자금 조달 접근성을 돕는다. 이를 통해, 혁신, 생산성, 기업가정신을 촉진하고 경제적 역동성을 더욱 광범위하게 강화한다. 좋은 기업지배구조는 자본을 직간접적으로 제공하는 사람들이 공정하고 공평한 조건에서 회사의 가치 창출에 참여하고 공유할 수 있도록 보장하는 역할을 한다. 따라서 이는 회사가 성장을 위해 자본에 접근할 수 있는 비용에 영향을 미친다.
이는 오늘날의 세계화된 자본시장에서 매우 중요하다. 국제적인 자본 흐름을 통해 회사는 훨씬 더 많은 투자자로부터 자금을 조달할 수 있다. 회사와 국가가 세계 자본시장의 모든 혜택을 누리고 장기적인 인내자본(patient capital)을 유치하기 위하여 기업지배구조 체계는 신뢰할 수 있고 국내외적으로 잘 이해되며 국제적으로 인정되는 원칙에 부합해야 한다.
둘째, 잘 설계된 기업지배구조 정책은 저축에 투자하는 가계를 포함한 투자자를 보호하기 위한 체계를 제공한다. 주주에 대한 이사회 구성원과 경영진의 투명성과 책임성을 강화하는 공식적인 절차 및 구조는 시장 내 신뢰를 구축하는 데 도움이 되며, 이를 통해 회사의 금융 접근성을 강화한다. 대부분의 일반인들은 개인 투자자로서 주식시장에 직접 투자하거나 연기금 및 투자 기금을 통해 간접적으로 투자한다. 이들에게 자신의 권리가 보호된다는 사실을 알리고 회사의 가치 창출에 참여할 수 있는 시스템을 제공한다면 가계는 저축과 퇴직금을 통해 더 높은 수익을 달성할 수 있는 투자 기회에 접근할 수 있게 될 것이다. 기관투자자들이 포트폴리오의 상당 부분을 해외 시장에 할당하는 추세를 감안하면, 투자자 보호 정책에는 해외 투자도 포함되어야 한다.
셋째, 잘 설계된 기업지배구조 정책은 회사의 지속가능성과 회복탄력성을 지원하며, 결과적으로 경제의 지속가능성과 회복탄력성에 기여할 수 있다. 투자자들은 광범위한 경제·환경·사회적 이슈로 인한 재무적 위험과 기회, 그리고 이러한 위험에 대한 회사의 회복탄력성과 관리를 포함하는 회사의 재무성과에 점점 더 초점을 확대해 왔다. 일부 국가에서는 정책 입안자들이 이러한 문제를 해결하는 데 회사 운영이 어떻게 기여할 수 있는 지에도 주목하고 있다. 지속가능성 이슈와 관련된 건전한 기업지배구조 체계는 회사가 주주와 다양한 이해관계자의 이익을 인식하고 대응할 뿐만 아니라 장기적인 성공에 기여하는 데 도움이 될 수 있다. 이 체계에는 신뢰할 수 있고 일관되며 비교 가능한 중대한 지속가능성 관련 정보(기후 변화 관련 정보 포함)의 공시가 포함되어야 한다. 일부 국가에서는 지속가능성 관련 공시 및 중대성의 개념을 합리적인 주주가 투자 또는 의결권에 대한 의사결정에 필요한 정보를 명확히 하기 위한 적용 기준으로 해석하기도 한다.
이 원칙은 간결하고, 이해하기 쉽고, 전 세계적으로 좋은 기업지배구조를 마련하고 구현하는 역할을 맡은 모든 행위자가 접근 가능하도록 고안되었다. 정부, 준정부, 또는 민간 부문 이니셔티브들의 역할은 이 원칙에 기초하여 기업지배구조 체계의 수준을 평가하고 국가별 경제, 법률, 그리고 문화적 차이를 고려할 수 있는 보다 상세한 의무 또는 자율 규정을 마련하는 것이다.
이 원칙은 금융 및 비금융회사를 포함하는 상장회사에 초점을 두고 있다. 그러나 원칙은 비상장회사의 기업지배구조를 개선하는 데 유용한 도구가 될 수도 있다. 일부 원칙은 소규모 회사보다 대규모 회사에 더 적합할 수 있지만, 정책 입안자들은 채무증권 발행 회사는 물론 중소기업, 비상장회사를 포함한 모든 회사에 대해 좋은 기업지배구조에 대한 인식을 제고하기 위하여 이 원칙을 적용할 수 있다. 또한 「OECD 공기업 지배구조 가이드라인」을 추가적으로 고려할 수 있다. 환경, 부패방지 또는 윤리적 우려 등 회사의 의사결정 과정과 관련된 기타 요소는 원칙뿐만 아니라 원칙에서 참조된 「OECD 다국적기업 가이드라인」, 「OECD 뇌물방지협약」, 「UN 기업 및 인권 이행 원칙」, 「ILO 직장 내 기초 원칙 및 권리에 관한 선언」 등 기타 여러 국제 기준들에서도 고려되고 있다.
이 원칙은 시장참여자, 이사회 구성원 및 경영진의 경영 판단에 대해 의도적으로 편견을 갖거나 추측하지 않는다. 하나 이상의 회사 또는 투자자에게 효과가 있다고 해서 반드시 일반적으로 적용되는 것은 아니다. 회사마다 성숙도, 규모, 복잡성이 다르기 때문에 좋은 기업지배구조의 유일한 모델은 없다. 원칙은 결과 지향적 접근 방식을 따르며, 좋은 기업지배구조의 기초가 되는 몇 가지 공통 요소를 제안한다. 원칙은 이러한 공통 요소를 기반으로 다양한 모델을 포괄하고 있다.
예를 들어, 원칙은 특정 이사회 구조를 선호하지 않으며 원칙에 사용된 ‘이사회’라는 용어는 다양한 국가의 이사회 구조를 포괄한다. 일부 국가에서 발견되는 전형적인 이원형 시스템에서, 원칙에 사용된 ‘이사회’는 ‘감독이사회’를 의미하고 ‘주요 경영진’은 ‘경영이사회’를 의미한다. 단일 이사회가 내부 감사기구의 감독을 받는 시스템에서는 이사회에 적용되는 원칙도 준용된다. ‘주요 경영진’ 용어의 정의는 국가마다 다를 수 있으며 보상이나 특수관계인 거래와 같은 상황에 따라 다를 수 있으므로 개별 국가가 원칙의 의도된 결과에 부합하는 기능적 방식으로 이 용어를 정의할 수 있다. 본문에서 ‘기업’과 ‘회사’는 같은 의미로 사용된다. 원칙 전체에서 ‘이해관계자’는 주주가 아닌 이해관계자를 의미하며 특히 근로자, 채권자, 고객, 공급업체 및 영향을 받는 지역사회를 포함한다.
이 원칙은 전 세계 각국에서 벤치마크로 널리 사용되고 있다. 금융안정위원회의 「건전한 금융 시스템을 위한 핵심 기준」 중 하나이며 세계은행의 「기준 및 규정 준수 보고서(ROSC)」 내 기업지배구조 구성요소에 대한 평가의 기초를 제공한다. 또한 이 원칙은 은행 감독에 관한 바젤위원회 등의 다른 국제 표준 제정기관이 부문별 기업지배구조 지침을 마련하는 데 참조된다. 원칙 이행에 대한 모니터링 및 지원은 OECD 기업지배구조 팩트북, 국가간 수준을 비교하는 주제별 동료 검토(peer review), 지역 및 국가별 기업지배구조 검토를 통해 이루어진다.
원칙은 I. 효과적인 기업지배구조 체계 구축을 위한 기초 강화, II. 주주의 권리와 공평한 대우 및 주요 소유권 기능, III. 기관투자자, 주식시장 및 기타 중개기관, IV. 공시 및 투명성, V. 이사회의 책임, VI. 지속가능성과 회복탄력성, 이렇게 6개 장으로 구성되어 있다.
각 장은 굵은 이탤릭체로 표시된 단일 원칙으로 시작되며, 그 뒤에는 굵은 글씨로 뒷받침하는 여러 지지 원칙 및 하위 원칙이 있다. 원칙은 지지 원칙과 하위 원칙에 대한 설명을 포함하는 해설로 보완하여 독자들의 이해를 돕고자 한다. 해설은 또한 보편적이거나 새로운 추세에 대한 설명을 포함하며 원칙을 실행하는 데 유용한 대체적인 구현 방법과 사례를 제공한다.