Kurumsal Yönetim İlkeleri (“İlkeler”), ekonomik verimliliği, sürdürülebilir büyüme ve finansal istikrarı desteklemek amacıyla, politika yapıcılara kurumsal yönetim için hukuki, düzenleyici ve kurumsal çerçeveyi değerlendirmeleri ve geliştirmelerinde yardımcı olmayı amaçlamaktadır. Bu, öncelikli olarak pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, iş gücü ve ilgili paydaşların yanı sıra finansal aracılar ve servis sağlayıcılara denetim ve denge sistemi çerçevesinde kendi rollerini yerine getirmeleri ve hesap verilebilirliğin sağlanması için verilen doğru bilgi ve teşviklerle başarılabilmektedir.
Kurumsal yönetim, şirketin yönetimi, yönetim kurulu, pay sahipleri ve paydaşlar arasındaki ilişkileri ihtiva etmektedir. Ayrıca kurumsal yönetim, şirketin yönlendirildiği ve hedeflerinin belirlendiği ve bu hedeflere ulaştıran araçların ve performansın nasıl izleneceğinin belirlendiği yapı ve sistemleri de sağlamaktadır.
İlkeler bağlayıcı nitelikte değildir ve ulusal mevzuat için ayrıntılı bir düzenleme sağlamayı amaçlamamaktadır. İlkeler iç hukukun ve düzenlemelerin yerine geçecek veya onlardan üstün nitelikte değildir. Aksine, ulaşılması hedeflenen amaçları belirlemeyi ve bu amaçlara ulaşmak için genellikle mevzuat, kotasyon kuralları, öz düzenleyici mekanizmalar, sözleşmeye dayalı taahhütler, ihtiyari taahhütler ve ticari teamülleri içeren çeşitli araçlar önermeyi hedefler. İlkeler’in bir hukuk düzenine uygulanması bölgenin ulusal hukuki ve düzenleyici bağlamına göre şekillenecektir. İlkeler, politika yapıcılara ve piyasa katılımcılarına kendi kurumsal yönetim çerçevelerini oluşturmak amacıyla güçlü ancak esnek bir referans sağlamayı amaçlamaktadır. Değişen dünyada rekabetçi kalabilmek için şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarını yeni talepleri karşılayacak ve yeni fırsatları yakalayacak şekilde geliştirmeleri ve uyarlamaları gerekmektedir. Hükümetlerin, düzenlemenin maliyet ve faydalarını göz önünde bulundurarak piyasaların etkili bir biçimde işlemesine izin verecek, pay sahipleri ve paydaşların yeni beklentilerini karşılayacak esnekliği sunan, etkin bir düzenleyici çerçeve oluşturmak gibi önemli bir sorumluluğu vardır. İlkeler doğaları gereği evrimseldir ve kurumsal yönetim alanında politika yapıcılara yardımcı olmak üzere önde gelen uluslararası standart olma rolünü sürdürmek amacıyla, koşullardaki önemli değişiklikler ışığında gözden geçirilmektedir.
Doğru tasarlanmış kurumsal yönetim politikaları, geniş kapsamlı ekonomik hedeflere ulaşılmasında ve üç ana kamu politikası yararının sağlanmasında önemli bir rol oynayabilir. Söz konusu politikalar ilk olarak, şirketlerin öncelikle sermaye piyasalarından olmak üzere finansa erişim sağlamasına yardımcı olacaktır. Böylece inovasyon, üretkenlik ve girişimcilik ve dolayısıyla geniş bir çerçevede ekonomik dinamizim desteklenecektir. İyi kurumsal yönetim uygulamaları doğrudan ve dolaylı olarak sermaye sağlayan taraflar içinse, şirketin değer yaratma sürecine adil ve eşit şartlarda katılmalarına imkân sağlaması bakımından güvence sağlamaktadır. Bu sebeple de şirketlerin büyümek için ihtiyaç duyduğu sermayeye ulaşma maliyetini etkilemektedir.
Bu husus bugünün küreselleşmiş sermaye piyasalarında büyük önem taşımaktadır. Uluslararası sermayenin akışı, şirketlerin çok daha büyük bir yatırımcı havuzundan finansmana ulaşmalarına olanak sağlamaktadır. Şirketler ve ülkelerin, küresel sermaye piyasalarının tüm olanaklarından yararlanması ve uzun vadeli “sabırlı” sermayeyi çekmesi için kurumsal yönetim çerçevelerinin hem yurt içinde hem de yurt dışında güvenilir ve iyi anlaşılır olması ve uluslararası alanda kabul görmüş ilkelerle uyumlu olması gerekir.
İkinci olarak, iyi tasarlanmış kurumsal yönetim politikaları, tasarruflarını yatırımda değerlendiren hanehalkı da dâhil olmak üzere yatırımcıları koruyacak bir çerçeve oluşturmaktır. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin pay sahiplerine karşı şeffaflık ve hesap verebilirliğini destekleyen resmi bir süreç yapısı, piyasalara duyulan güvenin güçlendirilmesine yardımcı olarak, şirketlerin finansmana erşimini destekleyecektir. Genel kamuoyunun çok büyük bir kısmı, birikimlerini ya doğrudan yatırımcı olarak ya da emeklilik ve yatırım fonları aracılığıyla halka açık hisse senedi piyasalarına yatırım yaparak değerlendirmektedir. Haklarının korunduğunu bilerek, şirketin değer yaratma sürecine dâhil olabilecekleri bir sistem sağlanması, hanehalklarına birikimlerinden ve emeklilik fonları yatırımlarından daha da büyük kazanç elde etmelerine imkân sağlayan yatırım fırsatları sunacaktır. Kurumsal yatırımcılar, portföylerinin gittikçe daha büyük bir kısmını yabancı piyasalarda değerlendirdiklerinden, yatırımcıları koruma amacı güden politikaların sınır ötesi yatırımları da içermesi gerekecektir.
Üçüncü olarak, iyi tasarlanmış kurumsal yönetim politikaları aynı zamanda şirketlerin sürdürülebilirlik ve dayanıklılığını desteklemekte olup, bu da daha geniş bir çerçevede genel ekonominin sürdürülebilirlik ve dayanıklılığına katkı sağlamaktadır. Yatırımcılar, şirketlerin finansal performansına ilişkin odaklarını, ekonomik, çevresel ve sosyal faktörlerin oluşturduğu finansal risk ve fırsatlar ile şirketlerin bu risklerin yönetilmesine ilişkin dayanıklılığını de kapsayacak şekilde genişletmişlerdir. Bazı hukuk düzenlerindeki politika yapıcılar, şirket faaliyetlerinin bu risklerin ele alınmasına ne şekilde katkı sağlayabileceği konusuna da odaklanmaktadır. Sürdürülebilirlik konularına ilişkin güçlü bir kurumsal yönetim çerçevesi, şirketlerin, pay sahiplerinin ve farklı paydaşlarının çıkarlarını tanıması ve bunlara cevap vermesinin yanı sıra kendi uzun vadeli başarılarına da katkı sağlamalarına yardımcı olacaktır. Böyle bir çerçeve, sürdürülebilirlikle ilgili iklim değişikliğini de kapsayacak şekilde somut bilgilerin güvenilir, tutarlı ve kıyaslanabilir bir şekilde kamuya açıklanmasını içermelidir. Bazı durumlarda sürdürülebilirlikle ilgili kamuyu aydınlatma ve önemlilik kavramları, bir pay sahibinin yatırım veya oy kullanma kararlarını vermek için makul ölçüde ihtiyaç duyabileceği bilgileri kapsayan uygulanabilir standartlar çerçevesinde yorumlanabilmektedir.
İlkelerin iyi kurumsal yönetim anlayışının küresel anlamda gelişimine ve uygulamasına katkı sağlayacak tüm paydaşlar için, açık, anlaşılabilir ve erişilebilir olması amaçlanmaktadır. İlkeleri esas alarak, kurumsal yönetim çerçevesinin kalitesini değerlendirmek ve ülkeye özgü ekonomik, hukuki ve kültürel farkları dikkate alan daha detaylı zorunlu ve ihtiyari hükümler geliştirmek hükümetlerin, kamu kurumu niteliğindeki kuruluşlarının veya özel sektör girişimlerinin görevidir.
İlkeler, payları borsada işlem gören finansal kuruluşlar ve reel sektör şirketlerine odaklanmaktadır. Uygulanabilir görüldükleri ölçüde İlkeler, aynı zamanda payları borsada işlem görmeyen firmaların kurumsal yönetiminin iyileştirilmesi için de faydalı bir araç olabilecektir. Bazı İlkeler, küçük şirketlerden ziyade büyük şirketler için daha uygun olsa da politika yapıcılar, daha küçük ve halka açık olmayan şirketlerin yanı sıra borçlanma senedi ihraç eden şirketler de dâhil olmak üzere tüm şirketler için iyi kurumsal yönetim konusunda farkındalık yaratmak isteyebilecektir. Kamu Sermayeli İşletmelerin Kurumsal Yönetimine İlişkin OECD Rehberi, İlkeleri tamamlayıcı niteliktedir. Şirketin karar verme süreçleriyle ilgili çevresel, yolsuzluğun önlenmesi veya etik kaygılar gibi diğer unsurlar yalnızca İlkelerde değil, aynı zamanda OECD Çok Uluslu Şirketler Rehberi, OECD Uluslararası Ticari İşlemlerde Yabancı Kamu Görevlilerine Rüşvet Verilmesinin Önlenmesi Sözleşmesi, BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri ve ILO Çalışmaya İlişkin Temel Haklar ve İlkeler Bildirgesi’ni de içeren çeşitli uluslararası standartlar da ele alınmış olup, İlkeler söz konusu standartlara da atıf yapmaktadır.
İlkeler, piyasa katılımcılarının, yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimin işle ilgili muhakemelerini yargılamayı veya onları ikinci plana atmayı amaçlamamaktadır. Bir veya daha fazla şirket ya da yatırımcı için faydalı olan yaklaşım genele uyarlanabilir olmayabilecektir. Şirketler olgunluk, büyüklük ve yapı bakımından çok farklı özelliklere sahip olabimektedir. Dolayısıyla tek bir iyi kurumsal yönetim modeli de bulunmamaktadır. Ancak, İlkeler sonuç odaklı bir anlayışa sahiptir ve iyi bir kurumsal yönetimi oluşturan ana unsurları kapsamaktadır. İlkeler, bu ortak unsurların üzerine kurulmuştur ve mevcut farklı modelleri bünyesinde barındıracak şekilde tasarlanmıştır.
Örneğin, İlkeler, belirli bir yönetim kurulu yapısını desteklememektedir ve İlkeler’de kullanılan “yönetim kurulu” teriminin farklı ulusal modellerdeki yönetim kurulu yapılarını kapsaması amaçlanmaktadır. Bazı hukuk düzenlerinde bulunan tipik iki kademeli sistemde, İlkeler’de kullanıldığı şekliyle “yönetim kurulu (board)” terimi “yönetim kurulu” anlamına gelirken, “kilit yöneticiler” terimi “icra kurulu” anlamına gelmektedir. Tek bir yönetim kurulunun iç denetim organları tarafından denetlendiği sistemlerde, yönetim kuruluna uygulanan ilkeler aynı zamanda koşullara göre uyarlanmak kaydıyla burada da geçerli olmaktadır. “Kilit yönetici” teriminin tanımı farklı hukuk düzenlerinde bağlama göre, örneğin ücretlendirme veya ilişkili taraf işlemleri gibi konularda farklılaşabildiğinden, İlkeler bu terimin İlkelerin amaçlanan sonuçlarını karşılayacak şekilde işlevsel olarak tanımlanmasını her bir hukuk düzenine bırakmaktadır. “Ortaklık” ve “şirket” terimleri metin içinde birbirinin yerine kullanılmıştır. İlkeler belgesindeki “paydaşlar” terimi pay sahibi olmayan paydaşlar anlamına gelmekte olup çalışanlar, finansörler, müşteriler, tedarikçiler ve etkilenen topluluklar dâhil olacak şekilde diğer tüm paydaşları kapsamaktadır.
İlkeler, dünya çapında farklı hukuk düzenleri tarafından bir ölçüt olarak kullanılmaktadır. İlkeler, aynı zamanda Finansal İstikrar Kurulu’nun Sağlam Finansal Sistemler için Temel Standartları’ndan birisidir ve kurumsal yönetim alanında Dünya Bankası’nın Standartlara ve Kurallara Uyum Raporları’nın (ROSC) da temelini oluşturmaktadır. İlkeler, Basel Bankacılık Denetleme Kurulu da dâhil birçok uluslararası standart belirleyici kurum tarafından sektörel kurumsal yönetim anlayışının geliştirilmesi için bir referans noktası olarak kullanılmaktadır. İlkeler’in uygulanması OECD Kurumsal Yönetim Bilgi Kitabı (OECD Corporate Governance Factbook), hukuk düzenleri arasında uygulamaları kıyaslayan tematik başlıklardaki emsal değerlendirmeleri ve bölgesel ve ülkelere bağlı kurumsal yönetim değerlendirmeleri tarafından takip edilmekte ve desteklenmektedir.
İlkeler altı farklı bölüm şeklinde sunulmaktadır: I) Etkin kurumsal yönetim çerçevesinin temelinin sağlanması; II) Pay sahiplerinin hakları, adil muamele görmeleri ve temel sahiplik işlevleri; III) Kurumsal yatırımcılar, borsa ve diğer aracılar; IV) Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, V) Yönetim kurulunun sorumlulukları; ve VI) Sürdürülebilirlik ve dayanıklılık.
Her bir bölümün başlığı olarak koyu ve italik harflerle yazılmış tek bir İlkeyi koyu harflerle yazılmış bir dizi destekleyici İlke ve alt-İlke takip etmektedir. İlkeler, İlkelere ve alt-İlkeler’e ilişkin yorumlar içeren ve okuyucuların bu İlkelerin ve alt-İlkelerin gerekçesini kavramalarına yardımcı olmalarını amaçlayan açıklamalar ile desteklenmektedir. Açıklamalar ayrıca baskın veya gelişmekte olan eğilimleri açıklayıcı tarifler içerebilmekte ve İlkelerin uygulanabilirliğini kolaylaştıran alternatif uygulama yöntem ve örnekleri sunabilmektedir.