Prinsip Tata Kelola Perusahaan (“Prinsip”) dimaksudkan untuk membantu pembuat kebijakan mengevaluasi dan menyempurnakan kerangka hukum, peraturan, dan kelembagaan terkait tata kelola perusahaan, untuk meningkatkan efisiensi ekonomi, pertumbuhan berkelanjutan, dan stabilitas keuangan. Hal ini terutama dicapai dengan memberikan informasi dan insentif yang tepat kepada pemegang saham, anggota dewan dan eksekutif, tenaga kerja dan pemangku kepentingan terkait, serta perantara keuangan dan penyedia layanan untuk menjalankan peran mereka dan membantu memastikan akuntabilitas dalam kerangka saling kontrol dan seimbang (checks and balances).
Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen, dewan, pemegang saham, dan pemangku kepentingan perusahaan. Tata kelola perusahaan juga menyediakan struktur dan sistem di mana arah dan tujuan perusahaan ditentukan, serta cara untuk mencapai tujuan dan memantau kinerja ditetapkan.
Prinsip ini tidak mengikat dan tidak bertujuan untuk mengubah arah ketentuan perundang-undangan nasional. Prinsip ini bukan merupakan pengganti atau dianggap mengesampingkan undang-undang dan peraturan domestik. Sebaliknya, prinsip ini berupaya mengidentifikasi tujuan dan menyarankan berbagai cara untuk mencapai tujuan dengan melibatkan elemen undang-undang, peraturan, aturan pencatatan, pengaturan mandiri (self-regulatory arrangements), perjanjian kontraktual, komitmen sukarela, dan praktik bisnis. Penerapan Prinsip ini pada yurisdiksi akan bergantung pada konteks undang-undang dan peraturan nasionalnya. Prinsip ini juga bertujuan untuk memberikan referensi yang kuat sekaligus fleksibel bagi pembuat kebijakan dan pelaku pasar untuk mengembangkan kerangka tata kelola perusahaan mereka sendiri. Agar tetap kompetitif di dunia yang terus berubah, perusahaan harus terus berinovasi dan menyesuaikan praktik tata kelola perusahaan mereka untuk memenuhi tuntutan dan menangkap peluang baru. Dengan mempertimbangkan biaya dan manfaat peraturan, pemerintah punya tanggung jawab krusial untuk membentuk kerangka peraturan yang efektif, yang memberikan fleksibilitas yang cukup untuk memungkinkan pasar berfungsi secara efektif dan menanggapi ekspektasi baru dari pemegang saham dan pemangku kepentingan. Prinsip ini bersifat evolusioner dan ditinjau berdasarkan perubahan keadaan yang signifikan untuk mempertahankan perannya sebagai standar internasional terkemuka untuk membantu pembuat kebijakan di bidang tata kelola perusahaan.
Kebijakan tata kelola perusahaan yang dirancang dengan baik dapat memainkan peran penting dalam berkontribusi pada pencapaian tujuan ekonomi yang lebih luas dengan tiga manfaat kebijakan publik utama. Pertama, kebijakan ini membantu perusahaan untuk mengakses pembiayaan, terutama dari pasar modal sehingga dapat mendorong inovasi, produktivitas, dan kewirausahaan, serta menumbuhkan dinamisme ekonomi secara lebih luas. Bagi pihak yang memberikan modal, baik secara langsung maupun tidak langsung, tata kelola perusahaan yang baik berfungsi sebagai asurans bahwa mereka dapat berpartisipasi dan ikut serta dalam penciptaan nilai perusahaan secara adil dan setara. Oleh karena itu, hal ini berdampak pada biaya yang harus dikeluarkan perusahaan untuk mengakses modal untuk pertumbuhan.
Hal ini sangat penting dalam pasar modal global saat ini. Aliran modal internasional memungkinkan perusahaan mengakses pembiayaan dari kelompok investor yang jauh lebih besar. Jika perusahaan dan negara ingin memperoleh manfaat penuh dari pasar modal global dan menarik pemilik modal “yang sabar” secara jangka panjang, kerangka tata kelola perusahaan harus kredibel, dipahami dengan baik di dalam negeri maupun lintas negara, dan selaras dengan prinsip yang diterima secara internasional.
Kedua, kebijakan tata kelola perusahaan yang dirancang dengan baik memberikan kerangka untuk melindungi investor, termasuk rumah tangga yang memiliki tabungan investasi. Struktur prosedur formal yang mendorong transparansi dan akuntabilitas anggota dewan dan eksekutif kepada pemegang saham membantu membangun kepercayaan di pasar, sehingga mendukung akses perusahaan terhadap pembiayaan. Sebagian besar masyarakat umum berinvestasi di pasar ekuitas publik, baik secara langsung sebagai investor ritel atau tidak langsung melalui dana pensiun dan reksa dana. Menyediakan sistem yang melibatkan mereka dalam penciptaan nilai perusahaan dan mengetahui bahwa hak-hak mereka dilindungi, akan membuka akses bagi rumah tangga terhadap peluang investasi yang dapat membantu mereka mencapai keuntungan yang lebih tinggi atas tabungan dan dana pensiun yang mereka miliki. Dengan semakin banyaknya investor institusional yang mengalokasikan sebagian besar portofolionya ke pasar luar negeri, kebijakan untuk melindungi investor juga harus mencakup investasi lintas negara.
Ketiga, kebijakan tata kelola perusahaan yang dirancang dengan baik juga mendukung keberlanjutan dan ketahanan perusahaan dan pada akhirnya, dapat berkontribusi terhadap keberlanjutan dan ketahanan perekonomian yang lebih luas. Investor semakin memperluas fokus mereka pada kinerja keuangan perusahaan untuk memasukkan risiko dan peluang keuangan yang ditimbulkan oleh tantangan ekonomi, lingkungan, dan sosial yang lebih luas, serta ketahanan perusahaan terhadap risiko dan pengelolaan risiko tersebut. Di beberapa yurisdiksi, pembuat kebijakan juga berfokus pada bagaimana kegiatan operasi perusahaan dapat berkontribusi dalam mengatasi tantangan-tantangan tersebut. Kerangka tata kelola perusahaan yang baik dalam kaitannya dengan masalah keberlanjutan dapat membantu perusahaan mengenali dan menanggapi kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya, serta berkontribusi terhadap keberhasilan jangka panjang perusahaan. Kerangka tersebut harus mencakup keterbukaan informasi material terkait keberlanjutan yang dapat diandalkan, konsisten, dan dapat dibandingkan, termasuk terkait perubahan iklim. Dalam beberapa kasus, yurisdiksi dapat menafsirkan konsep keterbukaan dan materialitas terkait keberlanjutan sesuai dengan standar yang berlaku dengan menyajikan informasi yang diperlukan oleh pemegang saham dalam membuat keputusan investasi atau voting.
Prinsip ini dimaksudkan agar menjadi lebih ringkas, mudah dipahami, dan dapat diakses oleh semua pihak yang berperan dalam mengembangkan dan menerapkan tata kelola perusahaan yang baik secara global. Berdasarkan prinsip ini, menjadi peran pemerintah, semi-pemerintah atau sektor swasta dalam menilai kualitas kerangka tata kelola perusahaan dan mengembangkan ketentuan wajib atau sukarela yang lebih rinci berdasarkan Prinsip ini, dengan mempertimbangkan perbedaan kondisi ekonomi, hukum, dan budaya pada setiap negara.
Prinsip ini berfokus pada perusahaan tercatat (publicly traded companies), baik sektor keuangan maupun non-keuangan. Sepanjang dapat diterapkan, Prinsip ini juga dapat menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan pada perusahaan yang belum merupakan perusahaan tercatat. Meskipun beberapa Prinsip mungkin lebih sesuai untuk perusahaan besar dibandingkan perusahaan kecil, pembuat kebijakan mungkin ingin meningkatkan kesadaran mengenai tata kelola perusahaan yang baik bagi semua perusahaan, termasuk perusahaan kecil dan bukan perusahaan tercatat, serta perusahaan yang menerbitkan efek bersifat utang. Pedoman OECD tentang Tata Kelola Perusahaan Badan Usaha Milik Negara melengkapi Prinsip tersebut. Faktor lain yang relevan dengan proses pengambilan keputusan perusahaan, seperti masalah lingkungan hidup, anti-korupsi atau etika, tidak hanya dipertimbangkan dalam Prinsip ini tetapi juga dalam sejumlah standar internasional lainnya termasuk Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional, Konvensi OECD tentang Memerangi Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam Transaksi Bisnis Internasional, Prinsip Panduan PBB tentang Bisnis dan Hak Asasi Manusia, dan Deklarasi ILO tentang Prinsip dan Hak-Hak Mendasar di Tempat Kerja, yang menjadi rujukan dalam Prinsip tersebut.
Prinsip ini tidak bermaksud untuk skeptis atau mempertanyakan penilaian bisnis dari pelaku pasar, anggota dewan, dan manajemen. Hal yang berhasil diterapkan pada satu atau lebih perusahaan atau satu atau lebih investor belum tentu dapat diterapkan secara umum karena terdapat berbagai variasi terkait kematangan, ukuran, dan kompleksitas suatu perusahaan. Oleh karena itu, tidak ada satu model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Akan tetapi, Prinsip ini menggunakan pendekatan yang berorientasi pada hasil dengan menyarankan beberapa elemen yang bersifat umum sebagai dasar tata kelola perusahaan yang baik. Prinsip ini dibangun berdasarkan elemen yang bersifat umum dan dirumuskan untuk melingkupi berbagai model yang ada.
Sebagai contoh, Prinsip ini tidak menganjurkan struktur dewan tertentu. Istilah “dewan” yang digunakan dalam Prinsip ini dimaksudkan untuk mencakup berbagai model struktur dewan nasional. Dalam sistem dua tingkat yang lazim ditemukan di beberapa yurisdiksi, “dewan” sebagaimana digunakan dalam Prinsip mengacu pada “dewan pengawas”, sedangkan “manajemen kunci” mengacu pada “dewan manajemen”. Dalam sistem dengan dewan satu tingkat yang diawasi oleh auditor internal, Prinsip yang berlaku bagi dewan tersebut secara mutatis mutandis juga dapat diterapkan. Mengingat definisi istilah "manajemen kunci" dapat bervariasi di antara yurisdiksi dan tergantung pada konteks, misalnya mengenai remunerasi atau transaksi pihak berelasi, maka Prinsip ini memberikan kesempatan kepada yurisdiksi individu untuk mendefinisikan istilah ini secara fungsional sesuai dengan hasil yang diinginkan. Istilah "korporasi" dan "perusahaan" digunakan secara bergantian dalam teks. Dalam Prinsip, istilah “pemangku kepentingan” mengacu pada pemangku kepentingan non-pemegang saham yang antara lain mencakup tenaga kerja, kreditor, pelanggan, pemasok, dan masyarakat yang terkena dampak.
Prinsip ini digunakan secara luas sebagai tolok ukur oleh masing-masing yurisdiksi di seluruh dunia. Standar ini juga merupakan salah satu Standar Utama dari Financial Stability Board untuk Sistem Keuangan yang Baik dan menjadi dasar penilaian komponen tata kelola perusahaan dalam Laporan Ketaatan Standar dan Pedoman (ROSC) dari World Bank. Prinsip juga digunakan sebagai tolok ukur dalam pengembangan panduan tata kelola perusahaan sektoral oleh badan pembuat standar internasional lainnya, termasuk Basel Committee on Banking Supervision. Penerapan Prinsip ini dipantau dan didukung dengan Factbook Tata Kelola Perusahaan OECD, reviu sejawat atas isu-isu tematik yang membandingkan praktik lintas yurisdiksi, dan reviu tata kelola perusahaan di tingkat negara dan regional.
Prinsip disajikan dalam enam bab: I) Memastikan dasar bagi kerangka tata kelola perusahaan yang efektif; II) Hak dan perlakuan setara bagi pemegang saham dan fungsi kepemilikan utama; III) Investor institusional, pasar saham, dan perantara lainnya; IV) Keterbukaan dan transparansi; V) Tanggung jawab dewan; dan VI) Keberlanjutan dan ketahanan.
Setiap bab diawali oleh satu Prinsip yang dicetak miring dan tebal serta diikuti sejumlah Prinsip dan sub-Prinsip pendukung yang dicetak tebal. Prinsip ini dilengkapi dengan anotasi yang berisi komentar mengenai Prinsip dan sub-Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan prinsip tersebut. Anotasi tersebut juga dapat berisi deskripsi mengenai tren yang dominan atau berkembang dan menawarkan metode penerapan alternatif, serta contoh yang mungkin berguna dalam penerapan Prinsip ini.