Kerangka tata kelola perusahaan harus memberikan insentif bagi perusahaan dan investor mereka untuk membuat keputusan dan mengelola risiko mereka dengan cara yang berkontribusi terhadap keberlanjutan dan ketahanan perusahaan.
Perusahaan memainkan peran sentral dalam perekonomian kita dengan menciptakan lapangan kerja, berkontribusi terhadap inovasi, menghasilkan kekayaan, dan menyediakan barang dan jasa yang diperlukan. Negara-negara telah membuat komitmen untuk melakukan transisi ke ekonom berkelanjutan, net-zero/rendah karbon sesuai dengan Perjanjian Paris (Paris Agreement) dan Tujuan Pembangunan Berkelanjutan (Sustainable Development Goals), yang akan mengharuskan perusahaan untuk merespon perubahan peraturan dan kondisi bisnis yang cepat, dengan mempertimbangkan kebijakan yang berlaku dan jalur transisi yang diikuti oleh berbagai yurisdiksi. Selain itu, banyak perusahaan dan investor menetapkan tujuan sukarela atau mengambil langkah-langkah untuk mengantisipasi transisi masa depan menuju pembangunan berkelanjutan. Kerangka tata kelola perusahaan yang baik akan memungkinkan investor dan perusahaan untuk mempertimbangkan dan mengelola potensi risiko serta peluang yang terkait dengan jalur transisi tersebut, yang pada akhirnya dapat berkontribusi terhadap keberlanjutan dan ketahanan perekonomian.
Selain itu, investor semakin mempertimbangkan pengungkapan tentang bagaimana perusahaan menilai, mengidentifikasi, dan mengelola risiko dan peluang terkait perubahan iklim dan keberlanjutan lainnya, termasuk pengelolaan sumber daya manusia. Merespon hal tersebut, banyak yurisdiksi mengharuskan atau berencana mengharuskan pengungkapan tentang eksposur perusahaan terhadap dan pengelolaan masalah keberlanjutan. Fitur inti dari pengungkapan ini adalah untuk memberikan pemahaman yang lebih baik kepada investor tentang struktur dan proses tata kelola dan manajemen dalam mengelola risiko iklim dan risiko keberlanjutan lainnya dan mengidentifikasi peluang terkait. Kerangka tata kelola perusahaan harus mendukung pengelolaan risiko-risiko ini dengan baik dan pengungkapan informasi material yang konsisten, dapat dibandingkan, dan dapat diandalkan untuk mendukung keputusan keuangan, investasi, dan voting investor. Kombinasi antara tata kelola yang baik dan pengungkapan yang jelas akan mendorong pasar yang adil dan alokasi modal yang efisien, sekaligus mendukung pertumbuhan dan ketahanan jangka panjang perusahaan.
Beberapa yurisdiksi telah mengarahkan kebijakan pasar modalnya untuk mendorong sektor korporasi yang lebih berkelanjutan dan tangguh. Dalam melakukannya, kebijakan tersebut harus bertujuan untuk menjaga akses ke pasar modal dengan mencegah biaya pencatatan perusahaan yang sangat tinggi, sambil tetap memastikan bahwa investor memiliki akses ke informasi yang diperlukan untuk mengalokasikan modal secara efisien kepada perusahaan. Investor, direktur, dan manajemen kunci juga harus terbuka terhadap dialog konstruktif mengenai strategi terbaik untuk mendukung keberlanjutan dan ketahanan perusahaan. Perusahaan yang memperhitungkan kepentingan pemangku kepentingan mungkin lebih mampu menarik tenaga kerja yang produktif, dukungan dari masyarakat dimana perusahaan beroperasi, dan pelanggan yang lebih loyal.
Dalam yurisdiksi yang memungkinkan atau mengharuskan pertimbangan kepentingan pemangku kepentingan, perusahaan tetap harus mempertimbangkan kepentingan finansial pemegang saham mereka. Perusahaan yang menguntungkan menyediakan lapangan pekerjaan bagi tenaga kerjanya dan menciptakan nilai bagi investor, banyak di antaranya merupakan bagian dari masyarakat umum dan telah menginvestasikan tabungan pensiun mereka.
Direktur perusahaan tidak diharapkan bertanggung jawab untuk menyelesaikan tantangan lingkungan hidup dan sosial yang besar yang timbul dari tugas mereka saja. Untuk mengarahkan kegiatan perusahaan, kebijakan sektoral yang membuat perusahaan untuk menginternalisasikan eksternalitas lingkungan hidup dan sosial, serta kerangka tata kelola perusahaan yang menetapkan batasan yang dapat diprediksi di mana direktur harus menjalankan tugas fidusia mereka, harus dipertimbangkan oleh pembuat kebijakan. Kebijakan ini dapat berhubungan dengan, misalnya, peraturan lingkungan hidup, atau investasi langsung atau pemberian insentif untuk penelitian dan pengembangan teknologi yang dapat berkontribusi dalam mengatasi tantangan lingkungan hidup yang utama.
VI.A. Pengungkapan terkait keberlanjutan harus konsisten, dapat dibandingkan, dan diandalkan, serta mencakup informasi material yang bersifat retrospektif dan berwawasan ke depan yang dianggap penting oleh investor yang rasional dalam membuat keputusan investasi atau voting.
Untuk memastikan efisiensi pasar modal, investor harus dapat membandingkan kinerja masa lalu dan prospek masa depan perusahaan yang berbeda dan kemudian memutuskan bagaimana mengalokasikan modal mereka dan terlibat dengan perusahaan. Dengan munculnya dan meningkatnya kesadaran akan risiko lingkungan hidup dan sosial, investor menuntut pengungkapan yang lebih baik dari perusahaan mengenai tata kelola, strategi, manajemen risiko (misalnya hasil keseluruhan dari penilaian risiko untuk berbagai skenario perubahan iklim), dan metrik terkait keberlanjutan (misalnya terkait emisi gas rumah kaca dan keanekaragaman hayati) yang material bagi investor ketika menilai perspektif dan risiko bisnis perusahaan.
Sementara pemangku kepentingan mungkin bukan pengguna utama dari pengungkapan terkait keberlanjutan perusahaan, pengungkapan tersebut dapat bermanfaat bagi pemangku kepentingan tersebut. Misalnya, pengungkapan mengenai cakupan perundingan bersama dan mekanisme keterwakilan tenaga kerja dapat menjadi penting untuk penilaian investor terhadap nilai perusahaan dan relevan bagi tenaga kerja dan pemangku kepentingan lainnya.
Pada saat yang sama, kerangka pengungkapan terkait keberlanjutan perlu fleksibel dalam kaitan dengan kapasitas yang saat ini ada di perusahaan dan lembaga terkait. Membatasi pengungkapan wajib terkait keberlanjutan hanya pada perusahaan tercatat dapat mengakibatkan disinsentif bagi perusahaan untuk go public. Dengan mempertimbangkan tantangan ini, pembuat kebijakan mungkin perlu merancang persyaratan pengungkapan keberlanjutan yang fleksibel sesuai dengan ukuran perusahaan dan tahap perkembangannya.
Perusahaan dan penyedia layanan mereka, serta regulator itu sendiri, mungkin menghadapi kurva pembelajaran dalam pemahaman mereka tentang masalah keberlanjutan dan mungkin memerlukan waktu untuk mengembangkan proses yang memadai dan praktik yang baik. Hal ini dapat menjadi pembenaran untuk memprioritaskan persyaratan pengungkapan beberapa masalah keberlanjutan yang paling relevan, mengikutsertakan persyaratan lain secara bertahap seperti independensi, asurans eksternal, atau menetapkan beberapa rekomendasi dalam pedoman tata kelola perusahaan “patuhi atau jelaskan”.
VI.A.1. Informasi terkait keberlanjutan dapat dianggap material jika informasi tersebut secara wajar diperkirakan akan mempengaruhi penilaian investor terhadap nilai perusahaan, keputusan investasi atau voting.
Tanpa mengurangi inisiatif sukarela atau peraturan lingkungan hidup tertentu yang dapat memuat persyaratan pengungkapan tambahan, kerangka pengungkapan perusahaan memerlukan setidaknya informasi tentang apa yang material bagi penilaian investor terhadap nilai perusahaan, keputusan investasi atau voting. Penilaian ini biasanya mencakup nilai, waktu, dan kepastian arus kas masa depan perusahaan dalam jangka pendek, menengah, dan panjang.
Informasi material terkait keberlanjutan dapat mencakup masalah lingkungan hidup dan sosial yang diperkirakan dapat mempengaruhi nilai aset perusahaan dan kemampuannya untuk menghasilkan pendapatan dan pertumbuhan jangka panjang. Namun, dampak perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan juga dapat dianggap material jika diperkirakan akan mempengaruhi nilai perusahaan, seperti kewajiban lingkungan hidup berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di suatu yurisdiksi, atau emisi gas rumah kaca (GRK) yang mungkin dibatasi atau dikenakan pajak di masa depan. Demikian pula, kebijakan hak asasi manusia dan sumber daya manusia, seperti program pelatihan, kebijakan retensi, rencana kepemilikan saham karyawan, dan strategi keberagaman, dapat mengomunikasikan informasi penting mengenai kekuatan kompetitif perusahaan kepada pelaku pasar.
Penentuan informasi mana saja yang material dapat bervariasi dari waktu ke waktu, dan sesuai dengan konteks lokal, keadaan spesifik perusahaan, dan persyaratan yurisdiksi. Penilaian terhadap informasi material juga dapat mempertimbangkan masalah keberlanjutan yang penting bagi tenaga kerja perusahaan dan pemangku kepentingan utama lainnya. Misalnya, risiko keberlanjutan yang mungkin tidak tampak material secara finansial dalam jangka pendek tetapi relevan bagi masyarakat, dapat menjadi material secara finansial bagi perusahaan dalam jangka panjang. Selain itu, beberapa yurisdiksi juga mempertimbangkan apa yang material bagi investor termasuk pengaruh perusahaan terhadap risiko yang tidak dapat didiversifikasi. Misalnya, seorang investor mungkin menganggap bahwa nilai yang diciptakan oleh perusahaan besar penghasil emisi karbon yang memaksimalkan keuntungan dalam portofolionya akan dikompensasi dengan kerugian dalam nilai perusahaan penerima investasi (investee) lain yang terdampak perubahan iklim. Dalam konteks ini, beberapa yurisdiksi dapat juga mengharuskan atau merekomendasikan pengungkapan masalah keberlanjutan yang penting bagi pemangku kepentingan utama perusahaan atau pengaruh perusahaan terhadap risiko yang tidak dapat didiversifikasi.
VI.A.2. Kerangka pengungkapan terkait keberlanjutan harus konsisten dengan standar yang berkualitas tinggi, dapat dipahami, dapat diterapkan, dan diakui secara internasional yang memfasilitasi perbandingan pengungkapan terkait keberlanjutan di seluruh perusahaan dan pasar dapat.
Efisiensi pasar modal akan meningkat jika investor dapat membandingkan pengungkapan terkait keberlanjutan yang dilakukan oleh perusahaan, termasuk perusahaan yang tercatat di yurisdiksi yang berbeda, sehingga membantu investor memutuskan cara terbaik untuk mengalokasikan modalnya dan terlibat dengan perusahaan. Konsistensi dan interoperabilitas antara kerangka pengungkapan keberlanjutan regional atau nasional dan standar yang diakui secara internasional masih memungkinkan adanya fleksibilitas persyaratan lokal yang melengkapi, termasuk dalam permasalahan dimana karakteristik geografis atau persyaratan yurisdiksi tertentu dapat mempengaruhi materialitas.
VI.A.3 Pengungkapan masalah keberlanjutan, pelaporan keuangan, dan informasi perusahaan lainnya harus saling terkait.
Kerangka pengungkapan perusahaan, termasuk standar pelaporan keuangan dan persyaratan pengajuan peraturan (misalnya prospektus penawaran umum), harus memiliki tujuan yang sama yaitu memberikan informasi yang dianggap penting oleh investor yang rasional dalam membuat keputusan investasi dan voting. Oleh karena itu, informasi yang dinilai material dalam laporan terkait keberlanjutan juga harus dipertimbangkan dan dinilai dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan. Tingkat ketelitian yang sama yang diterapkan pada pengukuran dan pelaporan informasi keuangan juga harus diterapkan pada pengukuran dan pelaporan informasi terkait keberlanjutan. Memastikan keterkaitan antara berbagai pengungkapan perusahaan berarti mempertimbangkan masalah keberlanjutan yang material dalam estimasi dan asumsi keuangan dalam laporan keuangan, serta dalam pengungkapan risiko yang telah atau mungkin mempunyai dampak material terhadap bisnis perusahaan.
VI.A.4. Jika suatu perusahaan secara terbuka menetapkan tujuan atau target terkait keberlanjutan, kerangka pengungkapan harus memastikan bahwa metrik yang dapat diandalkan secara teratur diungkapkan dalam bentuk yang mudah diakses untuk memungkinkan investor menilai kredibilitas dan kemajuan menuju pencapaian tujuan atau target yang diumumkan.
Tujuan terkait keberlanjutan, seperti target pengurangan emisi GRK atau tujuan yang ditetapkan dalam rencana transisi iklim, dapat memengaruhi penilaian investor terhadap nilai, waktu, dan kepastian arus kas masa depan perusahaan. Tujuan ini juga dapat membantu perusahaan menarik pendanaan dari investor yang menganggap masalah keberlanjutan yang relevan itu penting. Baik dari perspektif efisiensi pasar maupun perlindungan investor, jika sebuah perusahaan secara terbuka menetapkan tujuan atau target terkait keberlanjutan, kerangka pengungkapan harus mensyaratkan pengungkapan yang memadai mengenai metrik yang konsisten, dapat dibandingkan, dan dapat diandalkan. Hal ini memungkinkan investor untuk menilai kredibilitas tujuan yang diumumkan dan kemajuan manajemen dalam mencapainya. Pengungkapan tersebut dapat mencakup, misalnya, definisi target interim jika tujuan jangka panjang diumumkan, pengungkapan konsisten tahunan atas metrik keberlanjutan yang relevan, dan tindakan korektif yang mungkin akan diambil perusahaan untuk mengatasi kinerja yang kurang baik terhadap target tersebut.
VI.A.5. Penerapan ketentuan secara bertahap harus dipertimbangkan untuk atentasi asurans tahunan oleh penyedia jasa asurans yang independen, kompeten, dan berkualifikasi, sesuai dengan standar asurans yang diakui secara internasional berkualitas tinggi, untuk memberikan penilaian eksternal dan objektif atas pengungkapan terkait keberlanjutan perusahaan.
Pengungkapan terkait keberlanjutan yang direviu oleh penyedia jasa asurans yang independen, kompeten, dan berkualifikasi dapat meningkatkan kepercayaan investor terhadap informasi yang diungkapkan dan kemungkinan untuk membandingkan informasi terkait keberlanjutan antar perusahaan. Jika asurans yang berkualitas tinggi untuk seluruh informasi terkait keberlanjutan yang diungkapkan tidak mungkin dilakukan atau biayanya terlalu mahal, maka penilaian wajib untuk metrik atau pengungkapan terkait keberlanjutan yang paling relevan, seperti emisi GRK, dapat dipertimbangkan. Namun, konvergensi yang lebih besar antara tingkat asurans antara laporan keuangan dan pengungkapan terkait keberlanjutan harus menjadi tujuan jangka panjang.
VI.B. Kerangka tata kelola perusahaan harus memungkinkan terjadinya dialog antara perusahaan, pemegang saham, dan pemangku kepentingan untuk bertukar pandangan mengenai masalah keberlanjutan yang relevan dengan strategi bisnis perusahaan dan penilaiannya terhadap masalah yang seharusnya dianggap material.
Rapat umum pemegang saham menyediakan forum yang penting untuk proses pengambilan keputusan yang terstruktur. Dialog antara perusahaan, pemegang saham, tenaga kerja, dan pemangku kepentingan lainnya juga dapat memainkan peran penting dalam memberi informasi bagi proses pengambilan keputusan manajemen dan dalam membangun kepercayaan pada strategi bisnis jangka panjang. Meskipun dialog semacam ini mungkin berguna untuk berbagai isu, hal ini sangat penting dalam keputusan untuk meningkatkan keberlanjutan dan ketahanan perusahaan, yang mungkin mewakili arus kas keluar jangka pendek sekaligus menghasilkan manfaat jangka panjang. Dialog semacam ini juga terbukti bermanfaat bagi perusahaan untuk menilai masalah keberlanjutan mana yang penting dan oleh karena itu harus diungkapkan. Saat berdialog dengan pemegang saham, perusahaan harus mematuhi prinsip perlakuan yang setara terhadap pemegang saham.
VI.B.1. Ketika kerangka tata kelola perusahaan memungkinkan perusahaan yang ada untuk mengadopsi bentuk perusahaan yang menggabungkan tujuan mencari keuntungan dan tujuan manfaat publik, maka kerangka tersebut harus mempertimbangkan hak-hak pemegang saham yang tidak setuju.
Sejumlah yurisdiksi mempunyai kerangka untuk pendirian perusahaan dengan manfaat publik atau bentuk perusahaan spesifik lainnya yang memungkinkan perusahaan untuk menggabungkan tujuan mencari keuntungan dan tujuan manfaat publik, yang memungkinkan mereka untuk mengejar tujuan yang eksplisit terkait masalah lingkungan hidup dan sosial. Dalam kasus di mana perusahaan dengan tujuan keuntungan yang ada mengadopsi tujuan manfaat publik, penting untuk memiliki mekanisme yang menyediakan pertimbangan yang tepat terhadap hak-hak pemegang saham yang tidak setuju. Solusi yang mungkin untuk melindungi kepentingan pemegang saham yang tidak setuju dapat mencakup meminta persetujuan pemegang saham minoritas atau persetujuan pemegang saham super mayoritas untuk perusahaan menambahkan tujuan manfaat publik ke dalam anggaran dasarnya, atau memberikan hak bagi pemegang saham yang tidak setuju untuk menjual kembali saham mereka kepada perusahaan dengan harga yang wajar.
VI.C. Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa dewan secara memadai mempertimbangkan risiko dan peluang keberlanjutan yang material ketika menjalankan fungsi utama mereka dalam mereviu, memantau dan mengarahkan praktik tata kelola, pengungkapan, strategi, manajemen risiko dan sistem pengendalian internal, termasuk yang berkaitan dengan risiko fisik dan transisi terkait iklim.
Dalam menjalankan fungsi utama mereka, dewan semakin memastikan bahwa masalah keberlanjutan yang material juga dipertimbangkan. Secara khusus, dewan mempunyai peran dalam memastikan bahwa tata kelola dan pengendalian internal yang efektif diterapkan untuk meningkatkan keandalan dan kredibilitas pengungkapan terkait keberlanjutan. Misalnya, dewan dapat menilai apakah dan bagaimana masalah keberlanjutan berdampak pada profil risiko perusahaan. Penilaian tersebut juga dapat berhubungan dengan remunerasi dan nominasi manajemen kunci (misalnya, apakah target yang terintegrasi dalam rencana kompensasi eksekutif dapat diukur, terkait dengan risiko yang material secara finansial, dan mendorong pandangan jangka panjang) atau bagaimana keberlanjutan didekati oleh dewan dan komite-komitenya. Standar kehati-hatian OECD mengenai perilaku bisnis yang bertanggung jawab dapat memberikan kerangka penting untuk memasukkan faktor keberlanjutan dalam sistem dan proses manajemen risiko.
VI.C.1. Dewan harus memastikan bahwa kegiatan lobi perusahaan sejalan dengan tujuan dan target keberlanjutan mereka.
Dewan harus secara efektif mengawasi kegiatan lobi-lobi yang dilakukan dan dibiayai oleh manajemen atas nama perusahaan, untuk memastikan bahwa manajemen memberikan perhatian yang cukup terhadap strategi jangka panjang untuk keberlanjutan yang diadopsi oleh dewan. Misalnya, melobi untuk menentang kebijakan penetapan harga karbon mungkin diharapkan dapat meningkatkan keuntungan jangka pendek perusahaan, namun tidak sejalan dengan tujuan perusahaan untuk melakukan transisi yang teratur menuju ekonomi rendah karbon. Di beberapa yurisdiksi, dewan juga mempunyai peran dalam mengawasi pengungkapan sumbangan politik, termasuk yang berkaitan dengan kegiatan lobi.
VI.C.2. Dewan harus menilai apakah struktur permodalan perusahaan sesuai dengan tujuan strategisnya dan selera risiko yang terkait untuk memastikan bahwa perusahaan tahan terhadap berbagai skenario.
Manajemen dan anggota dewan berada di posisi terbaik untuk memutuskan apakah struktur permodalan perusahaan sesuai dengan tujuan strategis dan selera risiko yang terkait, dalam batasan yang ada yang ditetapkan oleh pemegang saham. Untuk memastikan kesehatan keuangan perusahaan, dewan harus memantau struktur permodalan dan kecukupan modal dengan mempertimbangkan berbagai skenario, termasuk skenario yang memiliki probabilitas rendah namun dampak yang tinggi.
VI.D. Kerangka tata kelola perusahaan harus mempertimbangkan hak, peran, dan kepentingan pemangku kepentingan serta mendorong kerja sama aktif antara perusahaan, pemegang saham, dan pemangku kepentingan dalam menciptakan nilai, pekerjaan berkualitas, serta perusahaan yang berkelanjutan dan tangguh.
Tata kelola perusahaan bertujuan untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan dalam perusahaan untuk melakukan investasi pada tingkat yang ekoomis optimal dalam sumber daya manusia dan modal fisik yang spesifik untuk perusahaan. Bagi pekerja, perusahaan tempat mereka bekerja bukan hanya merupakan sumber pendapatan mereka, tetapi juga tempat mereka menghabiskan sebagian besar hidup mereka dan keberlanjutan jangka panjang perusahaan sangat penting bagi mereka. Daya saing dan keberhasilan akhir suatu perusahaan merupakan hasil dari kerja sama tim yang melibatkan kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya, termasuk investor, tenaga kerja, kreditor, pelanggan, masyarakat yang terdampak, pemasok, dan pemangku kepentingan lainnya. Perusahaan harus mengakui bahwa kontribusi pemangku kepentingan merupakan sumber daya yang berharga untuk membangun bisnis yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu, mungkin dalam kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kerja sama yang menciptakan nilai di antara pemangku kepentingan.
VI.D.1. Hak-hak pemangku kepentingan yang ditetapkan berdasarkan undang-undang atau melalui perjanjian bersama harus dihormati.
Hak-hak pemangku kepentingan sebagian besar ditetapkan oleh undang-undang (misalnya undang-undang ketenagakerjaan, bisnis, komersial, lingkungan hidup, dan insolvensi) atau melalui hubungan kontraktual yang harus dihormati oleh perusahaan. Di beberapa yurisdiksi, perusahaan diwajibkan untuk melakukan uji tuntas hak asasi manusia dan lingkungan hidup. Meskipun demikian, bahkan di area di mana kepentingan pemangku kepentingan tidak diatur oleh undang-undang atau ditetapkan melalui kontrak, banyak perusahaan yang membuat komitmen tambahan kepada pemangku kepentingan, mengingat bahwa kepedulian terhadap reputasi perusahaan dan kinerja perusahaan sering kali memerlukan pengakuan terhadap kepentingan yang lebih luas. Di beberapa yurisdiksi, hal ini mungkin dapat dicapai oleh perusahaan yang menggunakan OECD Guidelines for Multinational Enterprises dan standar uji tuntas terkait untuk uji tuntas berbasis risiko untuk mengidentifikasi, mencegah, dan memitigasi dampak buruk aktual dan potensial terhadap bisnis mereka, dan melaporkan bagaimana dampak tersebut ditangani.
VI.D.2. Dalam hal kepentingan pemangku kepentingan dilindungi oleh undang-undang, pemangku kepentingan harus mempunyai kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan.
Kerangka dan proses hukum harus transparan dan tidak menghalangi kemampuan pemangku kepentingan untuk berkomunikasi dan mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran hak mereka dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan.
VI.D.3. Mekanisme partisipasi karyawan harus diperbolehkan untuk berkembang.
Sejauh mana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan bergantung pada undang-undang dan praktik nasional dan mungkin berbeda antara perusahaan yang satu dengan yang lainnya. Dalam konteks tata kelola perusahaan, mekanisme partisipasi dapat menguntungkan perusahaan secara langsung maupun tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi pada keterampilan khusus perusahaan. Contoh mekanisme partisipasi karyawan mencakup keterwakilan karyawan di dewan dan proses tata kelola seperti serikat pekerja yang mempertimbangkan sudut pandang karyawan dalam keputusan-keputusan penting tertentu. Konvensi internasional dan norma nasional juga mengakui hak karyawan atas informasi, konsultasi, dan negosiasi. Sehubungan dengan mekanisme peningkatan kinerja, rencana kepemilikan saham oleh karyawan atau mekanisme pembagian keuntungan lainnya dapat ditemukan di banyak yurisdiksi. Komitmen pensiun juga seringkali menjadi elemen hubungan antara perusahaan dengan karyawan masa lalu dan saat ini. Jika komitmen tersebut melibatkan pembentukan dana yang independen, pengelola dana harus independen dari manajemen perusahaan dan mengelola dana tersebut demi kepentingan semua penerima manfaat.
VI.D.4. Jika pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses terhadap informasi yang relevan, memadai, dan dapat diandalkan secara tepat waktu dan teratur.
Apabila undang-undang dan praktik kerangka tata kelola perusahaan mengatur partisipasi pemangku kepentingan, pemangku kepentingan harus memiliki akses terhadap informasi yang diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka.
VI.D.5. Pemangku kepentingan, termasuk pekerja perorangan dan badan perwakilan mereka, harus dapat dengan bebas mengomunikasikan kekhawatiran mereka tentang praktik ilegal atau tidak etis kepada dewan dan/atau otoritas publik yang berwenang, dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan karena melakukan hal ini.
Praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan tidak hanya melanggar hak pemangku kepentingan tetapi juga merugikan perusahaan dalam hal dampak reputasi. Oleh karena itu, penting bagi perusahaan untuk menetapkan kebijakan pelaporan pelanggaran (whistleblowing) yang bersifat rahasia, dengan prosedur dan perlindungan untuk keluhan dari pekerja, baik secara pribadi maupun melalui badan perwakilan mereka, dan pihak lain di luar perusahaan, terkait perilaku ilegal dan tidak etis. Dewan harus didorong untuk melindungi individu dan badan perwakilan ini serta memberi mereka akses langsung yang bersifat rahasia kepada seseorang yang independen di dewan, biasanya seorang anggota komite audit atau komite etik. Beberapa perusahaan telah membentuk Ombudsman untuk menangani pengaduan. Otoritas terkait juga telah menyediakan fasilitas telepon dan surat elektronik (e-mail) yang bersifat rahasia untuk menerima pengaduan. Meskipun di beberapa yurisdiksi tertentu badan perwakilan tenaga kerja menjalankan tugas menyampaikan hal yang menjadi perhatian pekerja kepada perusahaan, pekerja individu tidak boleh dihalangi, atau kurang mendapatkan perlindungan, ketika bertindak sendirian. Jika tidak ada tindakan perbaikan yang tepat waktu atau saat menghadapi risiko tindakan negatif terhadap pengaduan mengenai pelanggaran hukum, pekerja didorong untuk melaporkan pengaduan mereka secara jujur kepada otoritas yang berwenang. Banyak yurisdiksi juga memberikan kemungkinan untuk membawa kasus dugaan pelanggaran OECD Guidelines for Multinational Enterprises ke Titik Kontak Nasional yang relevan. Perusahaan harus menghindari tindakan diskriminatif atau disipliner terhadap pekerja atau badan tersebut.
VI.D.6. Pelaksanaan hak pemegang obligasi perusahaan tercatat harus difasilitasi.
Peningkatan penggunaan pembiayaan obligasi secara signifikan dan luas oleh perusahaan tercatat dan anak perusahaannya memerlukan perhatian yang lebih besar terhadap peran dan hak pemegang obligasi dalam tata kelola perusahaan, serta pentingnya hal ini bagi ketahanan perusahaan.
Dalam penerbitan obligasi yang ditawarkan kepada sejumlah besar investor, wali amanat independen biasanya ditunjuk untuk mewakili mereka, mereviu kasus pelanggaran kovenan, dan melindungi kepentingan pemegang obligasi selama restrukturisasi utang. Meskipun ruang lingkup kegiatan wali amanat biasanya didefinisikan secara kontraktual, pembuat kebijakan dapat menetapkan peraturan mengenai kelayakan wali amanat dan tugasnya sebelum dan selama terjadinya wanprestasi.
Pelaksanaan hak pemegang obligasi juga dapat difasilitasi dengan memberi insentif kepada investor institusional untuk memantau dan terlibat dengan perusahaan. Investor institusional mempunyai model bisnis dan struktur kewajiban yang berbeda, dan oleh karena itu menghadapi insentif yang berbeda untuk menjadi lebih atau kurang aktif sebagai pemegang obligasi. Namun, kerangka tata kelola perusahaan dapat memacu investor untuk lebih aktif sebagai kreditor, seperti dengan merekomendasikan dalam pedoman penatalayanan bahwa penandatangan dapat secara aktif menggunakan hak mereka sehubungan dengan obligasi perusahaan. Lebih lanjut, inisiatif pasar mungkin berguna untuk menetapkan standar dan mendorong penggunaan kovenan yang dapat ditegakkan dan didefinisikan dengan jelas. Penggunaan metrik keuangan yang dapat disesuaikan, yang memberikan keleluasaan kepada penerbit untuk menentukan apakah mereka mematuhi kovenan mungkin perlu dihindari.
Restrukturisasi utang di luar pengadilan, seperti pertukaran utang bermasalah, sering kali lebih efektif secara biaya dibandingkan proses kepailitan formal dan, oleh karena itu, penggunaannya dapat difasilitasi. Selain mematuhi tolok ukur yang diakui secara internasional mengenai hak kreditur dan kerangka insolvensi, negara-negara dapat memperoleh manfaat dari memfasilitasi partisipasi pemegang obligasi dalam restrukturisasi utang di luar pengadilan yang dilakukan oleh perusahaan tercatat. Misalnya, panduan yang jelas tentang bagaimana peraturan perdagangan orang dalam dapat diterapkan selama restrukturisasi utang atau negosiasi pembebasan kovenan dapat memberikan kenyamanan lebih bagi pemegang obligasi untuk mengambil bagian dalam proses tersebut. Kemungkinan lainnya adalah mempermudah identifikasi pemegang obligasi sehingga debitur perusahaan dapat dengan cepat menemui mereka untuk memulai negosiasi restrukturisasi utang. Namun, hal ini tunduk pada undang-undang yurisdiksi, seperti rezim resolusi dan restrukturisasi yang berlaku untuk bank dan lembaga kredit di beberapa yurisdiksi.
VI.D.7. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan kerangka insolvensi yang efektif dan efisien serta penegakan hak kreditur yang efektif.
Kreditur merupakan pemangku kepentingan utama dan syarat, volume, dan jenis kredit yang diberikan kepada perusahaan akan sangat bergantung pada hak-hak mereka dan sejauh mana hak-hak tersebut dapat ditegakkan. Perusahaan dengan catatan tata kelola perusahaan yang baik umumnya dapat meminjam jumlah yang lebih besar dengan syarat yang lebih menguntungkan dibandingkan perusahaan dengan catatan tata kelola perusahaan yang buruk atau yang beroperasi di pasar yang kurang transparan. Kerangka insolvensi perusahaan sangat bervariasi antar negara. Di beberapa negara, ketika perusahaan hampir mengalami insolvensi, kerangka legislatif mewajibkan direktur untuk bertindak demi kepentingan kreditur, yang dengan demikian dapat memainkan peran menonjol dalam tata kelola perusahaan.
Hak-hak kreditur juga bervariasi, mulai dari pemegang obligasi yang dijamin (secured bondholders) hingga kreditor yang tidak dijamin (unsecured bondholders). Prosedur insolvensi biasanya memerlukan mekanisme yang efisien untuk merekonsiliasikan kepentingan berbagai kelompok kreditur. Di banyak yurisdiksi, ketentuan dibuat untuk hak-hak khusus seperti melalui pembiayaan “debitur dalam kepemilikan” (debtor in possession) yang memberikan insentif/proteksi bagi dana baru yang disediakan bagi perusahaan dalam keadaan pailit.