Badanie rynkowe dotyczące konkurencji między platformami handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i Litwie

8. Obawy dotyczące użytkowników biznesowych

Abstrakt

Na relacje między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami korzystającymi z ich usług wpływają trzy kluczowe czynniki: potencjalny konflikt interesów wynikający z hybrydowego charakteru platform handlu elektronicznego, zależność sprzedawców oraz asymetria informacyjna i logistyczna. Cechy te określają sposób funkcjonowania platform handlowych, wpływają na strategiczne decyzje sprzedawców oraz stwarzają warunki, które mogą pogłębiać nierównowagę sił, co ma wpływ na konkurencję. W szczególności, cechy strukturalne mogą prowadzić do zachowań wykluczających lub wyzyskujących, takich jak faworyzowanie własnych produktów (samoreferencja), narzucanie nieuczciwych warunków transakcji i praktyki wiązania sprzedaży. W niniejszym rozdziale szczegółowo przeanalizowano relacje strukturalne między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami w Polsce, na Litwie i na Łotwie.

W niniejszym rozdziale omówiono relacje strukturalne między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami w Polsce, na Litwie i na Łotwie. W oparciu o analizę rynku przedstawioną w poprzednich rozdziałach, w niniejszym rozdziale przeanalizowano, w jaki sposób cechy strukturalne wynikające z konfiguracji tych platform oraz ich rosnąca rola w handlu elektronicznym wpłynęły na kształtowanie się otoczenia biznesowego sprzedawców.

W niniejszym rozdziale przeanalizowano strukturalne relacje między platformami handlu elektronicznego a zewnętrznymi sprzedawcami, co stanowi kluczowy czynnik dla zrozumienia dynamiki rynku i presji konkurencyjnej. Na relacje między platformami a sprzedawcami wpływają trzy kluczowe czynniki: potencjalny konflikt interesów wynikający z hybrydowego charakteru platform handlu elektronicznego, zależność sprzedawców oraz asymetria informacyjna i logistyczna. Cechy te określają sposób funkcjonowania platform handlowych, wpływają na strategiczne decyzje sprzedawców oraz stwarzają warunki, które mogą pogłębiać nierównowagę sił, co ma wpływ na konkurencję.

Pozostała część niniejszego rozdziału będzie poświęcona analizie tego, w jaki sposób te cechy strukturalne mogą prowadzić do zachowań wykluczających lub wyzyskujących, a także, w tym kontekście, wskazaniu konkretnych praktyk, które mogą się pojawić, takich jak między innymi samoreferencja, narzucanie nieuczciwych warunków transakcji i wiązanie sprzedaży.

8.1. Cechy strukturalne relacji między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami

Trzy powiązane ze sobą cechy strukturalne mają kluczowe znaczenie dla zrozumienia dynamiki tej relacji, a co za tym idzie — zagrożeń, jakie może ona stwarzać dla skutecznej konkurencji.

Po pierwsze, platformy handlu elektronicznego funkcjonują jako podmioty o charakterze hybrydowym: pełnią rolę pośredników łączących zewnętrznych sprzedawców z konsumentami, a jednocześnie oferują własne usługi sprzedaży detalicznej, konkurując bezpośrednio z tymi sprzedawcami. Ta podwójna rola rodzi nieodłączny potencjalny konflikt interesów, ponieważ platformy mogą mieć zarówno motywację, jak i możliwość faworyzowania własnych ofert kosztem ofert sprzedawców zewnętrznych.

Po drugie, jak pokazano w poprzednich rozdziałach, sprzedawcy w coraz większym stopniu polegają na platformach handlu elektronicznego jako kluczowych kanałach dotarcia do konsumentów. Dla wielu sprzedawców, zwłaszcza małych i średnich, platformy zapewniają dostęp do szerokiego grona klientów, którego pozyskanie za pośrednictwem innych kanałów byłoby trudne lub wiązałoby się z nadmiernymi kosztami. Zależność ta jest często wzmacniana przez pośrednie efekty sieciowe, w ramach których obecność sprzedawcy sprzyja zaangażowaniu kupujących i odwrotnie.

Po trzecie, w związku z powyższymi kwestiami, relacje między platformami a sprzedawcami charakteryzują się znaczną asymetrią informacyjną i logistyczną, obejmującą różnice w sile przetargowej, kontroli nad warunkami umownymi oraz dostępie do danych wrażliwych pod względem handlowym i kontroli nad nimi. Platformy są w stanie gromadzić, przetwarzać i wykorzystywać do celów zarobkowych szczegółowe dane dotyczące sprzedawców i konsumentów, podczas gdy poszczególni sprzedawcy mają często jedynie ograniczony wgląd w te dane i ograniczone możliwości działania.

Te trzy cechy — potencjalny konflikt interesów, zależność oraz asymetria informacyjna i logistyczna — są ze sobą ściśle powiązane i mają charakter strukturalny; choć z analitycznego punktu widzenia stanowią odrębne zjawiska, często wzajemnie się wzmacniają i występują w różnym stopniu na wszystkich trzech rynkach krajowych. Wszystkie te czynniki kształtują otoczenie konkurencyjne, w którym działają sprzedawcy i mogą prowadzić do zachowań ograniczających konkurencję lub zakłócających funkcjonowanie rynku.

8.1.1. Potencjalny konflikt interesów wynikający z podwójnej roli platform handlu elektronicznego

Pierwszym aspektem, który należy przeanalizować w kontekście relacji strukturalnych między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami, jest potencjalny konflikt interesów wynikający z hybrydowego charakteru modelu biznesowego platformy. Z punktu widzenia prawa konkurencji kwestie związane z neutralnością platform mają szczególne znaczenie w sytuacjach, w których pośrednik dysponuje znaczącą siłą rynkową, ponieważ tylko w takich przypadkach zachowania dyskryminacyjne mogą w istotny sposób wpłynąć na konkurencję i potencjalnie spowodować zastosowanie przepisów dotyczących nadużywania pozycji dominującej. Jak już wcześniej wyjaśniono, w Polsce, na Litwie i na Łotwie wiodące platformy działają w oparciu o model hybrydowy. Ta podwójna rola rodzi nieodłączny i strukturalny potencjalny konflikt interesów, ponieważ operator platformy jednocześnie udostępnia miejsce niezależnym sprzedawcom i konkuruje z nimi.

Jest to powszechny problem platform handlu elektronicznego, co potwierdzają liczne organy ds. konkurencji. Na przykład, Komisja Europejska oraz kilka innych krajowych organów ochrony konkurencji przeprowadziło dochodzenie w sprawie firmy Amazon, skupiając się na tym, w jaki sposób przedsiębiorstwo to mogło wykorzystać swoją podwójną rolę do faworyzowania własnej działalności detalicznej.1 Podobnie, mimo że model biznesowy jest inny, serwis Facebook Marketplace — będący platformą OCAS — również znalazł się pod lupą ze względu na stosowane przez niego zachęty oraz możliwość faworyzowania własnych usług w sytuacji, gdy pełni rolę zarówno platformy, jak i konkurenta.2 Przypadki te pokazują, w jaki sposób model hybrydowy niesie ze sobą ryzyko zachowań dyskryminacyjnych, niezależnie od tego, czy takie zachowania faktycznie mają miejsce.

U podstaw tej kwestii leży sprzeczność między neutralnością platformy a interesem własnym. Gdy ten sam podmiot pełni również rolę sprzedawcy, ma bezpośredni interes finansowy w zapewnieniu swojej sprzedaży na własnej platformie. Stwarza to zachętę do kształtowania środowiska platformy w sposób sprzyjający jej własnemu działowi detalicznemu, czy to poprzez wybory projektowe, wykorzystanie danych, czy też praktyki w zakresie zarządzania. Z punktu widzenia prawa konkurencji ryzyko to ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy pośrednik zajmuje pozycję dominującą, ponieważ w takiej sytuacji spoczywa na nim „szczególna odpowiedzialność” za to, by jego działania nie zakłócały prawdziwej i nieskrępowanej konkurencji na rynku wewnętrznym.3 Obawa ta znalazła potwierdzenie w orzecznictwie, w którym Europejski Trybunał Sprawiedliwości wyjaśnił, że platformy o pozycji dominującej rzeczywiście ponoszą szczególną odpowiedzialność za to, by ich działania nie zakłócały prawdziwej, niedyskryminacyjnej konkurencji na rynku wewnętrznym.4

Co istotne, problem ma charakter strukturalny: nawet jeśli platformy nie zawsze mają wyraźną motywację do szkodzenia zewnętrznym sprzedawcom — ponieważ mogłoby to zmniejszyć ogólną atrakcyjność platformy lub osłabić pośrednie efekty sieciowe — to połączenie zarządzania platformą i strategii detalicznej w ramach jednego podmiotu może nadal podważać zaufanie do jej neutralności. Możliwość samoreferencji jest wpisana w model biznesowy i istnieje niezależnie od tego, czy faktycznie dochodzi do zachowań dyskryminacyjnych. Z punktu widzenia prawa konkurencji budzi to obawy dotyczące praktyk wykluczających oraz ryzyka dyskryminacji, zwłaszcza w sytuacjach, gdy platforma dysponuje znaczną siłą rynkową lub pełni rolę kluczowego punktu dostępu do rynku.

Ryzyko wynikające z tego strukturalnego i potencjalnego konfliktu interesów nie jest teoretyczne. Są one widoczne na głównych platformach w trzech krajach. Przykłady tych zagrożeń, a także zagrożeń wynikających z uzależnienia od sprzedawcy oraz asymetrii informacyjnej i logistycznej, zostaną przedstawione w ostatniej części niniejszego rozdziału, w której opisano praktyki antykonkurencyjne, do których mogą skłaniać te cechy strukturalne.

W Polsce, na Litwie i na Łotwie wiodące platformy handlu elektronicznego, takie jak Allegro, Pigu i 220.lv, działają w oparciu o ten model hybrydowy, łącząc usługi pośrednictwa z własną bezpośrednią działalnością detaliczną.

Gdy platforma zdobywa znaczący udział w ruchu konsumenckim i transakcjach sprzedawców, wynikający z tego potencjalny konflikt interesów może mieć wymierne skutki zarówno dla sprzedawców, jak i dla konsumentów. Niezależni sprzedawcy mogą mieć ograniczone możliwości uczciwej konkurencji, co może osłabić ich motywację do inwestowania, wprowadzania innowacji lub oferowania korzystniejszych warunków. Chociaż platformy mają oczywisty interes w utrzymaniu zaufania użytkowników, nadal istnieją obawy, że nieprzejrzystość ich działania oraz brak skutecznych alternatyw mogą mimo wszystko podważyć wiarę w ich bezstronność. W kolejnych sekcjach przeanalizowane zostaną konkretne sposoby, w jakie ten konflikt interesów może prowadzić do zachowań antykonkurencyjnych.

Co więcej, zagrożenia te wynikają w dużej mierze z faktu, że sprzedawcy są często w znacznym stopniu uzależnieni od tych platform jako kluczowych kanałów dotarcia do konsumentów — kwestia ta zostanie omówiona w następnej sekcji. W związku z tym zależność nie jest jedynie czynnikiem wzmacniającym, ale często stanowi warunek konieczny, aby konflikt interesów doprowadził do skutków antykonkurencyjnych.

8.1.2. Strukturalna zależność sprzedawcy od platform handlu elektronicznego

Drugą kluczową cechą relacji między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami jest znaczne i rosnące uzależnienie sprzedawców od tych platform w zakresie dotarcia do konsumentów. Ta zależność stanowi ogólną cechę strukturalną platform handlu elektronicznego: w miarę jak segment ten konsoliduje się wokół jednego wiodącego uczestnika na każdym rynku krajowym objętym niniejszym raportem, sprzedawcy, zwłaszcza małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP), coraz częściej postrzegają te platformy jako niezbędny kanał dystrybucji umożliwiający dotarcie do klientów na dużą skalę. Dla wielu udział w tym przedsięwzięciu nie jest już kwestią wyboru, lecz biznesową koniecznością.

W związku z tym konkurencja wśród sprzedawców staje się kluczową kwestią: mniejszy wybór platform może osłabić pozycję przetargową sprzedawców, ograniczyć ich możliwość zmiany dostawcy oraz narazić ich na potencjalnie wyzyskujące warunki, co ostatecznie zmniejszy ich zdolność do konkurowania, inwestowania czy wprowadzania innowacji.

Ta strukturalna zależność, która może wiązać się z pewnym stopniem uzależnienia, jest wzmacniana przez takie czynniki, jak szeroki zasięg platform, infrastruktura techniczna i logistyczna oraz pośrednie efekty sieciowe, które umacniają ich kluczową rolę w handlu elektronicznym. Wynikająca z tego asymetria w relacjach zależności między sprzedawcami a platformami może mieć istotny wpływ na siłę przetargową i dynamikę konkurencji.

W kontekście niniejszego raportu w kolejnych sekcjach wyjaśniono, dlaczego taka zależność strukturalna ma szczególne znaczenie w Polsce, na Litwie i na Łotwie, opierając się na danych dotyczących koncentracji rynku i dominacji platform przedstawionych w rozdziale 7.

Jak opisano w rozdziale 7, największe platformy handlu elektronicznego są nieodzownymi partnerami biznesowymi dla szerokiego grona sprzedawców, a jak już wspomniano, w szczególności dla małych i średnich przedsiębiorstw. Sprzedawcy traktują te wiodące platformy nie tylko jako dodatkowe kanały sprzedaży, ale jako główny sposób dotarcia do szerokiego grona konsumentów. Wynika to z faktu, że obecność na takich platformach często zapewnia produktom podstawowy poziom widoczności i wiarygodności, który indywidualni sprzedawcy mieliby trudności z osiągnięciem na własną rękę. Chociaż świadomość konsumentów co do tożsamości sprzedawcy może pozostawać ograniczona, zasięg platformy i jej interfejs nadal umożliwiają sprzedawcom dotarcie do szerokiego grona klientów, do których nie mieliby dostępu za pośrednictwem innych kanałów.

Ta widoczność wynika z funkcji agregacji platformy. Jak opisano w rozdziale 4, platformy handlu elektronicznego wpływają również na sposób prezentacji i wyszukiwania ofert poprzez algorytmy rankingowe, narzędzia rekomendacyjne oraz, w coraz większym stopniu, sponsorowane miejsca reklamowe, które sprzedawcy mogą wykupić w celu poprawy swojej widoczności. Wzmacnia to strukturalną zależność sprzedawców od platformy, ponieważ widoczność nie jest ani automatyczna, ani gwarantowana, lecz zależy od wewnętrznej logiki platformy, którą można również wykorzystać do generowania przychodów poprzez usługi reklamowe. Mimo to sprzedawcy zyskują znacznie większą widoczność już dzięki samej obecności na platformie niż w przypadku korzystania z niezależnych kanałów dystrybucji.

Sytuację tę można przeanalizować analogicznie w świetle doktryny infrastruktury podstawowej5, choć w pewnym ograniczonym zakresie. Chociaż platformy handlu elektronicznego nie mogą być formalnie uznane za podmioty użyteczności publicznej, mogą one jednak pełnić podobną rolę, gdy stają się głównym punktem pośrednictwa między podażą a popytem w handlu elektronicznym. W takich okolicznościach dostęp do dominującej platformy handlu elektronicznego może stanowić de facto warunek konieczny do skutecznego uczestnictwa w rynkach detalicznych na dalszych etapach łańcucha dostaw. W sytuacji, gdy platforma skupia większość ruchu konsumenckiego i stanowi główny interfejs, za pośrednictwem którego konsumenci dokonują zakupów online, sprzedawcy, którzy zostali z niej wykluczeni — lub którzy mają niekorzystne warunki dostępu — mogą zostać skutecznie pozbawieni dostępu do rynku. Rola platformy wykracza zatem poza pośrednictwo i przybiera formę strukturalnej kontroli dostępu do rynku.

Argumentacja ta znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu w sprawie Google Shopping. Sąd uznał, że strona z ogólnymi wynikami wyszukiwania Google „posiada cechy zbliżone do cech infrastruktury o zasadniczym znaczeniu”, biorąc pod uwagę brak realnych substytutów oraz strukturalną zależność konkurencyjnych wyspecjalizowanych usług wyszukiwania od dostępu do tego interfejsu.6 Innymi słowy, Sąd uznał niemal zasadniczą rolę, jaką pełni interfejs Google jako nieodzowny kanał dostępu dla użytkowników.

Podobna argumentacja ma zastosowanie w przypadku dominujących platform handlu elektronicznego. Chociaż platformy te mogą nie spełniać rygorystycznych warunków doktryny infrastruktury podstawowej, to ich rola jako głównego kanału dystrybucji handlowej na skoncentrowanych rynkach krajowych może sprawić, że staną się one infrastrukturą quasi‑podstawową. Zależność sprzedawców od takich platform przypomina zależność wyspecjalizowanych wyszukiwarek od ruchu generowanego przez Google, co widać na przykładzie Google Shopping. W obu przypadkach nie chodzi wyłącznie o dostęp binarny (włączenie kontra wykluczenie), ale także o warunki, na jakich dostęp ten jest przyznawany.

W kontekście rynku dotyczy to również neutralności i jakości pośrednictwa: sposób zaprojektowania algorytmów rankingowych wyszukiwarek, przydzielanie widoczności i możliwości promocyjnych czy też nierówne egzekwowanie zasad platformy mogą mieć istotny wpływ na zdolność sprzedawców do dotarcia do konsumentów. W modelach hybrydowych ryzyko to potęguje chęć faworyzowania własnej działalności detalicznej platformy. W tym kontekście analogia do serwisu Google Shopping pokazuje, że ograniczenie dostępu do rynku może wynikać nie z całkowitego uniemożliwienia dostępu, ale z działań o charakterze dyskryminacyjnym lub samoreferencyjnych, które ograniczają rzeczywistą widoczność konkurentów.

Znaczenie tej quasi‑niezbędnej infrastruktury podstawowej można zilustrować na przykładzie praktyk stosowanych przez firmę Allegro. Postępowanie wszczęte przez polski Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) w sprawie serwisu Allegro dotyczyło zarzutów, że platforma ta faworyzowała własną działalność handlową oraz wybranych partnerów biznesowych ze szkodą dla niezależnych sprzedawców. Takie postępowanie stanowi bezpośrednie odzwierciedlenie obaw wyrażonych w sprawie Google Shopping, w której stwierdzono, że dyskryminacyjne działanie samoreferencyjne zakłóca widoczność i dostęp do popytu. W przypadku Allegro problemem nie było całkowite uniemożliwienie dostępu do rynku, lecz pogorszenie warunków konkurencji poprzez nieprzejrzyste i potencjalnie stronnicze mechanizmy pośrednictwa. Badanie pokazuje, w jaki sposób kontrola nad widocznością, rankingami i mechanizmami promocyjnymi pozwala platformie wpływać na wyniki konkurencji, nawet bez całkowitego blokowania dostępu. Poprzez kształtowanie tego, które oferty są bardziej widoczne lub atrakcyjne dla konsumentów, Allegro mogłoby skutecznie faworyzować własną działalność handlową lub wybranych partnerów, co ilustruje główne ryzyko wskazane w ramach koncepcji usług o charakterze quasi‑niezbędnym: mianowicie, że kontrola nad kluczową, niemożliwą do odtworzenia platformą może pozwolić operatorowi zajmującemu pozycję dominującą na zakłócanie konkurencji.

Chociaż w odniesieniu do firmy Pigu nie podjęto żadnych podobnych działań egzekucyjnych, jej pozycja rynkowa na Litwie i Łotwie budzi podobne wątpliwości. Pigu działa jako platforma hybrydowa, konkurując bezpośrednio ze sprzedawcami, którzy korzystają z jej serwisu, aby dotrzeć do konsumentów. Znaczący udział tej firmy w handlu elektronicznym w połączeniu z jej rolą w zarządzaniu usługami realizacji zamówień i logistyką zwiększa jej zdolność do kształtowania warunków dostępu do konsumentów.

Ponadto, jak już wspomniano, podwójna rola platform handlu elektronicznego jako twórców zasad i kontrahentów handlowych pozwala im kształtować strukturę procesów wyszukiwania i transakcji, oferując jednocześnie własne, konkurencyjne produkty lub usługi (w modelach hybrydowych). W tej sytuacji, sprzedawcy mają niewielki wpływ na strukturę platformy handlowej i nie mogą odmówić akceptacji zmian w algorytmach rankingowych, systemach prowizji ani obowiązkowego korzystania z usług pomocniczych.

Ta nierównowaga powoduje powstanie strukturalnej relacji zależności, w ramach której sprzedawcy muszą akceptować zmieniające się warunki platformy, aby uzyskać dostęp do konsumentów. Z biegiem czasu zależność ta może się pogłębiać: im dłużej sprzedawcy działają w danym ekosystemie, tym bardziej dostosowują swoje procesy logistyczne, marketingowe i biznesowe do tego środowiska. Może to spowodować wzrost kosztów ponoszonych przez sprzedawców korzystających z alternatywnych platform sprzedaży, w tym z modelu multi-homingu, zwłaszcza gdy platformy te nie zapewniają porównywalnej widoczności ani zasięgu wśród konsumentów. Nawet jeśli teoretycznie istnieją alternatywne rozwiązania, w praktyce często nie stanowią one sensownej alternatywy.

Ta zależność strukturalna rodzi różne zagrożenia: dominujące platformy mogą wykorzystywać swoją pozycję do narzucania wyższych prowizji, wprowadzania obowiązkowych usług pomocniczych lub uzależniania widoczności od uiszczenia dodatkowych opłat. Takie praktyki pozwalają platformom czerpać zyski lub narzucać warunki, które w bardziej konkurencyjnym środowisku prawdopodobnie nie byłyby możliwe do utrzymania.

To operator platformy handlu elektronicznego, który zarządza nią i sprawuje nad nią ogólną kontrolę, posiada uprawnienia decyzyjne. W większości przypadków, indywidualni sprzedawcy nie mają wystarczającej siły przebicia, by wpływać na zasady obowiązujące na platformie. Zwłaszcza mali i średni sprzedawcy dysponują znacznie mniejszymi zasobami finansowymi i skalą działalności w porównaniu z platformą, a różnica ta pozostaje znaczna. Na niektórych rynkach sprzedawcy nie mają innego realnego wyjścia, jak tylko polegać na platformie.

W Polsce, co potwierdzają również wcześniejsze analizy, sprzedawcy w znacznym stopniu polegają na serwisie Allegro, aby dotrzeć do konsumentów. Platforma ta oferuje najbardziej rozpoznawalny i najczęściej odwiedzany interfejs wśród platform handlu elektronicznego w kraju. System wyszukiwania i rankingu wpływa na decyzje kupujących, a narzędzia takie jak Allegro Smart, Allegro Pay oraz usługi realizacji zamówień są często niezbędne do utrzymania konkurencyjności na platformie. Sprzedawcy, którzy nie korzystają z tych zintegrowanych usług, mogą znaleźć się w niekorzystnej sytuacji, zarówno pod względem widoczności, jak i zaufania konsumentów.

Po włączeniu się do ekosystemu Allegro wielu sprzedawców ma ograniczone możliwości dywersyfikacji kanałów sprzedaży. Prowadzenie osobnego sklepu internetowego wiąże się z pozyskiwaniem nowych klientów, samodzielnym zarządzaniem logistyką, wdrażaniem systemu płatności oraz budowaniem zaufania od podstaw — są to kosztowne przedsięwzięcia o niepewnych zwrotach. W praktyce zdolność do multi-homingu jest ograniczona. Nawet jeśli jest to technicznie możliwe, sprzedawcy często nie dysponują odpowiednimi zasobami, wiedzą specjalistyczną lub motywacją, by to zrobić, biorąc pod uwagę kluczową rolę serwisu Allegro w polskim handlu elektronicznym.

To uzależnienie sprzedawców nie jest odosobnionym zjawiskiem, lecz bezpośrednim przejawem szerszej strategii Allegro dotyczącej ekosystemu. Jak wskazano w sekcji 7.3, pionowa/konglomeracyjna integracja firmy Allegro obejmująca logistykę, płatności oraz powiązane i usługi pomocnicze, w połączeniu z jej przewagą w zakresie danych oraz ukierunkowanymi przejęciami, tworzy samonapędzające się środowisko, w którym uczestnictwo w platformie staje się coraz bardziej niezbędne.

W rozdziale 7 wyjaśniono, w jaki sposób ta ekspansja wzmacnia zależność zarówno sprzedawców, jak i konsumentów. Allegro stanowi około 81% polskiego rynku platform handlu elektronicznego z perspektywy sprzedawców, a 71% polskich konsumentów, którzy w 2025 roku odwiedzili którąkolwiek z pięciu największych platform, odwiedziło Allegro, z czego 47,7% nie odwiedziło żadnej innej platformy. Program „Fulfilment by Allegro” zapewnia szybką dostawę na terenie całego kraju, a około 85% ruchu na Allegro pochodzi ze źródeł bezpośrednich lub organicznych, co podkreśla jego rolę jako domyślnego kanału handlu elektronicznego w Polsce (zob. rozdział 7).

Na Litwie serwis Pigu.lt odgrywa podobnie kluczową rolę w łączeniu sprzedawców z konsumentami. Platforma oferuje nie tylko ogłoszenia, ale — jak już wspomniano w poprzednich rozdziałach — również zintegrowany pakiet usług, obejmujący logistykę, narzędzia marketingowe oraz usługi skierowane do konsumentów, takie jak gwarancje cenowe i programy lojalnościowe. Funkcje te zwiększają współczynniki konwersji wśród sprzedawców korzystających z platformy, ale jednocześnie silniej wiążą ich z infrastrukturą platformy.

Pigu wykazuje podobną dynamikę jak Allegro, co opisano w rozdziale 7. Na przykład program „Fulfilment by Pigu” (FBP) pozwala zwiększyć sprzedaż o około 37% w porównaniu z ofertami nieobjętymi tym programem i wykorzystuje zarówno własne paczkomaty w Wilnie, jak i współpracę z większością dostawców paczkomatów w kraju. Ponadto 89,73% ruchu na stronie Pigu.lt pochodzi od użytkowników z Litwy, co wskazuje na podobną pozycję centralną tej platformy (zob. rozdział 7).

Sprzedawcy na Pigu.lt mieliby trudności z dotarciem do podobnej grupy odbiorców poza tą platformą. Utworzenie własnej strony internetowej lub korzystanie z ogólnodostępnej platformy ogłoszeniowej zazwyczaj wiąże się z mniejszą widocznością, mniejszym zaufaniem i wyższymi kosztami pozyskania klientów. Chociaż teoretycznie istnieją alternatywne rozwiązania, niewiele z nich oferuje takie samo połączenie zasięgu, wygody i integracji usług. Prowadzi to w praktyce do powstania efektu uzależnienia, który ogranicza sprzedawcom możliwość prowadzenia działalności niezależnie lub równolegle na innych platformach. Jak wyjaśniono w rozdziale 7, strukturalne powiązanie systemów realizacji zamówień, programów lojalnościowych i usług dostosowanych do lokalnych potrzeb w ofercie Pigu.lt stwarza istotne przeszkody dla skutecznego multi-homingu przez sprzedawców na Litwie.

Na koniec, sprzedawcy na Łotwie wykazują podobną zależność od serwisu 220.lv. Platforma oferuje kompleksowe i dostosowane do lokalnych warunków środowisko handlu elektronicznego, obejmujące zintegrowane usługi dostawcze, narzędzia promocyjne oraz mechanizmy ochrony kupujących. Podobnie jak w przypadku litewskiego odpowiednika, obecność w tym środowisku znacznie zwiększa widoczność sprzedawcy i wolumen transakcji. Jak podkreślono w rozdziale 7, działalność firmy Pigu na Łotwie czerpie również korzyści z jej infrastruktury logistycznej i partnerstw, co wzmacnia zaufanie sprzedawców do serwisu 220.lv. Skuteczność programu FBP oraz jego dostosowanie do lokalnych warunków, w tym integracja z wiodącymi sieciami paczkomatów, przyczyniają się do podobnie wysokiego stopnia uzależnienia sprzedawców. W obu przypadkach, wzajemne oddziaływanie między możliwościami realizacji zamówień, widocznością platformy a zaufaniem konsumentów ogranicza praktyczną opłacalność multi-homingu dla sprzedawców.

Jednak ta zależność od scentralizowanej infrastruktury platformy i jej bazy użytkowników wiąże się z utratą niezależności biznesowej. Sprzedawcy często nie mają wystarczającej siły przetargowej, by wpływać na zasady lub warunki platformy, a połączenie inercji behawioralnej, nieprzejrzystości algorytmów i wysokich kosztów zmiany dostawcy zniechęca wielu z nich do nawiązania równoległej działalności gdzie indziej. W obecnej sytuacji, rentowność sprzedawcy w coraz większym stopniu zależy od stałego dostępu do dominującej platformy — wykluczenie lub nawet niekorzystne warunki dostępu mogą poważnie zagrozić jego zdolności do prowadzenia działalności. Ta strukturalna zależność wzmacnia rolę platformy, zwiększając jej zdolność do jednostronnego ustalania warunków oraz potencjalnego wykorzystywania lub wykluczania partnerów handlowych.

Taka dynamika ma wpływ nie tylko na poszczególnych sprzedawców, ale może również zakłócać warunki konkurencji na rynkach detalicznych niższego szczebla. Skutki te nasilają się w połączeniu z pierwszym omówionym czynnikiem, czyli potencjalnym konfliktem interesów wynikającym z hybrydowej roli platform handlowych, i krzyżują się z trzecią kluczową cechą strukturalną: asymetrią informacyjną i logistyczną, która przekłada się na nierównowagę w dostępie do danych między platformą a jej sprzedawcami. Ten ostatni aspekt zostanie omówiony w następnym rozdziale.

8.1.3. Dysproporcje informacyjne i logistyczne w zarządzaniu platformami

Trzecią cechą strukturalną kształtującą relacje między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami jest asymetria informacji i kontroli logistycznej. Ta asymetria wynika również z hybrydowego charakteru większości wiodących platform handlu elektronicznego, które pełnią rolę zarówno pośredników, jak i bezpośrednich konkurentów sprzedawców działających na ich platformach.

Jak wyjaśniono powyżej, ta podwójna rola stwarza potencjalny konflikt interesów i stawia sprzedawców w sytuacji strukturalnej zależności, bez której nie mieliby dostępu do konsumentów i nie mogliby utrzymać konkurencyjności; sytuację tę pogłębia jednostronna kontrola platformy nad kluczowymi elementami informacyjnymi i operacyjnymi — w tym nad dostępem do danych wrażliwych z handlowego punktu widzenia, systemami algorytmów rankingowych i rekomendacyjnych, warunkami umownymi oraz udostępnianiem narzędzi analitycznych. Jednocześnie wiele wiodących platform handlu elektronicznego kontroluje również kluczową infrastrukturę logistyczną, taką jak zintegrowane usługi realizacji zamówień, magazynowania i dostaw. Sprzedawcy, którzy nie korzystają z tych usług lub nie mają takiej możliwości, mogą borykać się z mniejszą widocznością lub wolniejszymi dostawami, co stawia ich w niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej. Te formy asymetrii — informacyjnej i logistycznej — ograniczają sprzedawcom możliwość negocjowania warunków lub konkurowania na równych zasadach.

Opisane powyżej asymetrie informacyjne i logistyczne przejawiają się konkretnie w postaci standardowych, niepodlegających negocjacjom warunków narzucanych przez platformy handlu elektronicznego. Te nierówności zapewniają istniejącym platformom lepszą znajomość dynamiki rynku (dzięki dostępowi do danych dotyczących transakcji, konsumentów i cen) oraz kontrolę nad kluczowymi usługami logistycznymi i pomocniczymi (takimi jak sieci dostawcze, systemy płatności czy narzędzia do monitorowania). Takie połączenie zapewnia platformie przewagę strukturalną nad indywidualnymi sprzedawcami, którzy nie dysponują podobnymi informacjami i nie są w stanie odtworzyć infrastruktury logistycznej, od której zależy dostęp do konsumentów. Sprzedawcy są zazwyczaj zmuszeni do zaakceptowania tych warunków typu „albo to, albo nic”, aby uzyskać dostęp do platformy i zachować konkurencyjność. Odzwierciedla to opisaną powyżej zależność strukturalną: sprzedawcy polegają na istniejącej platformie, aby dotrzeć do konsumentów, podczas gdy platforma nie ma zbytniej motywacji do dostosowywania warunków do potrzeb poszczególnych użytkowników biznesowych.

Kolejnym przejawem tych nierówności jest uprzywilejowany dostęp platformy do danych o wartości handlowej. Jako centralny węzeł ekosystemu transakcyjnego platforma gromadzi szczegółowe dane dotyczące zachowań konsumentów, wyników produktów oraz trendów rynkowych. Powoduje to znaczną asymetrię informacyjną: podczas gdy platforma dysponująca dużą siłą rynkową ma pełny wgląd w dynamikę rynku, poszczególni sprzedawcy zazwyczaj otrzymują jedynie ogólne lub wybiórczo dobrane informacje, często według uznania platformy. W rezultacie sprzedawcy muszą podejmować strategiczne decyzje w oparciu o niepełne lub nieaktualne informacje, co pogłębia ich strukturalną niekorzystną sytuację.

Chociaż niektóre wiodące platformy udostępniają sprzedawcom pulpity nawigacyjne lub analizy, w tym w ramach usług reklamowych i promocyjnych, narzędzia te są tworzone i kontrolowane przez operatora platformy. Zakres, szczegółowość i aktualność informacji pozostają w gestii platformy, a sprzedawcy zazwyczaj nie mają możliwości samodzielnego zweryfikowania kompletności ani obiektywności prezentowanych danych.7

Oprócz nierówności związanych z dostępem do danych sprzedawcy borykają się również ze znacznymi trudnościami informacyjnymi wynikającymi z nieprzejrzystości algorytmów platform. Systemy te mają decydujący wpływ na kluczowe aspekty funkcjonowania platformy handlowej, w tym na rankingi produktów, widoczność w wynikach wyszukiwania oraz sugestie cenowe. Zgodnie z rozporządzeniem P2B8, podmioty świadczące usługi pośrednictwa internetowego są zobowiązane do określenia głównych parametrów decydujących o kolejności w rankingu oraz uzasadnienia ich względnego znaczenia. W wytycznych Komisji9 wyjaśniono ponadto, że należy również ujawniać istotne zmiany tych głównych parametrów rankingowych. Obowiązki te nie obejmują jednak ujawniania szczegółowych informacji dotyczących konstrukcji algorytmów, konkretnych wag ani technicznych czynników wyzwalających zmiany widoczności. W praktyce istnieje duże ryzyko, że sprzedawcy nadal nie będą w stanie ustalić, dlaczego niektóre oferty są promowane lub deklasowane, w jaki sposób aktualizacje wpływają na ich wyniki ani czy niektóre kategorie sprzedawców lub produktów są systematycznie faworyzowane. Chociaż model P2B zmniejsza niejasność w odniesieniu do ogólnych kryteriów rankingowych, nadal utrzymują się znaczne asymetrie informacyjne dotyczące funkcjonowania i skutków systemów algorytmicznych. Ta pozostała nieprzejrzystość może nadal ukrywać praktyki zdolne do zakłócania konkurencji.

Wreszcie narzędzia analityczne oferowane przez dominujące platformy mogą jeszcze bardziej pogłębić strukturalną zależność sprzedawców. Narzędzia te są często oferowane w pakiecie z usługami reklamowymi lub zwiększającymi widoczność i mogą obejmować pulpity nawigacyjne dotyczące wyników, wskaźniki zaangażowania lub sugestie dotyczące optymalizacji słów kluczowych. Sprzedawcy pozostają jednak całkowicie uzależnieni od platformy, jeśli chodzi o dokładność, wiarygodność i zrozumiałość tych narzędzi. Nie istnieje żaden niezależny organ nadzorczy ani żadna gwarancja, że systemy te odzwierciedlają obiektywne dane lub że nie zostały zaprojektowane w taki sposób, aby skłaniać sprzedawców do większego korzystania z płatnych usług. W przeciwieństwie do zwykłych relacji handlowych, w których nierównowaga umowna jest łagodzona przez możliwość zmiany dostawcy, w tym przypadku ,zależność ta jest spotęgowana przez kontrolę platformy nad kluczowymi danymi i widocznością. Sprzedawcy nie są w stanie samodzielnie odtworzyć tych narzędzi, ani też nie mogą ich łatwo zastąpić, przechodząc na inny kanał, biorąc pod uwagę kontrolę, jaką platforma sprawuje nad dostępem do konsumentów. Powoduje to jeszcze większą zależność, ponieważ sprzedawcy mogą czuć się zmuszeni do inwestowania w reklamę lub działania promocyjne bez pełnego zrozumienia ich opłacalności lub przewagi konkurencyjnej. Co więcej, brak przejrzystości w kwestii tego, w jaki sposób algorytmy reklamowe wpływają na widoczność produktów, stanowi dodatkowy czynnik komplikujący sytuację i powodujący jej niejasność.

Takie obawy nie są czysto hipotetyczne.10 Działalność Allegro charakteryzuje się znaczną asymetrią w zakresie gromadzenia, wykorzystywania i udostępniania danych generowanych na tej platformie, co budzi obawy dotyczące potencjalnych zakłóceń konkurencji w stosunku do zewnętrznych sprzedawców.11 Zgodnie z postanowieniami Regulaminu i polityki prywatności serwis Allegro jest uprawniony do gromadzenia i przetwarzania obszernych zbiorów danych, w tym szczegółów transakcji, identyfikatorów kupujących oraz treści ofert, a także do wykorzystywania tych danych do celów analitycznych, statystycznych i marketingowych, w tym do profilowania kupujących w celu dostosowywania rekomendacji i przewidywania przyszłych zachowań (Allegro, 2026[1]).

Platforma wykorzystuje zaawansowany system rekomendacji, który analizuje wiele zmiennych — takich jak wyświetlenia, wspólne wyświetlenia, zakupy, szacowane terminy dostawy i oceny sprzedawców — w celu ustalenia priorytetów ofert, a jednocześnie przeprowadza testy promocji, aby udoskonalać usługi i maksymalizować rentowność. Sprzedawcy mają natomiast dostęp jedynie do ograniczonych danych dotyczących ich własnej sprzedaży i mogą uzyskać szerszy wgląd w statystyki poprzez wielopoziomowe subskrypcje Allegro Analytics (Allegro, 2026[2]); nie wypełniają one jednak luki informacyjnej dotyczącej indywidualnych zachowań użytkowników, szczegółowych danych transakcyjnych ani zastrzeżonych algorytmów regulujących ranking ofert i ustalanie cen. 12

Ta strukturalna asymetria informacji, w połączeniu z brakiem przejrzystości dotyczącym algorytmów serwisu Allegro, może ograniczać zdolność sprzedawców do skutecznego konkurowania na platformie, co podkreśla ryzyko konfliktu interesów wynikające z podwójnej roli serwisu Allegro jako zarówno operatora platformy handlowej, jak i konkurenta na rynku detalicznym.

Jednocześnie działalność firmy Pigu ujawnia wyraźną asymetrię w zakresie gromadzenia, przetwarzania i udostępniania danych generowanych przez platformę, co może prowadzić do poważnych dysproporcji na niekorzyść zewnętrznych sprzedawców (Pigu, 2026[3]). Pigu systematycznie gromadzi obszerne dane dotyczące zakupów i przeglądania stron przez klientów, w tym informacje o zamówionych towarach, ilościach, cenach, metodach płatności, dostawie, odwiedzanych stronach, czasie spędzonym na stronie, produktach dodanych do koszyka oraz kliknięciach banerów. To kompleksowe gromadzenie danych, w połączeniu z wykorzystaniem przez platformę technik profilowania i personalizacji, pozwala firmie Pigu tworzyć bardzo szczegółowe, uporządkowane zbiory danych, które mają kluczowe znaczenie dla dostosowywania rekomendacji, przewidywania zachowań konsumentów i optymalizacji strategii biznesowych, generując w ten sposób wartość znacznie przewyższającą wartość surowych lub nieprofilowanych informacji.

Chociaż takie wnioski oparte na danych mają kluczowe znaczenie dla zdolności firmy Pigu do udoskonalania rozmieszczenia ofert i strategii promocyjnych, dostęp sprzedawców do podobnych danych jest znacznie ograniczony. Sprzedawcy mają zazwyczaj dostęp jedynie do informacji dotyczących ich własnych transakcji oraz podstawowych zestawień statystycznych, które są dostępne za pośrednictwem portalu dla sprzedawców lub które można nabyć, nie mając jednak dostępu do szczegółowych danych dotyczących poszczególnych użytkowników ani do algorytmów leżących u podstaw ustalania rankingów produktów, cen oraz testów promocyjnych.13

Ponadto firma Pigu zachowuje wyłączną kontrolę nad swoimi autorskimi algorytmami wyszukiwania i ustalania cen oraz nie ujawnia ani konkretnych kryteriów, ani ich wag stosowanych przy ustalaniu pozycji produktów i widoczności ofert, mimo że czynniki te — takie jak cena, warunki dostawy i oceny sprzedawców — mają kluczowe znaczenie dla wyników sprzedaży na platformie. Ta nierównowaga informacyjna może ograniczać zdolność sprzedawców do opracowywania strategii konkurencyjnych na równych zasadach, co potencjalnie może utrwalić przewagę konkurencyjną firmy Pigu wynikającą z jej podwójnej roli — zarówno operatora platformy, jak i sprzedawcy detalicznego. W rezultacie, utrzymująca się nieprzejrzystość procesów algorytmicznych oraz brak skutecznych środków w zakresie wymiany danych przyczyniają się do pogłębienia strukturalnej asymetrii między Pigu a zewnętrznymi sprzedawcami, zwiększając ryzyko zakłóceń konkurencji na platformie.

Z powyższej analizy wynika, że asymetrie informacyjne i logistyczne stanowią cechy strukturalne zarządzania na platformach handlu elektronicznego. Te asymetrie wynikają z kluczowej roli platformy w ekosystemie transakcyjnym i są potęgowane przez jej kontrolę nad przepływem danych, systemami algorytmicznymi oraz infrastrukturą realizacji zamówień. Ograniczona przejrzystość w zakresie kryteriów rankingowych, dostępu do danych i analizy wyników ogranicza sprzedawcom możliwość prowadzenia działalności i konkurowania na równych zasadach. Chociaż platformy mogą udostępniać pewne narzędzia i informacje, dostęp do nich pozostaje w dużej mierze w ich gestii, a mechanizmy leżące u ich podstaw często pozostają niejasne. Dynamika obserwowana na platformach handlowych, takich jak Allegro i Pigu, pokazuje, w jaki sposób te strukturalne dysproporcje mogą kształtować otoczenie konkurencyjne oraz, w szerszym ujęciu, charakter relacji między platformą a sprzedawcami.

8.1.4. Wnioski

Połączenie hybrydowej roli platform, strukturalnej zależności sprzedawców oraz asymetrii informacyjnej i logistycznej stwarza konkretne zagrożenia dla konkurencji.

W szczególności, taka struktura organizacyjna może zwiększać bariery wejścia na rynek pośrednictwa internetowego oraz rynku usług powiązanych, takich jak logistyka i reklama, a to poprzez umożliwienie platformie wykorzystywania swojej uprzywilejowanej pozycji oraz przewagi informacyjnej i logistycznej w celu faworyzowania własnych ofert (samoreferencji) lub ograniczania możliwości działania konkurentów. Jednocześnie zależność sprzedawców od platformy, w połączeniu z ich ograniczoną siłą przetargową, ułatwia wykorzystywanie siły rynkowej poprzez praktyki o charakterze wyzyskującym, takie jak narzucanie nieuczciwych warunków umownych, ograniczeń cenowych lub klauzul najwyższego uprzywilejowania (MFN).

Taka dynamika może również sprzyjać powstawaniu efektów wykluczenia, nawet jeśli czynniki te nie mają charakteru absolutnego. Chociaż hybrydowe platformy pośrednictwa czerpią zyski ze sprzedaży produktów stron trzecich dzięki prowizjom, mogą one mimo to uznać za opłacalne stawianie niektórych sprzedawców w niekorzystnej sytuacji, jeśli strategia ta wzmacnia ich własną pozycję — na przykład poprzez kierowanie ruchu na produkty własnej marki, promowanie sprzedawców korzystających z ich usług reklamowych lub logistycznych albo podnoszenie kosztów konkurentów w sposób zwiększający ich zależność od platformy. W tym sensie ryzyko nie polega koniecznie na całkowitym wykluczeniu zewnętrznych sprzedawców, ale na selektywnej dyskryminacji, która umacnia siłę rynkową platformy.

Ogólnie rzecz biorąc, takie połączenie czynników może zakłócać konkurencję, ograniczać innowacyjność i ostatecznie szkodzić konsumentom poprzez zmniejszenie wyboru, wyższe ceny lub niższą jakość. Zrozumienie, w jaki sposób te elementy oddziałują na siebie, ma zatem kluczowe znaczenie dla skutecznego egzekwowania zasad konkurencji.

W poniższej części omówiono konkretne sposoby, w jakie zagrożenia te mogą się urzeczywistnić w praktyce, w tym samoreferencja (zob. też Ramkę 8.1 poniżej, jako przykład dotyczący Komisji Europejskiej), narzucanie nieuczciwych warunków transakcyjnych, takich jak stosowanie tzw. klauzul najwyższego uprzywilejowania (MFN), oraz inne praktyki, np. sprzedaż wiązana, które mogą prowadzić do wykorzystywania lub wykluczania użytkowników biznesowych.

8.2. Potencjalne zagrożenia konkurencyjne dla sprzedawców

Po przedstawieniu głównych cech strukturalnych kształtujących relacje między platformami handlu elektronicznego a niezależnymi sprzedawcami, w niniejszym rozdziale przeanalizowano potencjalne praktyki antykonkurencyjne, które mogą wynikać z tej dynamiki. Skupia się on na zagrożeniach związanych z pewnymi rodzajami zachowań — w szczególności na samoreferencji stosowanej przez platformy hybrydowe oraz narzucaniu nieuczciwych warunków transakcji, takich jak klauzule najwyższego uprzywilejowania (MFN) i sprzedaż wiązana — w świetle potencjalnego konfliktu interesów, asymetrii i zależności wskazanych powyżej. W stosownych przypadkach w niniejszym opracowaniu odwołano się do dostępnych danych, aby pokazać, jak takie zachowania mogą przejawiać się w praktyce.

Dzięki temu, analiza zawarta w niniejszym raporcie łączy ramy koncepcyjne z konkretnymi przykładami zaczerpniętymi z badanych platform handlu elektronicznego, wskazując, w jaki sposób cechy strukturalne stymulują określone zachowania i kształtują ich potencjalny wpływ na konkurencję. Celem jest przedstawienie nie tylko rodzajów zagrożeń, które mogą się pojawić, ale także mechanizmów, poprzez które działają, kanałów, którymi mogą oddziaływać na sprzedawców i konkurencję, oraz warunków, które zwiększają prawdopodobieństwo ich wystąpienia w poszczególnych kontekstach krajowych.

8.2.1. Samoreferencja

Jednym z głównych zagrożeń wynikających z wzajemnego oddziaływania wyżej wymienionych cech strukturalnych jest ryzyko samoreferencji. Chociaż liczba zakończonych postępowań jest nadal niewielka, praktyka ta cieszy się coraz większym zainteresowaniem organów ochrony konkurencji UE jako potencjalne źródło szkód.

Pojęcie samoreferencji, czyli faworyzowania własnych usług, uznano za potencjalne nadużycie pozycji dominującej w sytuacji, gdy platforma zajmująca pozycję dominującą wykorzystuje swoją siłę pośredniczącą do systematycznego faworyzowania własnych usług w rankingach ze szkodą dla konkurentów. Ta teoria szkody miała kluczowe znaczenie dla ustaleń Komisji Europejskiej zawartych w decyzji dotyczącej serwisu Google Shopping14, w której stwierdzono, że takie postępowanie może zakłócać konkurencję i szkodzić konsumentom poprzez ograniczanie dostępu do lepszych lub bardziej trafnych alternatyw.

W konkretnym kontekście platform handlu elektronicznego samoreferencja może przybierać różne formy, z których wszystkie wynikają bezpośrednio z tego nieodłącznego i potencjalnego konfliktu interesów. Na przykład, platforma handlowa, która kontroluje konstrukcję i działanie algorytmów rankingowych i algorytmów wyszukiwania, może celowo umieszczać swoje własne produkty detaliczne na bardziej widocznych miejscach na stronach wyników wyszukiwania, niezależnie od tego, czy produkty te są faktycznie bardziej konkurencyjne pod względem ceny, jakości lub warunków dostawy. Może to skutecznie skierować uwagę konsumentów i wpłynąć na ich decyzje zakupowe w kierunku oferty samej platformy, spychając jednocześnie lepsze lub tańsze produkty i usługi innych podmiotów na mniej widoczne pozycje, gdzie prawdopodobieństwo ich odkrycia jest niewielkie, co z kolei zakłóca wyniki konkurencji.

Problem ten pogłębia dodatkowo fakt, że platforma ma uprzywilejowany dostęp do ogromnych ilości szczegółowych, niepublicznych danych transakcyjnych generowanych w wyniku działalności zewnętrznych sprzedawców, w tym danych dotyczących wielkości sprzedaży, współczynników konwersji, preferencji klientów oraz trendów dotyczących popularnych produktów. Wykorzystując te poufne informacje biznesowe, dział sprzedaży detalicznej platformy może selektywnie wybierać najlepiej sprzedające się linie produktów do powielania pod markami własnymi lub podejmować świadome decyzje dotyczące cen, poziomów zapasów i strategii marketingowych przy znacznie mniejszym ryzyku, ponieważ koszty wstępnych testów rynkowych ponoszą niezależni sprzedawcy. Takie postępowanie nie tylko osłabia pozycję konkurencyjną sprzedawców, którzy nie dysponują podobnymi informacjami, ale także zniechęca do innowacji i inwestycji podmioty trzecie, które obawiają się, że zostaną podcięte cenowo przez tego samego pośrednika, od którego są zależne.

Co więcej, ryzyko samoreferencji potęguje niejasność algorytmów rankingowych, systemów rekomendacji oraz warunków kwalifikujących do korzystania z kluczowych funkcji, takich jak umieszczenie w ramce „Buy Box”, gwarancje dostawy czy programy lojalnościowe. Ta nieprzejrzystość wynika z opisanej powyżej nierównowagi informacyjnej i logistycznej oraz pogłębia różnice w sile przetargowej platformy i sprzedawców od niej zależnych, wzmacniając potencjalny konflikt interesów, który sprawia, że samoreferencja jest w praktyce tak szkodliwa.

Oprócz egzekwowania przepisów dotyczących konkurencji, najnowsze ramy regulacyjne mają również na celu przeciwdziałanie praktykom samoreferencyjnym poprzez wprowadzenie jasnych zakazów ex ante. Zasady te mają na celu zapobieganie zachowaniom, które mogłyby zakłócić konkurencję poprzez wykorzystywanie podwójnej roli platformy w celu faworyzowania własnych produktów lub usług kosztem produktów lub usług sprzedawców zewnętrznych. Warto zauważyć, że art. 6 pkt. 5 rozporządzenia DMA15 wyraźnie zabrania wyznaczonym gatekeeperom traktowania własnych produktów lub usług w sposób bardziej korzystny pod względem pozycjonowania lub powiązanych warunków niż produktów lub usług stron trzecich, co w praktyce stanowi zapis zasady, zgodnie z którą należy zapewnić neutralność usług pośrednictwa w celu zachowania uczciwej konkurencji. Podejście rozporządzenia DMA ma istotne znaczenie, ponieważ odzwierciedla szersze przekonanie, że strukturalnego konfliktu interesów, który jest nieodłącznym elementem hybrydowych modeli rynkowych, nie da się łatwo wyeliminować wyłącznie poprzez wymogi dotyczące przejrzystości lub zobowiązania dotyczące postępowania; konieczne są raczej jasne i egzekwowalne obowiązki, aby uniemożliwić gatekeeperom wykorzystywanie swojej kontroli nad kluczowymi parametrami konkurencji, takimi jak dostęp do danych, kryteria rankingowe czy narzędzia promocyjne, w celu stawiania konkurencyjnych sprzedawców w niekorzystnej sytuacji. Inne jurysdykcje zaczęły wprowadzać podobne rozwiązania, dostosowane do lokalnych uwarunkowań prawnych i rynkowych.16

W ostatecznym rozrachunku ryzyko samoreferencji stanowi symbol tego, jak podwójna rola platform handlu elektronicznego może utrwalać nierównowagę sił między dominującymi platformami a sprzedawcami pozostającymi od nich zależnymi, ograniczając zdolność sprzedawców do konkurowania na podstawie merytorycznych atutów, zawężając wybór konsumentów i zakłócając bodźce do wprowadzania innowacji.

Na przykład we Włoszech krajowy organ ochrony konkurencji wszczął postępowanie przeciwko firmie Amazon w związku z wykorzystywaniem przez nią swojej platformy do preferencyjnego traktowania sprzedawców korzystających z jej własnych usług logistycznych, co pokazuje, w jaki sposób konflikty interesów na platformach handlu elektronicznego mogą budzić obawy dotyczące konkurencji.17

Wyraźnym i trafnym przykładem ilustrującym, w jaki sposób takie strukturalne konflikty interesów mogą przejawiać się na szczeblu krajowym, jest postępowanie polskiego urzędu ochrony konkurencji wobec serwisu Allegro. Jak wyjaśniono w rozdziale 3, w tej sprawie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) stwierdził, że serwis Allegro zapewnił swojej własnej jednostce zajmującej się sprzedażą detaliczną uprzywilejowany dostęp do narzędzi promocyjnych i funkcji marketingowych, które albo nie były w równym stopniu dostępne dla konkurencyjnych sprzedawców zewnętrznych, albo były dla nich ograniczone. Mówiąc najprościej, podwójna rola serwisu Allegro pozwoliła mu zwiększyć widoczność własnych produktów dzięki specjalnym promocjom i rabatom, jednocześnie ograniczając zasięg konkurencyjnych sprzedawców, którzy polegali na tej platformie, aby dotrzeć do polskich konsumentów. To nierówne traktowanie rzekomo wzmocniło przewagę konkurencyjną serwisu Allegro poprzez wykorzystanie jego pozycji jako niezbędnego pośrednika do kierowania większego ruchu i sprzedaży do własnej oferty detalicznej, co dokładnie odzwierciedla ryzyko wynikające z konfliktu interesów nieodłącznie związanego z modelem rynku hybrydowego.18

Należy również zauważyć, że w przypadku serwisu Allegro ryzyko samoreferencji może przejawiać się nie tylko poprzez praktyki stosowane wewnątrz samego serwisu, ale także za pośrednictwem platform zewnętrznych, które mimo wszystko stanowią część szerszego ekosystemu kontrolowanego przez to samo przedsiębiorstwo. Jak wspomniano w rozdziale 4, firma Allegro prowadzi serwis CSS, który pełni rolę dodatkowego kanału kierującego ruchem klientów. Dzięki kontroli zarówno nad platformą handlu elektronicznego, jak i nad serwisem CSS, Allegro ma możliwość potencjalnego kierowania użytkowników ku własnym produktom detalicznym lub preferowanym ofertom poprzez korzystne umieszczenie lub pozycjonowanie w serwisie porównywania ofert. Mówiąc prościej, oznacza to, że Allegro może zwiększyć widoczność i atrakcyjność swoich własnych ofert poza granicami swojej platformy handlowej, skutecznie wzmacniając efekt samoreferencji.

W ten sposób serwis CSS stanowi rozszerzenie strukturalnego i potencjalnego konfliktu interesów nieodłącznie związanego z modelem platformy hybrydowej, ponieważ platforma ta zarówno świadczy niezbędne usługi pośrednictwa, jak i konkuruje ze sprzedawcami, którzy są od nich zależni. Ta podwójna rola stwarza zachęty do faworyzowania własnych usług na dalszych etapach łańcucha dostaw — w tym za pośrednictwem powiązanych serwisów CSS — i budzi obawy, że mechanizmy decydujące o widoczności, rankingu lub dostępie do narzędzi promocyjnych mogą nie być stosowane w sposób neutralny lub przejrzysty.

Chociaż na Litwie ani na Łotwie nie podjęto jeszcze żadnych formalnych działań w ramach egzekwowania prawa konkurencji w związku z praktykami samoreferencji przez wiodące podmioty krajowe, warunki strukturalne sprzyjające powstawaniu takich zagrożeń są wyraźnie widoczne również na tych rynkach, zwłaszcza w przypadku serwisu Pigu. Podobnie jak Allegro i jak już wspomniano, Pigu łączy usługi pośrednictwa dla niezależnych sprzedawców z własną działalnością detaliczną, ciesząc się uprzywilejowanym dostępem do danych niepublicznych oraz kontrolą nad rankingami wyszukiwania, algorytmami wyświetlania wyników i narzędziami promocyjnymi. Na rynkach charakteryzujących się stosunkowo dużą zależnością od platform oraz ograniczonymi alternatywnymi kanałami dotarcia do konsumentów na szeroką skalę, motywacja i możliwość stosowania subtelnych lub jawnych form samoreferencji są znaczące.

Rzeczywiście, choć niektóre z tych praktyk mogłyby co do zasady podlegać kontroli organów ochrony konkurencji, cechy strukturalne tych platform handlowych mogą budzić obawy dotyczące konkurencji nawet w przypadku braku formalnego stwierdzenia nadużycia. Połączenie usług pośrednictwa z własną działalnością detaliczną, kontrola nad danymi platformy oraz wpływ na widoczność i narzędzia promocyjne stwarzają warunki, w których sprzedawcy mogą napotykać subtelne utrudnienia lub ograniczenia możliwości, a konsumenci mogą mieć do dyspozycji mniejszy wybór lub mniej przejrzystą ofertę. Ta dynamika strukturalna pokazuje, że ryzyko wyrządzenia szkody wykracza poza sytuacje, które z konieczności skutkowałyby podjęciem działań egzekucyjnych.

W takich przypadkach potencjalne skutki dla konkurencji mogą być daleko idące. Na kluczowym rynku pośrednictwa samoreferencja może osłabiać widoczność i konkurencyjność zewnętrznych sprzedawców, utrudniając im rozwój i utrzymanie rentownej działalności, co z kolei ogranicza wybór konsumentów i hamuje konkurencję cenową. Biorąc pod uwagę często nieprzejrzysty charakter algorytmów platform i mechanizmów promocyjnych, skutki te mogą się ujawnić, zanim zostaną dostrzeżone, co może spowodować nieodwracalne szkody dla sprzedawców. Podkreśla to zasadność rozważenia środków tymczasowych lub mechanizmów szybkiej interwencji, ponieważ oczekiwanie na zakończenie pełnego postępowania egzekucyjnego może doprowadzić do utrwalenia się niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej, a w niektórych przypadkach nawet do wycofania się z rynku przedsiębiorstw, których to dotyczy.

Z biegiem czasu może to zwiększyć siłę rynkową platformy, ponieważ sprzedawcy stają się coraz bardziej uzależnieni od jej ekosystemu, a ich możliwości multi-homingu lub zmiany dostawcy coraz bardziej się zawężają. Na rynkach pokrewnych, takich jak logistyka, reklama czy usługi płatnicze, praktyki samoreferencji mogą jeszcze bardziej umocnić pozycję platformy poprzez kierowanie popytu na jej zintegrowane lub powiązane usługi, co skutkuje wykluczeniem niezależnych dostawców i podnoszeniem barier wejścia na rynek. Jak wspomniano w sekcji 7.3, ta dynamika może przyczyniać się do powstania samonapędzającego się cyklu ekspansji i umacniania pozycji, pogłębiając zależności strukturalne i osłabiając presję konkurencyjną w całym ekosystemie cyfrowym.

Ramka ‎8.1. Sprawa Amazona — asymetria sił i zagrożenia związane z platformami hybrydowymi

Chociaż na obecnym etapie wydaje się, że Amazon nie zajmuje silnej pozycji rynkowej w jurysdykcjach objętych niniejszym badaniem, ocena Komisji Europejskiej dotycząca innych rynków krajowych stanowi przydatny przykład potencjalnych zagrożeń dla konkurencji wynikających z modeli platform hybrydowych oraz praktyk samoreferencji.

W dniu 20 grudnia 2022 r. Komisja Europejska przyjęła formalną decyzję kończącą dwa postępowania antymonopolowe dotyczące praktyk handlowych firmy Amazon w Europejskim Obszarze Gospodarczym (EOG). Postępowania zostały przeprowadzone na podstawie art. 102 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) oraz art. 54 Porozumienia EOG. Przepisy te zabraniają nadużywania pozycji dominującej na rynku. W przedmiotowych sprawach, AT.40462 — Amazon Marketplace oraz AT.40703 — Amazon Buy Box, zbadano podwójną rolę serwisu Amazon jako zarówno dostawcy platformy handlowej, jak i bezpośredniego sprzedawcy detalicznego, a także kwestię, czy taka struktura powodowała powstanie nieuczciwych przewag konkurencyjnych.

Pierwsze dochodzenie, dotyczące serwisu Amazon Marketplace, dotyczyło wykorzystywania przez firmę niepublicznych danych handlowych. Kiedy zewnętrzni sprzedawcy prowadzą działalność na platformie Amazon, firma Amazon uzyskuje dostęp do danych dotyczących m.in. wolumenu transakcji, wyników sprzedaży produktów, cen oraz preferencji konsumentów. Komisja ustaliła, że firma Amazon wykorzystywała te wrażliwe dane do dostosowywania własnych strategii handlowych — takich jak ustalanie cen, planowanie zapasów i opracowywanie produktów — konkurując w ten sposób bezpośrednio z tymi samymi sprzedawcami na własnej platformie. Tego rodzaju samoreferencję uznano za niezgodną z zasadami sprawiedliwego zarządzania platformą, zwłaszcza na rynkach krajowych, na których firma Amazon dążyła do uzyskania pozycji dominującej, a mianowicie w Niemczech i we Francji.

W ramach drugiego badania, zatytułowanego „Amazon Buy Box”, przeanalizowano, w jaki sposób serwis Amazon wybierał oferty produktów, które były eksponowane w sekcji „Buy Box” na stronach produktów. „Buy Box” to domyślny interfejs zakupowy dla klientów, który generuje zdecydowaną większość sprzedaży — według danych samego serwisu Amazon ponad 80% zakupów zostało zrealizowanych za pośrednictwem oferty wyróżnionej wyświetlanej w polu Buy Box. Komisja stwierdziła, że algorytmy serwisu Amazon systematycznie faworyzowały zarówno własne oferty sprzedaży detalicznej, jak i oferty sprzedawców korzystających z sieci logistycznej serwisu Amazon, znanej jako Fulfilment by Amazon (FBA). Równolegle w ramach dochodzenia zbadano również kwestię dostępu do marki Amazon Prime. Oferty realizowane poza siecią Amazon (tzw. Merchant Fulfilled Network) miały większe trudności z uzyskaniem uprawnień do korzyści wynikających z programu Prime, co z kolei wpłynęło na ich widoczność i konkurencyjność.

W obu przypadkach Komisja wstępnie stwierdziła, że firma Amazon nadużyła swojej pozycji dominującej na kilku rynkach krajowych. W sprawie „Buy Box” obawy wykroczyły poza granice Niemiec i Francji i objęły również Hiszpanię. Chociaż firma Amazon nie zgodziła się z ustaleniami zawartymi we wstępnej ocenie Komisji, zaproponowała jednak pakiet zobowiązań zgodnie z art. 9 pkt. 1 rozporządzenia (WE) nr 1/2003. Zobowiązania te miały na celu rozwianie wątpliwości Komisji dotyczących konkurencji bez konieczności wydawania formalnego orzeczenia o naruszeniu przepisów.

Zobowiązania, które na mocy decyzji Komisji stały się wiążące, obejmowały obowiązek powstrzymania się przez Amazon od wykorzystywania niepublicznych danych zebranych od zewnętrznych sprzedawców do celów związanych z własną działalnością handlową. Spółka Amazon zgodziła się również traktować wszystkich sprzedawców na równych zasadach w zakresie kryteriów wyboru do sekcji Buy Box oraz kwalifikacji do programu Prime, niezależnie od tego, czy korzystają oni z usług realizacji zamówień serwisu Amazon. Ponadto firma Amazon zobowiązała się do wyświetlania w sekcji Buy Box drugiej, konkurencyjnej oferty w określonych warunkach, aby zwiększyć widoczność alternatywnych opcji.

8.2.2. Narzucanie nieuczciwych warunków transakcji

Nieuczciwe warunki handlowe (UTC) stanowią uznaną formę praktyk wyzysku w świetle unijnego prawa konkurencji. Artykuł 102 pkt (a) TFUE wyraźnie zabrania przedsiębiorstwom zajmującym pozycję dominującą bezpośredniego lub pośredniego narzucania nieuczciwych cen zakupu lub sprzedaży lub innych nieuczciwych warunków transakcji.19 Warunki te obejmują postanowienia umowne lub handlowe, które są bezzasadnie uciążliwe, nieproporcjonalne lub w inny sposób zaburzają równowagę praw i obowiązków ze szkodą dla słabszej strony umowy. Takie praktyki są szczególnie powszechne w relacjach wertykalnych, charakteryzujących się znacznym brakiem równowagi siły przetargowej, w których jedna ze stron ma ograniczoną możliwość odrzucenia niekorzystnych warunków lub nie ma jej wcale.

Na platformach handlu elektronicznego, UTC przejawiają się poprzez różnorodne mechanizmy, często obejmujące połączenie zasad ustalania cen, ograniczeń umownych oraz arbitralnego egzekwowania przepisów. Do typowych praktyk należą zawyżone lub nieprzejrzyste opłaty prowizyjne, które powodują erozję marż sprzedawców w stopniu przekraczającym poziom możliwy do utrzymania w warunkach konkurencji, a także obowiązkowe opłaty za usługi pomocnicze, na które sprzedawcy muszą się zgodzić, aby zapewnić sobie odpowiednią widoczność lub korzystną pozycję w rankingu. Inne praktyki ograniczające konkurencję obejmują ograniczenia dotyczące możliwości ustalania cen lub promowania towarów przez sprzedawców w innych kanałach.

Wprowadzenie UTC może powodować zarówno wyzysk, jak i wykluczenie na rynku. Z punktu widzenia konkurencji sprzedawcy mogą borykać się z nieproporcjonalnie wysokimi kosztami, ograniczoną elastycznością operacyjną lub zmniejszonymi marżami, co może pośrednio przełożyć się na wyższe ceny, ograniczenie innowacyjności lub zmniejszenie wyboru dla konsumentów. Z punktu widzenia wykluczenia konkurencji takie warunki mogą uniemożliwić funkcjonowanie alternatywnych kanałów sprzedaży, zniechęcić nowych uczestników rynku lub osłabić presję konkurencyjną, jaką mogą wywierać mniejsze lub wschodzące platformy. Łącznie, skutki te zazwyczaj zwiększają siłę rynkową wiodących platform i osłabiają ogólną dynamikę rynku.

Systemowy charakter UTC na rynkach cyfrowych skłonił organy regulacyjne zarówno na szczeblu unijnym, jak i krajowym do podjęcia odpowiednich działań. Na przykład rozporządzenie DMA wyraźnie zabrania wyznaczonym podmiotom pełniącym rolę gatekeeperów nakładania pewnych nieuczciwych ograniczeń umownych, które są szkodliwe dla użytkowników biznesowych i konsumentów. Warto zauważyć, że art. 5 pkt. 3 rozporządzenia DMA zakazuje stosowania ogólnych klauzul MFN, które uniemożliwiają sprzedawcom oferowanie korzystniejszych warunków na konkurencyjnych platformach.20 Ogólniej rzecz biorąc, rozporządzenie DMA zobowiązuje podmioty sprawujące funkcję gatekeeperów do zapewnienia uczciwych, rozsądnych i niedyskryminujących warunków dla użytkowników biznesowych, odzwierciedlając zasady leżące u podstaw zakazu stosowania praktyk o charakterze monopolistycznym zawartego w art. 102 TFUE.

Ogólnie rzecz biorąc, wprowadzenie UTC odzwierciedla strukturalną zależność wielu sprzedawców od dużych platform handlu elektronicznego. Taki sposób postępowania pogłębia dysproporcje sił, ogranicza dynamikę konkurencji i grozi utrwaleniem sytuacji sprzyjającej wyzyskowi. W poniższej części skupimy się w szczególności na klauzulach MFN jako konkretnym przykładzie tego, jak UTC mogą funkcjonować i wpływać na te szersze kwestie związane z konkurencją, a także ocenimy, jak wygląda to w praktyce w trzech omawianych jurysdykcjach. W rzeczywistości, jeśli platforma zajmuje pozycję dominującą, a zawarta w jej umowach klauzula MFN w istotny sposób ogranicza swobodę ustalania cen przez sprzedawców lub uniemożliwia dostęp konkurencyjnym platformom, można to uznać za narzucenie nieuczciwych warunków transakcji w rozumieniu art. 102 pkt (a) TFUE.

8.2.3. Klauzule największego uprzywilejowania (MFN)

Niektóre cechy strukturalne platform handlu elektronicznego mogą sprzyjać stosowaniu praktyk umownych lub handlowych, które mogą negatywnie wpływać na konkurencję. Jedną z takich praktyk jest stosowanie klauzul najwyższego uprzywilejowania. Klauzule MFN, zwane czasem klauzulami równorzędności lub parytetu, można zdefiniować jako postanowienia umowne, na mocy których sprzedawcy zobowiązują się nie oferować korzystniejszych warunków — takich jak niższe ceny lub szerszy asortyment — w innych kanałach sprzedaży, w tym na konkurencyjnych platformach lub we własnych sklepach bezpośrednich. Mówiąc najprościej, klauzula MFN pozwala platformie zagwarantować konsumentom, że jej oferta będzie co najmniej tak samo korzystna jak oferty dostępne gdzie indziej, co zmniejsza prawdopodobieństwo, że sprzedawcy będą oferować ceny niższe od cen platformy lub poszerzać asortyment produktów w sposób konkurencyjny.

MFN mogą ograniczać konkurencję cenową i zwiększać zależność sprzedawców od platformy. Jednocześnie niektórzy twierdzą, że klauzule MFN pełnią funkcję sprzyjającą konkurencji. Ogólny wpływ takich klauzul zależy od konkretnych uwarunkowań rynkowych, w tym od pozycji platformy na rynku oraz stopnia multi-homingu sprzedawców.

Co prawda klauzule MFN mogą budzić obawy dotyczące ograniczenia konkurencji, ale w pewnych okolicznościach mogą one również przyczynić się do zwiększenia efektywności. Na przykład, klauzule MFN są często uzasadniane tym, że zapobiegają tak zwanemu ‑„pasożytnictwu”21 ze strony sprzedawców, którzy w przeciwnym razie mogliby czerpać korzyści z inwestycji platformy w marketing, budowanie reputacji lub pozyskiwanie klientów, a następnie kierować sprzedaż do tańszych kanałów. Gwarantując, że platforma oferuje najbardziej konkurencyjne ceny lub warunki, klauzule MFN mogą zachęcić platformę do inwestowania w jakość usług, innowacje i budowanie zaufania konsumentów. Korzyści te mają większe szanse na urzeczywistnienie się na rynkach, na których platformy nie zajmują zbyt silnej pozycji, gdzie sprzedawcy często stosują multi-homing lub gdzie rola platformy w stymulowaniu popytu jest szczególnie znacząca. W takich przypadkach MFN mogą przyczynić się do zwiększenia konkurencji między platformami, poprawy jakości obsługi konsumentów oraz obniżenia kosztów wyszukiwania. Jednakże, jak już wspomniano, znaczenie tych korzyści należy oceniać w świetle siły rynkowej platformy oraz szerszej dynamiki rynku.

Klauzule MFN można zasadniczo podzielić na dwie kategorie: klauzule o szerokim i o wąskim zakresie. W ramach klauzul MFN o szerokim zakresie sprzedawca nie może oferować korzystniejszych warunków na żadnej innej platformie pośrednictwa ani w żadnym innym kanale sprzedaży, w tym na własnej stronie internetowej lub w swoich sklepach fizycznych. Natomiast klauzule MFN o wąskim zakresie ograniczają sprzedawcy możliwość oferowania korzystniejszych warunków wyłącznie w ramach własnych kanałów sprzedaży bezpośredniej, dopuszczając jednocześnie potencjalnie korzystniejsze oferty na platformach stron trzecich.

Potencjalne zagrożenia dla konkurencji związane z klauzulami MFN zostały dostrzeżone w wielu jurysdykcjach i w szerszym kontekście niż tylko w odniesieniu do platform handlu elektronicznego. Na przykład, w komunikacie prasowym podsumowującym dochodzenie przeciwko Amazon Japan, Japońska Komisja ds. Uczciwego Handlu wskazała trzy główne szkody dla konkurencji: (i) ograniczanie swobody handlowej sprzedawców w zakresie dostosowywania cen lub asortymentu w alternatywnych kanałach sprzedaży; (ii) zakłócanie konkurencji między operatorami platform poprzez umożliwienie platformie zapewnienia najlepszych cen i najszerszego asortymentu bez konieczności prowadzenia intensywnej rywalizacji w zakresie prowizji lub jakości usług; oraz (iii) zmniejszenie zachęt do innowacji i wejścia na rynek, ponieważ niższe opłaty platformowe niekoniecznie przekładają się na korzyści dla konsumentów w ramach ograniczeń wynikających z klauzuli MFN (Japan Fair Trade Commission, 2017[4]).

Unia Europejska zajęła się również tymi zagrożeniami zarówno w wytycznych dotyczących ograniczeń wertykalnych, jak i w ramach rozporządzenia o rynku cyfrowym (DMA).22 Warto zauważyć, że w wytycznych UE dotyczących ograniczeń wertykalnych wskazano kilka czynników, które należy uwzględnić przy ocenie wpływu klauzul MFN na konkurencję, takich jak względna siła rynkowa platformy, zakres stosowania takich klauzul, stopień multi-homingu sprzedawców i konsumentów, bariery wejścia na rynek oraz rola i rentowność kanałów sprzedaży bezpośredniej dla sprzedawców.23

Według rozporządzenia DMA, art. 5 pkt. 3 zabrania wyznaczonym podmiotom pełniącym rolę gatekeeperów stosowania klauzul MFN o szerokim zakresie, które ograniczają użytkownikom biznesowym możliwość oferowania swoich towarów lub usług na korzystniejszych warunkach za pośrednictwem konkurencyjnych usług pośrednictwa. Jednakże rozporządzenie DMA nie odnosi się wprost do klauzul MFN o wąskim zakresie, które nadal podlegają indywidualnej ocenie w świetle ogólnych przepisów prawa konkurencji.24

The case of Allegro Prices Program: Kryteria kwalifikacyjne i wykluczenie ofert

Program Allegro Prices25 stanowi interesujący przykład tego, w jaki sposób niektóre praktyki cenowe platform mogą wpływać na omówioną powyżej dynamikę. W ramach tego dobrowolnego programu wsparcia Allegro zachęca sprzedawców do utrzymywania konkurencyjnych cen na swojej platformie poprzez automatyczne obniżanie cen wybranych ofert26, rekompensując sprzedawcom różnicę oraz zwiększając widoczność ich produktów w wynikach wyszukiwania. Sprzedawcy, którzy spełniają warunki dotyczące jakości i obrotów, mogą skorzystać z tych korekt bez ponoszenia z góry ryzyka finansowego.27

Jak wspomniano powyżej w odniesieniu do potencjalnych korzyści wynikających z klauzul MFN — takich jak zapobieganie zjawisku „pasożytnictwa” — sama firma Allegro określa cel swojego programu Allegro Prices w podobny sposób. Jak podaje platforma: „Sprzedając na Allegro, możesz skorzystać z wielu bezpłatnych form wsparcia sprzedaży, które pomogą Ci rozwijać działalność i zapewnić zadowolenie kupujących”. W ramach programu Allegro Prices pokrywamy część ceny zamówienia — dzięki czemu kupujący płacą mniej, a Twój zysk pozostaje na tym samym poziomie. Kiedy reklamujemy Twoje oferty poza naszą platformą, zwiększamy ich ruch, a Ty nie ponosisz żadnych dodatkowych kosztów".28

Innymi słowy, program Allegro Prices umożliwia platformie automatyczne obniżanie cen niektórych produktów wyświetlanych konsumentom, przy jednoczesnym zapewnieniu, że sprzedawcy nadal otrzymują pełną kwotę, którą pierwotnie ustalili. Allegro pokrywa różnicę między pierwotną ceną sprzedającego a ceną obniżoną oferowaną kupującym. Oznacza to, że sprzedawcy mogą sprawiać wrażenie bardziej konkurencyjnych — zwłaszcza w kategoriach, w których cena ma kluczowe znaczenie — bez konieczności rezygnacji ze swoich marż. Oprócz rekompensaty finansowej produkty objęte programem zyskują również większą widoczność w wynikach wyszukiwania, co zwiększa prawdopodobieństwo sprzedaży. Program jest dostępny wyłącznie dla sprzedawców spełniających określone kryteria dotyczące wyników (takie jak minimalny obrót lub ocena jakości), a udział w nim jest dobrowolny.

Cechą charakterystyczną tego programu jest to, że sprzedawcy, których produkty są oferowane po niższych cenach za pośrednictwem innych kanałów sprzedaży (w tym nie tylko we własnych sklepach internetowych, ale potencjalnie także na innych platformach handlowych), mogą w pewnych okolicznościach zostać wykluczeni z możliwości korzystania z korzyści wynikających z programu. Chociaż udział w programie jest formalnie dobrowolny, sprzedawcy, którzy w znacznym stopniu polegają na serwisie Allegro pod względem sprzedaży i dotarcia do klientów, mogą stanąć w obliczu presji rynkowej, by odpowiednio dostosować swoje strategie cenowe. Rzeczywiście, zaktualizowana wersja programu Allegro Prices, która weszła w życie 1 lipca 2025 r., wprowadza bardziej rygorystyczne warunki utrzymania udziału w programie. W dniu 23 czerwca 2025 r. serwis Allegro ogłosił, że sprzedawcy, których ceny zewnętrzne odbiegają od cen podanych w ofertach na Allegro powyżej niewielkiego progu, mogą zostać wykluczeni z programu Allegro Prices oraz z reklam zewnętrznych sponsorowanych przez Allegro (np. w serwisach Google, Ceneo, Facebook lub Instagram).29 Ta zmiana podkreśla, że platforma kładzie większy nacisk na ujednolicenie cen we wszystkich kanałach sprzedaży.

W praktyce mechanizm ten może wywoływać skutki podobne do tych, które zazwyczaj wiążą się z szeroko zakrojonymi postanowieniami dotyczącymi klauzuli najwyższego uprzywilejowania. Klauzule te zazwyczaj zobowiązują sprzedawców do nieoferowania korzystniejszych warunków (zwłaszcza niższych cen) w żadnym innym kanale sprzedaży, w tym na własnej stronie internetowej lub konkurencyjnych platformach handlowych. Chociaż program Allegro Prices nie nakłada umownego obowiązku utrzymania parytetu cenowego, stwarza on silne bodźce ekonomiczne, które mogą przynosić skutki o podobnym charakterze. W szczególności, sprzedawcy oferujący niższe ceny w innych miejscach mogą zostać pozbawieni takich korzyści, jak dofinansowanie cen i lepsza widoczność w wynikach wyszukiwania — a są to kluczowe czynniki wpływające na sprzedaż na platformie. Taka sytuacja może zniechęcać sprzedawców do ustalania bardziej konkurencyjnych cen w innych kanałach, co z kolei ogranicza konkurencję cenową między platformami i umacnia pozycję Allegro, zwłaszcza w sytuacji, gdy sprzedawcy są w dużym stopniu uzależnieni od tej platformy.

Biorąc pod uwagę znaczenie konkurencyjności cenowej i widoczności w wynikach wyszukiwania dla sprzedaży internetowej, dostęp do takich narzędzi promocyjnych może mieć kluczowe znaczenie dla utrzymania się sprzedawcy na platformie. Na rynku, na którym stwierdzono, że Allegro posiada znaczącą siłę rynkową, a alternatywne kanały sprzedaży internetowej są ograniczone, takie warunki mogą osłabić motywację konkurencyjnych platform handlowych do przyciągania sprzedawców poprzez oferowanie niższych prowizji lub korzystniejszych warunków, co ostatecznie może zmniejszyć presję konkurencyjną w całym ekosystemie.

Mimo że Allegro pokrywa koszty obniżki ceny, program ten może wpływać na zachowania sprzedawców. Sprzedawcy mogą powstrzymać się od oferowania niższych cen w innych miejscach, jeśli grozi to utratą korzyści promocyjnych i rekompensaty cenowej na Allegro. W praktyce może to zmniejszyć motywację sprzedawców do multi-homingu, tj. do sprzedaży po konkurencyjnych cenach na innych platformach lub we własnych sklepach, ponieważ priorytetowe traktowanie serwisu Allegro staje się bardziej atrakcyjne.

Jednocześnie celem programu jest zapobieganie zjawisku „pasożytnictwa”, zachęcając sprzedawców do dzielenia się korzyściami płynącymi z inwestycji serwisu Allegro w promocję platformy i budowanie zaufania konsumentów. Chociaż mechanizmy te mogą w niektórych przypadkach wspierać szerszy ekosystem platformy, ich potencjalny wpływ na konkurencję — zwłaszcza gdy przypominają one warunki parytetu cenowego — jest złożony i zależy od konkretnego kontekstu. Pełna ocena ich wpływu na konkurencję wchodzi w zakres postępowania w sprawie naruszenia przepisów, a nie badania rynku. Niemniej jednak obecność takich postanowień rodzi pytania dotyczące równowagi między koordynacją działań platformy a autonomią sprzedawców, które zasługują na dokładniejsze rozważenie w konkretnych kontekstach faktycznych i prawnych.

Podsumowując, choć program cenowy Allegro nie stanowi klauzuli MFN w ścisłym tego słowa znaczeniu, pokazuje on, w jaki sposób niektóre warunki dotyczące parytetu cenowego, zawarte w systemach motywacyjnych, mogą budzić podobne wątpliwości z punktu widzenia polityki konkurencji. Wszelkie ostateczne oceny wymagałyby dokładnej analizy skali programu, stopnia uzależnienia sprzedawców od niego oraz szerszego kontekstu rynkowego.

Przypadek Pigu: Klauzula dotycząca cen maksymalnych w umowie sprzedaży

Ramy umowne regulujące udział sprzedawców na platformach Pigu jasno pokazują, w jaki sposób zasady obowiązujące na platformie mogą wpływać na ceny ustalane przez sprzedawców. Umowa ze sprzedawcą daje firmie Pigu znaczną swobodę w ustalaniu cen, w tym możliwość jednostronnego ustalania maksymalnych limitów cenowych w ofertach produktów.

W szczególności, umowa ze sprzedawcami zawarta między Pigu a sprzedawcami30 korzystającymi z jego platform stanowi, że Pigu zastrzega sobie prawo do ustalenia maksymalnej ceny każdego produktu wystawionego na jej platformie. Umowa ze sprzedawcami31 przyznaje firmie Pigu wyłączną swobodę ustalania i zmiany takich cen maksymalnych w dowolnym momencie i bez uprzedniego powiadomienia zainteresowanych sprzedawców.

Zgodnie z warunkami umowy, gdy Pigu ustala lub zmienia cenę maksymalną dla konkretnego produktu, odpowiednia cena lub dane wykorzystane do jej obliczenia są udostępniane sprzedawcy za pośrednictwem systemu lub w inny sposób. Jeśli jednak sprzedający nie ma dostępu do tych informacji, Pigu nie może skorzystać z prawa do odrzucenia lub usunięcia ofert przekraczających cenę maksymalną, ponieważ sprzedający musi zostać poinformowany o obowiązującym limicie, aby mógł się do niego dostosować.

Jeśli sprzedawca uzna, że wyznaczona cena maksymalna została ustalona na nieracjonalnie niskim poziomie, co sprawia, że wystawienie produktu jest nieopłacalne lub wiąże się z dodatkowymi kosztami, może zgłosić te obawy serwisowi Pigu. Niemniej jednak takie powiadomienie nie zobowiązuje firmy Pigu do ponownego rozpatrzenia lub zmiany swojej decyzji, a firma Pigu zachowuje pełną swobodę w ustalaniu lub modyfikowaniu pułapu cenowego.

Jeżeli cena oferowana przez sprzedającego przekroczy cenę maksymalną ustaloną przez Pigu, Pigu ma prawo odmówić aktywacji ogłoszenia lub dezaktywować produkt. Jeśli niezgodność zostanie wykryta przed wprowadzeniem produktu do sprzedaży, firma Pigu ma obowiązek uprzednio powiadomić o tym sprzedawcę. Z drugiej strony, w przypadku gdy produkt został już wystawiony, Pigu zastrzega sobie prawo do dezaktywacji oferty bez uprzedniego powiadomienia, ale pozostaje zobowiązane do poinformowania sprzedawcy o takiej dezaktywacji z mocą wsteczną. Warto zauważyć, że umowa ze sprzedawcą nie określa dokładnych kryteriów, źródeł danych ani algorytmów stosowanych przez Pigu przy ustalaniu cen maksymalnych, co stwarza ryzyko nieprzewidywalności dla sprzedawców.

Praktyczne konsekwencje tego mechanizmu cenowego wymagają głębszej analizy. W praktyce, prawo firmy Pigu do ustalania ceny maksymalnej może funkcjonować podobnie jak klauzula najwyższego uprzywilejowania, mimo że w umowie nie ma formalnego zobowiązania wynikającego z tej klauzuli. Klauzula MFN zazwyczaj nakłada na sprzedawcę obowiązek zaoferowania platformie ceny co najmniej tak niskiej, jak cena oferowana w dowolnym innym kanale. Ustalając jednostronnie górną granicę ceny, Pigu może osiągnąć ten sam skutek: jeśli granica ta zostanie ustalona na poziomie równym lub niższym od cen, jakie sprzedawca stosuje gdzie indziej, może on zostać zmuszony albo do obniżenia tych zewnętrznych cen, aby zachować spójność, albo do zaakceptowania niższych marż na platformie Pigu, albo do zaprzestania sprzedaży tego produktu w tym serwisie. Mechanizm ten może zatem ujednolicić ceny we wszystkich kanałach sprzedaży i ograniczyć sprzedawcom możliwość konkurowania ceną. Takie skutki de facto wynikające z klauzuli MFN mogą osłabiać konkurencję między platformami, ponieważ konkurencyjnym platformom handlowym trudniej jest przyciągnąć sprzedawców za pomocą niższych cen, co osłabia motywację do obniżania prowizji lub ulepszania usług, a w rezultacie powoduje utrzymywanie się wyższych cen dla konsumentów.

Podsumowując, firma Pigu dysponuje szerokimi uprawnieniami do ustalania i zmiany cen maksymalnych wszystkich produktów oferowanych na swojej platformie. Chociaż sprzedawcy mają dostęp do odpowiednich danych dotyczących cen i mogą zgłaszać zastrzeżenia, nie zobowiązują one serwisu Pigu do ponownego rozpatrzenia sprawy. Co więcej, prawo do wycofania produktów ze sprzedaży bez uprzedniego powiadomienia po ich wprowadzeniu do sprzedaży zwiększa ryzyko, że sprzedawcy, zwłaszcza ci, którzy w znacznym stopniu polegają na platformie Pigu, mogą zostać pozbawieni istotnej autonomii w zakresie ustalania cen i stanąć w obliczu nieoczekiwanych skutków handlowych.

Wnioski

Mechanizmy opisane w niniejszym rozdziale odzwierciedlają rosnącą złożoność relacji handlowych między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami, zwłaszcza w środowiskach charakteryzujących się silną rolą pośredniczącą platform oraz ograniczoną dostępnością alternatywnych kanałów sprzedaży. Niezależnie od tego, czy chodzi o formalne klauzule MFN, systemy cenowe oparte na zachętach, czy też umowne pułapy cenowe, praktyki te pokazują, w jaki sposób platformy mogą wpływać na decyzje sprzedawców dotyczące ustalania cen we wszystkich kanałach lub je ograniczać. Chociaż konkretne skutki takich mechanizmów zależą od szeregu czynników specyficznych dla danego rynku, to ich konstrukcja i wdrożenie rodzą szersze pytania dotyczące zmieniającego się rozkładu sił rynkowych na rynkach cyfrowych oraz zależności strukturalnych, które mogą w związku z tym powstać (lub ulec wzmocnieniu).

8.2.4. Transakcje wiązane

Praktyka wiązania ofert zasługuje na dokładną analizę w kontekście platform handlu elektronicznego, ponieważ bezpośrednio odzwierciedla strukturalne relacje między platformami a ich użytkownikami biznesowymi. Chociaż praktyki wiązania sprzedaży mogą występować w wielu sektorach, budzą one szczególne obawy na rynkach platformowych, na których dominują podmioty o ugruntowanej pozycji, ze względu na podwójną rolę platform handlu elektronicznego jako pośredników i dostawców usług pomocniczych. W takich warunkach, praktyka wiązania sprzedaży nie powinna być postrzegana jedynie jako odrębna strategia handlowa, ale raczej jako przejaw strukturalnych zależności, które kształtują zachowania rynkowe. Zgodnie z unijnym prawem konkurencji praktyka wiązania sprzedaży polega zazwyczaj na uzależnieniu korzystania z jednego produktu lub usługi (produktu wiążącego) lub dostępu do nich od korzystania z innego, odrębnego produktu lub usługi (produktu wiązanego). W przypadku gdy takie postępowanie jest stosowane przez przedsiębiorstwo zajmujące pozycję dominującą, może ono stanowić naruszenie art. 102 TFUE, który zakazuje nadużywania pozycji dominującej w sposób zakłócający konkurencję i wpływający na handel między państwami członkowskimi.

Na Litwie, Łotwie i w Polsce istnieją warunki sprzyjające wiązaniu usług ze względu na sposób, w jaki krajowe platformy handlowe organizują swoje ekosystemy. Wiodące platformy na tych rynkach krajowych, tj. Allegro, Pigu i 220.lv, rzeczywiście łączą kluczowe funkcje pośrednictwa z usługami takimi jak logistyka, realizacja zamówień, płatności, reklama i obsługa klienta. Te dodatkowe usługi, choć formalnie są opcjonalne, stają się coraz bardziej niezbędne z funkcjonalnego punktu widzenia, aby sprzedawcy mogli skutecznie konkurować na rynku. Odzwierciedla to szerszą strategię ekosystemową, omówioną w sekcji 7.3, zgodnie z którą dominujące platformy łączą pośrednictwo rynkowe z ofertą usług zintegrowanych pionowo lub ściśle powiązanych, co powoduje uzależnienie sprzedawców od tych platform i podnosi koszty korzystania z niezależnych alternatyw.

W Polsce rola Allegro jest przykładem tego modelu. Rozbudowana infrastruktura logistyczna firmy — stworzona dzięki przejęciom, takim jak X-Press Couriers, oraz partnerstwom z InPost — umożliwia szybką dostawę na terenie całego kraju, czego mniejsze platformy nie są w stanie zapewnić. Sprzedawcy czerpią korzyści z programu FBA serwisu Allegro, który zwiększa widoczność i poprawia wyniki sprzedaży, ale w praktyce ogranicza również możliwość zmiany platformy lub multi-homingu. Jak podkreślono w rozdziale 5, serwis Allegro generuje zdecydowaną większość ruchu na platformie, a sprzedawcy wydają się mieć ograniczone możliwości multi-homingu, ponieważ wielu z nich polega wyłącznie na tej platformie. Podobnie serwisy Pigu i jego łotewski odpowiednik 220.lv działają w oparciu o modele hybrydowe, łączące sprzedaż bezpośrednią z pośrednictwem zewnętrznym, oferując jednocześnie zintegrowane usługi realizacji zamówień i płatności, od których w dużym stopniu zależą współpracujący sprzedawcy.

Na tych wysoce skoncentrowanych i stosunkowo niewielkich rynkach włączenie usług pomocniczych do oferty wiodącej platformy handlowej stwarza poważne przeszkody w zmianie dostawcy. Sprzedawcy, którzy próbują prowadzić działalność na wielu platformach, często muszą utrzymywać oddzielne stany magazynowe, koordynować działania z niekompatybilnymi systemami realizacji zamówień oraz ponosić wyższe koszty operacyjne. Nawet w przypadku braku formalnego powiązania umownego ta forma zależności funkcjonalnej wywiera presję handlową, która może ograniczać sprzedawcom możliwość wyboru niezależnych dostawców.

Sytuacja ta zakłóca konkurencję nie tylko na rynku pośrednictwa, ale także na rynkach usług powiązanych. Niezależni dostawcy usług logistycznych lub płatniczych mogą na przykład stracić dostęp do znacznej części rynku handlu elektronicznego, jeśli sprzedawcy będą czuli się zmuszeni do korzystania z usług kontrolowanych przez platformy, aby zachować konkurencyjność. Obawy te potęguje brak realnych alternatyw na rynkach krajowych oraz wysokie koszty zmiany dostawcy, z którymi borykają się sprzedawcy, co omówiono również w rozdziale 7.

W opinii organów ochrony konkurencji na Litwie, Łotwie i w Polsce kilka kwestii wymaga dokładniejszego zbadania stanu faktycznego. Po pierwsze, dane wskazujące na związek między pozycją w wynikach wyszukiwania, widocznością w algorytmach lub oznaczeniami widocznymi dla konsumentów (takimi jak „szybka dostawa” czy „polecany sprzedawca”) a korzystaniem z rozwiązań w zakresie realizacji zamówień lub płatności kontrolowanych przez platformę pomogłyby ustalić, czy sprzedawcy, którzy odmawiają korzystania z usług wiązanych, znajdują się w niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej. Po drugie, dane dotyczące względnych cen i wskaźników korzystania z usług zintegrowanych w porównaniu z niezależnymi alternatywami mogłyby wyjaśnić, czy warunki platformy stanowią de facto obowiązek. Po trzecie, informacje na temat rentowności i udziałów w rynku niezależnych dostawców usług logistycznych i płatniczych pozwoliłyby lepiej zrozumieć ewentualne skutki wykluczenia i bariery wejścia na rynek. Takie dowody miałyby znaczenie nie tylko dla oceny nadużyć o charakterze wykluczającym na podstawie art. 102 TFUE, lecz także dla ustalenia, czy zastosowanie mogłyby znaleźć przepisy rozporządzenia o rynkach cyfrowych (DMA) dotyczące faworyzowania własnych usług lub dyskryminacji, w przypadku gdyby te same podmioty zostały wyznaczone na jego podstawie.

Chociaż bezpośrednie dowody na istnienie wyraźnych klauzul wiązanych w tych trzech krajach są nadal ograniczone, obserwowane praktyki operacyjne oraz silne bodźce ekonomiczne, jakie one stwarzają, wskazują na strategię strukturalną, która może zwiększyć siłę rynkową takich platform. Do potencjalnych skutków należą: mniejszy wybór i wyższe koszty dla sprzedających, osłabienie innowacyjności na rynkach pomocniczych oraz zmniejszenie presji konkurencyjnej na kluczowe usługi pośrednictwa. Szczegółowa analiza tych mechanizmów — a zwłaszcza związku między korzyściami wynikającymi z widoczności a stosowaniem zintegrowanych rozwiązań logistycznych lub płatniczych — mogłaby zatem stanowić solidną podstawę dla przyszłych działań egzekucyjnych, zarówno w ramach unijnego prawa konkurencji, jak i dostosowanych przepisów krajowych, które uprawniają poszczególne organy do przeciwdziałania nadużywaniu pozycji dominującej na ich terytorium.

8.3. Wnioski

W niniejszym rozdziale przeanalizowano poważne wyzwania wynikające ze strukturalnych cech platform handlu elektronicznego oraz ich daleko idące konsekwencje dla użytkowników biznesowych. Analiza uwypukliła trzy kluczowe, wzajemnie powiązane cechy charakteryzujące te ekosystemy cyfrowe: potencjalny konflikt interesów wynikający z podwójnej roli platform jako zarówno niezbędnych pośredników, jak i bezpośrednich konkurentów; rosnącą zależność sprzedawców od tych platform w zakresie dostępu do kluczowego popytu konsumenckiego; oraz znaczną asymetrię informacyjną i logistyczną, która kształtuje relacje między platformami a sprzedawcami. Cechy te nie są teoretycznymi abstrakcjami, lecz zostały konkretnie zilustrowane na przykładzie strategii platformowych i dynamiki konkurencji przeanalizowanych w rozdziale 7.

Chociaż niniejszy raport ma na celu przedstawienie kompleksowego obrazu sytuacji konkurencyjnej na platformach handlu elektronicznego w Polsce, na Litwie i na Łotwie, w niniejszym rozdziale skupiono się w szczególności na wskazaniu słabych punktów strukturalnych związanych z budową i funkcjonowaniem tych rynków. Opierając się na strategiach platformowych opisanych w rozdziale 4 i przeanalizowanych w rozdziale 7 — takich jak integracja pionowa serwisu Allegro z logistyką i systemami płatności, przejęcie firm Ceneo, eBilet i Mall Group oraz wykorzystanie przez platformę systemów Allegro Pay i Smart — w rozdziale 8 podjęto próbę pokazania, w jaki sposób te działania mające na celu budowę ekosystemu wzmacniają zależność sprzedawców i pogłębiają asymetrię sił. Podobnie, programy realizacji zamówień firmy Pigu, posiadanie kluczowej infrastruktury logistycznej oraz ekspansja na rynki krajów bałtyckich poprzez serwis 220.lv, jak przedstawiono w rozdziałach 4 i 7, odzwierciedlają podobną strategię umacniania pozycji. Te strategiczne decyzje, choć często przedstawiane jako usprawnienia usług, mają skumulowane skutki, które ograniczają autonomię handlową sprzedawców oraz zmniejszają kontestowalność zarówno rynków pośrednictwa, jak i rynków usług powiązanych.

Co istotne, omawiane zagrożenia nie pojawiają się w oderwaniu od kontekstu, lecz są głęboko zakorzenione w logice ekosystemów platformowych opisanej w sekcji 7.3, gdzie zintegrowana oferta usług staje się funkcjonalnie niezbędna dla sprzedawców.

Ta strukturalna współzależność — czy to w zakresie realizacji zamówień, płatności czy usług reklamowych — przekłada się na faktyczną wyłączność, zwłaszcza na mniejszych, silnie skoncentrowanych rynkach krajowych, gdzie wybór alternatywnych platform jest ograniczony, a multi-homing, o ile w ogóle jest możliwy, wiąże się ze znacznymi kosztami. W tym kontekście praktyki przeanalizowane w niniejszym rozdziale nie są odosobnionymi przypadkami potencjalnie szkodliwych zachowań biznesowych, lecz raczej przejawami szerszej dynamiki konkurencji, która już zaczyna się kształtować na trzech badanych rynkach krajowych.

Należy zatem podkreślić, że zagrożenia dla konkurencji omówione w niniejszym rozdziale mają charakter przykładowy, a nie wyczerpujący. Mają one na celu pokazanie, w jaki sposób uwarunkowania strukturalne stwarzają podatny grunt dla szkodliwych zachowań, nawet jeśli nie dochodzi do formalnych naruszeń. Celem niniejszego opracowania nie było przedstawienie ostatecznej oceny postępowania platform — poza konkretnymi, powszechnie znanymi przypadkami, takimi jak decyzja UOKiK przeciwko serwisowi Allegro — lecz ukazanie, w jaki sposób struktura tych rynków sprzyja powstawaniu systemowych zagrożeń. Jak wykazano zarówno w rozdziale 7, jak i 8, problemy te nie mają charakteru sporadycznego, lecz są strukturalne i trwałe. Ich powtarzanie się lub pojawianie w nowych formach stanowi stałe zagrożenie dla uczciwej konkurencji i dobra konsumentów.

Najważniejsze wnioski

W niniejszym rozdziale przeanalizowano relacje strukturalne między platformami handlu elektronicznego a sprzedawcami w Polsce, na Litwie i na Łotwie. W dokumencie tym wskazano trzy powiązane ze sobą cechy, które — choć z analitycznego punktu widzenia są odrębne — mogą powodować trwałe zaburzenia równowagi na tych rynkach i, w pewnych okolicznościach, budzić obawy dotyczące konkurencji. Te cechy — potencjalne konflikty interesów, zależność i asymetria — nie są zjawiskami występującymi w odosobnieniu. Wręcz przeciwnie, często wzajemnie się wzmacniają, potęgując swój wpływ na relacje między platformą a sprzedawcą.

• Hybrydowe modele biznesowe mogą powodować konflikty interesów. Wiodące platformy handlowe (Allegro, Pigu, 220.lv) łączą usługi pośrednictwa dla zewnętrznych sprzedawców z własną działalnością detaliczną. Ta podwójna rola niesie ze sobą nieodłączny potencjalny konflikt interesów, ponieważ platformy mogą mieć zarówno motywację, jak i możliwość faworyzowania własnych ofert kosztem ofert niezależnych sprzedawców. Nawet jeśli nie odnotowuje się takich praktyk, samo współistnienie działalności pośrednictwa i sprzedaży detalicznej w ramach tego samego podmiotu może podważyć zaufanie do neutralności platformy i sprzyjać powstawaniu sytuacji dyskryminacyjnych.

• Uzależnienie sprzedawców od dominujących platform może ograniczyć ich autonomię handlową. Dla wielu sprzedawców, zwłaszcza małych i średnich przedsiębiorstw, dostęp do dużych platform handlu elektronicznego stał się niezbędny, aby dotrzeć do szerokiego grona konsumentów. Wysoki stopień koncentracji, silne pośrednie efekty sieciowe oraz integracja programów lojalnościowych, usług realizacji zamówień i płatności sprawiają, że sprzedawcy często postrzegają udział w tych platformach jako nieunikniony, a sytuacja ta raczej nie ulegnie zmianie w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Ta zależność może ograniczać możliwości multi-homingu sprzedawców lub rozwijania niezależnych kanałów sprzedaży, zwiększając koszty zmiany dostawcy i wzmacniając efekt uzależnienia od dostawcy. Z biegiem czasu taka zależność może osłabić pozycję przetargową sprzedających i narazić ich na mniej korzystne warunki umowne lub handlowe.

• Asymetria informacyjna i logistyczna może wzmocnić kontrolę platformy. Platformy mają uprzywilejowany dostęp do szczegółowych danych dotyczących konsumentów i transakcji, kontrolę nad algorytmami decydującymi o widoczności i wynikach sprzedaży oraz swobodę działania w zakresie zintegrowanych systemów realizacji zamówień. Z kolei sprzedawcy mają zazwyczaj dostęp jedynie do częściowych lub wyselekcjonowanych danych i muszą dostosować się do standardowych, niepodlegających negocjacjom warunków umownych. Ta asymetria informacyjna i logistyczna może ograniczać zdolność sprzedawców do konkurowania na równych zasadach i utrwalać uprzywilejowaną pozycję platformy.

• Potencjalny wpływ na konkurencję. Taka struktura niekoniecznie prowadzi do szkodliwych skutków w każdym przypadku, ale może sprzyjać zarówno praktykom wykluczającym, jak i wyzyskującym. Ryzyko wykluczenia może pojawić się w sytuacji, gdy platformy wykorzystują swoją hybrydową pozycję, przewagę w zakresie danych lub kontrolę logistyczną do kierowania popytu na własne oferty lub usługi, co może skutkować wykluczeniem konkurentów. Ryzyko nadużyć może pojawić się w sytuacjach, gdy zależność i asymetria pozwalają platformom narzucać nieuczciwe warunki transakcji, w tym klauzule parytetu, restrykcyjne zobowiązania cenowe lub obowiązkowe korzystanie z usług pomocniczych. Ryzyko to może być szczególnie wyraźne na mniejszych i bardziej skoncentrowanych rynkach krajowych, gdzie sprzedawcy mają ograniczone możliwości wyboru.

Ogólnie rzecz biorąc, analiza przedstawiona w niniejszym rozdziale wskazuje, że strukturalne relacje między platformami handlowymi a sprzedawcami mogą tworzyć otoczenie rynkowe podatne na nierównowagę sił, której skutki dla konkurencji niekoniecznie mogą zostać w pełni uwzględnione w ramach egzekwowania przepisów antymonopolowych. Ponadto, choć w praktyce nie wszystkie zagrożenia się urzeczywistniają, połączenie hybrydowych modeli biznesowych, zależności od sprzedawców oraz asymetrii informacyjnej i logistycznej może stworzyć warunki sprzyjające pojawieniu się zachowań antykonkurencyjnych oraz ograniczyć zdolność sprzedawców do konkurowania i wprowadzania innowacji na równych zasadach.

Bibliografia

[1] Allegro (2026), Allegro Terms & Conditions, https://allegro.pl/regulamin/en?srsltid=AfmBOorjXAYPzIoRNTHkWMhloNsMrUe889rVhaft-g32e5eTNQOKqDp4 (accessed on 1 April 2026).

[2] Allegro (2026), What Allegro Analytics is and how it works, https://help.allegro.com/en/sell/a/what-allegro-analytics-is-and-how-it-works-ZMl7xwEwaSW (accessed on 1 April 2026).

[4] Japan Fair Trade Commission (2017), Closing the Investigation on the Suspected Violation of the Antimonopoly Act by Amazon Japan G. K., https://www.jftc.go.jp/en/pressreleases/yearly-2017/June/170601.html.

[3] Pigu (2026), Privacy Policy, https://pigu.lt/lt/t/privatumo-politika (accessed on 1 April 2026).

Uwagi

← 1.  Zob. decyzję Komisji Europejskiej, AT.40462 — Amazon Marketplace oraz AT.40703 — Amazon Buy Box, decyzja z dnia 20 grudnia 2022 r., https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases1/202310/AT_40703_8990760_1533_5.pdf.

← 2.  Zob. decyzję Komisji Europejskiej, sprawa AT.40684 — Facebook Marketplace, decyzja z dnia 14 listopada 2024 r., https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases1/202513/AT_40684_10582539_13405_4.pdf.

← 3. Oczekiwanie to znajduje odzwierciedlenie we wspomnianej sprawie Amazon, a także w art. 6 pkt. 5 rozporządzenia (UE) 2022/1925 (rozporządzenia o rynkach cyfrowych), który nakłada na wyznaczonych gatekeeperów prawny obowiązek zachowania neutralności w zakresie pozycjonowania i praktyk z nim związanych.

← 4. Zob. np. wyrok w sprawie C-322/81, NV Nederlandsche Banden-Industrie Michelin przeciwko Komisji (Michelin I), ECLI: EU: C:1983:313, pkt. 57; oraz w sprawie C-497/99 P, Irish Sugar plc przeciwko Komisji, ECLI: EU: C:2001:454, pkt. 112, https://curia.europa.eu/jcms/jcms/Jo1_6308/.

← 5.  Zob. wyrok Trybunału z dnia 26 listopada 1998 r. w sprawie C-7/97, Oscar Bronner GmbH & Co. KG przeciwko Mediaprint Zeitungs- und Zeitschriftenverlag GmbH & Co. KG i in., ECLI: EU: C:1998:569, pkt. 41‑46 (określające łączne warunki, na podstawie których można nakazać udostępnienie infrastruktury, w tym jej niezbędność, wyeliminowanie konkurencji oraz brak obiektywnego uzasadnienia).

← 6. Sprawa T‑612/17, Google i Alphabet przeciwko Komisji, ECLI: EU: T:2021:763, pkt. 224‑225.

← 7.  W odpowiedzi na te obawy niektóre jurysdykcje wprowadziły obowiązki dotyczące wymiany danych ex ante, skierowane do potężnych platform. Na przykład art. 6 pkt. 10 rozporządzenia w sprawie rynków cyfrowych (DMA) nakłada na wyznaczonych gatekeeperów obowiązek zapewnienia użytkownikom biznesowym dostępu do wysokiej jakości, użytecznych, ciągłych i aktualizowanych na bieżąco danych generowanych w związku z korzystaniem z usług platformy, w tym danych osobowych przekazanych lub wygenerowanych przez użytkowników końcowych w trakcie ich interakcji ze sprzedawcami. Podobnie zgodnie z art. 5 pkt. 2 lit. i) pkt d) japońskiej ustawy o poprawie przejrzystości i uczciwości funkcjonowania platform cyfrowych wyznaczone platformy mają obowiązek ujawniać kategorie gromadzonych przez nie danych oraz warunki, na jakich dane te mogą być wykorzystywane.

← 8.  „Podmioty świadczące usługi pośrednictwa internetowego określają w swoich warunkach korzystania główne parametry decydujące o pozycjonowaniu oraz wskazują przyczyny względnego znaczenia tych parametrów w stosunku do innych parametrów.” — art. 5 pkt. 1 rozporządzenia (UE) 2019/1150 (rozporządzenie P2B), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R1150.

← 9.  Komunikat Komisji — Wytyczne w sprawie przejrzystości pozycjonowania zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2019/1150 (Dz.U. C 424 z 8.12.2020 r.) zawierają wskazówki dotyczące wymogów w zakresie przejrzystości pozycjonowania określonych w art. 5 rozporządzenia P2B, w tym sposobu i częstotliwości aktualizacji opisu głównych parametrów rankingowych, a także wyjaśniają, że nie ma obowiązku ujawniania szczegółowego działania algorytmów.

← 10.  W sprawie FTC przeciwko Amazon, jak twierdzi amerykańska Federalna Komisja Handlu, firma opracowała algorytm ustalania cen znany jako „Projekt Nessie”, który sprawdzał, czy konkurencyjni sprzedawcy detaliczni podążą za jej podwyżkami cen. W przypadkach, gdy przewidywano, że konkurenci dostosują się do wyższych cen, Amazon wprowadzał podwyżki, co potencjalnie osłabiało konkurencję cenową na całym rynku. Chociaż zarzuty te są nadal przedmiotem postępowania sądowego, pokazują one, w jaki sposób platforma o pozycji dominującej może wykorzystywać narzędzia algorytmiczne do wywierania wpływu na wyniki rynkowe wykraczające poza zakres jej własnych transakcji. Skarga Federalnej Komisji Handlu (FTC) przeciwko Amazon.com, Inc., sprawa nr 2:23-cv-01495 (Sąd Okręgowy Zachodniego Okręgu Wash, 2023 r.)

← 11.  Artykuł 8.11 Regulaminu serwisu Allegro: „Użytkownik nie ma dostępu do wszystkich danych, które są dostępne dla Spółki. Użytkownik ma bezpłatny dostęp do danych dotyczących jego działań w ramach serwisu Allegro. W serwisie Allegro Lokalnie dostępne są wyłącznie dane dotyczące poszczególnych zrealizowanych transakcji. Spółka udostępnia za opłatą niektóre dane statystyczne dotyczące sprzedaży w ramach platformy Allegro. Dane statystyczne dotyczące sprzedaży w ramach serwisu Allegro są przechowywane przez Spółkę również po wygaśnięciu Umowy z Użytkownikiem.”, https://allegro.pl/regulamin/en?srsltid=AfmBOorjXAYPzIoRNTHkWMhloNsMrUe889rVhaft-g32e5eTNQOKqDp4.

← 12.  Subskrypcja Allegro: co oferuje i dlaczego warto ją aktywować — O subskrypcjach — Pomoc dla sprzedających — Allegro, https://help.allegro.com/sell/en/a/allegro-subscription-what-it-offers-and-why-you-should-activate-it-Xx7vbV7WdcD#basic-subscription.

← 13.  https://pigu.lt/lt/marketplace/en#:~:text=Track%20order%20statuses%20and%20analyse,trading%20results.

← 14.  Komisja Europejska, sprawa AT.39740 — Wyszukiwarka Google (Shopping), decyzja Komisji z dnia 27 czerwca 2017 r.

← 15.  Art. 6 ust. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/1925 z dnia 14 września 2022 r. w sprawie kontestowalnych i uczciwych rynków w sektorze cyfrowym (Digital Markets Act), Dz.U. L 265 z dnia 12 października 2022 r., s. 1.

← 16.  Na przykład japońska ustawa o poprawie przejrzystości i uczciwości funkcjonowania platform cyfrowych nie zakazuje wprost samoreferencji, ale nakłada rygorystyczne wymogi dotyczące ujawniania kluczowych parametrów rankingowych oraz wykorzystywania danych sprzedawców zewnętrznych, dążąc w ten sposób do ograniczenia ryzyka wynikającego z tego samego strukturalnego konfliktu interesów.

← 17.  AGCM, sprawa A528 — Amazon Logistics, decyzja z dnia 30 listopada 2021 r.

← 18.  Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), decyzja DOK‑3/2022 z listopada 2022 r. w sprawie Allegro; zob. również https://www.concurrences.com/en/bulletin/news-issues/december-2022-4460/the-polish-competition-authority-fines-the-nation-s-largest-online-trading.

← 19.  Artykuł 102 pkt (a) TFUE dosłownie zakazuje, jako nadużycie pozycji dominującej, „bezpośredniego lub pośredniego narzucania nieuczciwych cen zakupu lub sprzedaży lub innych nieuczciwych warunków transakcji”.

← 20.  Zob. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/1925 z dnia 14 września 2022 r. w sprawie kontestowalnych i uczciwych rynków w sektorze cyfrowym (rozporządzenie o rynkach cyfrowych) Dz.U. L 265/1, art. 5 pkt. 3., z 2022 r.

← 21.  W tym kontekście, termin „pasożytnictwo” oznacza sytuację, w której sprzedawca czerpie korzyści z inwestycji poczynionych przez platformę (takich jak działania reklamowe czy pozyskiwanie klientów), ale próbuje uniknąć ponoszenia związanych z tym kosztów, oferując ten sam produkt po niższej cenie w innym kanale sprzedaży — na przykład na własnej stronie internetowej — aby odciągnąć tych klientów od platformy.

← 22.  Zob. komunikat Komisji — Wytyczne w sprawie ograniczeń wertykalnych (2022/C 248/01) Dz.U. C 248/1, pkt 377. z 2022 r.

← 23.  Zob. komunikat Komisji — Wytyczne w sprawie ograniczeń wertykalnych (2022/C 248/01) Dz.U. C 248/1, pkt 78. z 2022 r. W zawiadomieniu Komisji stwierdzono, co następuje: „(a) pozycja rynkowa dostawcy usług pośrednictwa internetowego, który nakłada obowiązek, oraz pozycja rynkowa jego konkurentów; (b) odsetek nabywców odpowiednich usług pośrednictwa internetowego, których dotyczą te obowiązki; (c) zachowania nabywców usług pośrednictwa internetowego oraz użytkowników końcowych w zakresie wyboru dostawcy (z ilu konkurencyjnych usług pośrednictwa internetowego korzystają); (d) istnienie barier wejścia na rynek usług pośrednictwa internetowego; (e) znaczenie kanałów sprzedaży bezpośredniej nabywców usług pośrednictwa internetowego oraz stopień, w jakim nabywcy ci są w stanie usunąć swoje produkty z platform dostawców usług pośrednictwa internetowego (wycofanie z oferty).”

← 24.  Zob. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/1925 z dnia 14 września 2022 r. w sprawie kontestowalnych i uczciwych rynków w sektorze cyfrowym (rozporządzenie o rynkach cyfrowych) Dz.U. L 265/1, art. 5 pkt. 3., z 2022 r.

← 25.  https://help.allegro.com/en/sell/a/allegro-prices-the-support-program-for-the-sellers-ZMl7xw8Y6Uw#what-you-can-gain-with-allegro-prices.

← 26.  W sekcji 4 pkt. 1 Programu Allegro Price określono, że w ramach mechanizmu programu firma obniży cenę proponowaną przez partnera o co najmniej wartość procentową równą minimalnej obniżce stosowanej przez Allegro, jednak nie więcej niż o 60% ceny proponowanej przez partnera.

← 27.  https://salescenter.allegro.com/terms/regulamin-programu-alleobnizka-zl95B570rsM.

← 28.  https://help.allegro.com/en/sell/a/on-july-1-we-will-change-the-qualification-requirements-for-the-allegro-prices-program-and-our-ads-D7R4ZmxEGcG#how-do-you-compare-the-prices-of-products-i-sell-in-a-set-.

← 29. Wyłączenie ma zastosowanie, jeżeli różnice cenowe dotyczą ponad 10% wszystkich produktów wymienionych pod tym samym numerem NIP i obejmują ponad 50 różnych produktów. Ofertę uznaje się za „droższą”, jeśli różnica w cenie wynosi co najmniej: 15 groszy lub 1% (w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) w przypadku produktów o cenie do 50,49 zł; 0,5% wartości produktu w przypadku produktów o cenie od 50,50 zł do 100,49 zł; lub 0,25% wartości produktu w przypadku produktów o cenie powyżej 100,50 zł, https://help.allegro.com/en/sell/a/on-july-1-we-will-change-the-qualification-requirements-for-the-allegro-prices-program-and-our-ads-D7R4ZmxEGcG#how-do-you-compare-the-prices-of-products-i-sell-in-a-set-.

← 30.  https://lt2.pigugroup.eu/uploaded/files/Seller%20Agreement_General%20Conditions%20(with%203%20annexes)_2025_12_15%20EN.pdf.

← 31.  Artykuły 5.6–5.6.4 Umowy ze sprzedawcami zawartej między Pigu.lt/220.lv a sprzedawcami stanowią, że w celu zapewnienia atrakcyjności Witryny dla konsumentów dzięki konkurencyjnym cenom Usługodawca może ustalić maksymalną cenę każdego Produktu sprzedawanego w Witrynie oraz może zmieniać takie ceny według własnego uznania i bez uprzedniego powiadomienia. Zgodnie z art. 5.6.1 każda maksymalna cena ustalona dla konkretnego Produktu ma zastosowanie w sposób jednolity do wszystkich Sprzedawców oferujących ten Produkt w Witrynie, nie ogranicza jednak swobody ustalania cen przez Sprzedawcę poza Witryną. Jeśli Sprzedawca uzna, że maksymalna cena jest rażąco niska i jego zdaniem uniemożliwia mu opłacalne wystawienie Produktu, może poinformować o tym Usługodawcę, który według własnego uznania zdecyduje, czy należy dostosować tę cenę. Zgodnie z art. 5.6.2 Usługodawca może odmówić aktywacji oferty Produktu, jeśli cena podana przez Sprzedającego przekracza cenę maksymalną, i ma obowiązek powiadomić o tym Sprzedającego za pośrednictwem Systemu lub w inny sposób. Zgodnie z art. 5.6.3 po opublikowaniu oferty Usługodawca może okresowo monitorować ceny i bez uprzedniego powiadomienia wyłączyć każdą ofertę, której cena przekracza cenę maksymalną, zachowując jednak obowiązek poinformowania o tym Sprzedawcy po fakcie. Na koniec, zgodnie z art. 5.6.4, sprzedający musi otrzymać informację o maksymalnej cenie lub dane niezbędne do jej obliczenia; w przypadku nieprzekazania tych informacji usługodawca nie może odrzucić ani dezaktywować ofert na podstawie poprzednich punktów.