Огляд ОЕСР доброчесності та боротьби з корупцією в Україні

9. Бухгалтерський облік, аудит, внутрішній контроль та обробка даних компанії

Витяг

У цій главі досліджується запобігання та виявлення корупції шляхом впровадження компаніями внутрішніх антикорупційних заходів, а також шляхом застосування відповідних стандартів бухгалтерського обліку та зовнішніх аудитів відповідно до Рекомендації щодо боротьби з хабарництвом 2021 року та її Додатку II: Керівництво з належної практики щодо внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу. Для багатьох типів компаній в Україні обов'язково потрібно впроваджувати внутрішні антикорупційні програми, але країна могла б ще більше розширити коло таких компаній і потребує розробки механізмів моніторингу застосування цих програм на практиці. У главі також рекомендується, щоб Україна розширила сферу бухгалтерських правопорушень, прямо заборонених законом, та переглянула чинні фінансові стягнення, щоб гарантувати, що вони мають достатню стримуючу дію. Що стосується зовнішніх аудитів, Україна повинна встановити сильніший правовий захист для аудиторів, які повідомляють про підозри у корупції, та посилити їхню роль у звітуванні про такі випадки до органів корпоративного моніторингу.

9.1. Вступ

Оскільки хабарництво та інші форми корупції зазвичай пов'язані з неправомірними діями транзакційного характеру, правила щодо того, як транзакції затверджуються, реєструються та перевіряються зовнішньою стороною, мають вирішальне значення для зменшення корупційного ризику в компаніях. У зв'язку з цим Конвенція ОЕСР про боротьбу з хабарництвом та пов'язані з нею документи вимагають заборони кількох конкретних видів бухгалтерських правопорушень, які можуть бути використані для вчинення або приховування хабарництва, а також встановлення відповідних стримуючих санкцій та ефективного забезпечення їх виконання. Вони також рекомендують урядам заохочувати компанії до встановлення належних заходів внутрішнього контролю, етики та дотримання вимог під наглядом корпоративних органів моніторингу, таких як ради директорів та їхні аудиторські комітети. Слід вжити заходів для забезпечення достатньої незалежності зовнішніх аудиторів та наявності належних стимулів, а також правового захисту, для повідомлення про будь-які підозрювані неправомірні дії, виявлені під час аудиту, радам директорів компаній або органам влади. Зрештою, правила захисту даних не повинні перешкоджати збору й обміну інформацією, необхідною для розслідувань випадків корупції.

9.2. Органи влади повинні вдосконалити законодавство про бухгалтерський облік та покращити відповідне правозастосування

Конвенція ОЕСР про боротьбу з хабарництвом передбачає, що національні правила повинні забороняти різні бухгалтерські практики, спрямовані на уможливлення підкупу іноземних державних службовців або приховування такого підкупу.1 Приклади конкретних правопорушень, перелічених у Конвенції, включають: використання «неофіційної звітності» або транзакцій, неналежно ідентифіковані транзакції, використання підроблених документів та реєстрацію неіснуючих витрат. До таких бухгалтерських правопорушень повинні застосовуватися ефективні цивільні, адміністративні або кримінальні стягнення, а органи влади повинні належним чином розглянути можливість порушення справ проти фізичних або юридичних осіб, які їх вчиняють. Рекомендація про боротьбу з хабарництвом 2021 року також рекомендує, щоб компанії були зобов'язані розкривати всі суттєві умовні зобов'язання. Істотні умовні зобов'язання включатимуть, наприклад, можливість майбутніх зборів або штрафів, що випливають з можливого обвинувального вироку за хабарництво або пов'язаного з ним розслідування. Така вимога щодо розкриття інформації може мати стримуючий вплив, серед іншого, через потенційну репутаційну шкоду з точки зору споживачів, інвесторів та інших зацікавлених сторін компанії.

Для довідки, українські підприємства повинні готувати фінансову звітність і можуть робити це на основі національних або міжнародних стандартів. Відповідні вимоги викладено в Законі № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», який, зокрема, встановлює, що «підприємства зобов’язані складати фінансову звітність на основі бухгалтерських даних» (стаття 11, частина 1). Певні категорії підприємств, зокрема підприємства, що становлять суспільний інтерес (категорія, що включає всі великі підприємства), публічні акціонерні товариства та підприємства, що працюють у видобувній галузі, повинні складати фінансову звітність відповідно до міжнародних стандартів, тоді як інші компанії можуть використовувати національні стандарти (стаття 12-1). Національні стандарти розроблені таким чином, щоб вони були в цілому узгоджені з міжнародними стандартами, хоча між ними є деякі відмінності. Більшість підприємств зобов’язані публікувати свою фінансову звітність на своїх вебсайтах. Закон також визначає, як первинні документи, пов’язані з економічними операціями, повинні реєструватися в системах бухгалтерського обліку підприємств.

Українське законодавство забороняє зміни до бухгалтерських даних, але прямо не забороняє всі конкретні бухгалтерські правопорушення, перелічені в стандартах ОЕСР. Це не суперечить практиці багатьох країн ОЕСР, де законодавство часто встановлює загальні правила точного бухгалтерського обліку та розкриття фінансової інформації, не обов’язково перераховуючи всі конкретні бухгалтерські правопорушення, зазначені в стандартах ОЕСР. Однак, можливо, все ще існує можливість для вдосконалення українського законодавства, щоб перерахувати більше конкретних правопорушень у сфері бухгалтерського обліку, перелічених у Конвенції ОЕСР про боротьбу з хабарництвом. Наразі Закон «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» (стаття 9, частина 7) зобов'язує підприємства вживати всіх необхідних заходів для «запобігання несанкціонованому та непомітному виправленню записів у первинних документах та регістрах бухгалтерського обліку» (Verkhovna Rada of Ukraine, 1999[1]). Хоча Кримінальний кодекс України не містить конкретних посилань на правопорушення у сфері бухгалтерського обліку, він встановлює кримінальну відповідальність за підробку документів, включаючи ті, що видані або засвідчені підприємством (Verkhovna Rada of Ukraine, 2001[2]).

За правопорушення у сфері бухгалтерського обліку передбачено адміністративні стягнення, але було надано обмежені дані щодо накладення таких стягнень та того, чи пов’язані з ними правопорушення, пов'язані з хабарництвом. Стандарти ОЕСР рекомендують, щоб передбачені кримінальні, адміністративні або цивільні стягнення за правопорушення у сфері бухгалтерського обліку, перелічені в Конвенції ОЕСР про боротьбу з хабарництвом, були «ефективними, пропорційними та стримуючими», а також щоб органи влади належним чином розглядали можливість порушення процедур проти тих, хто вчиняє правопорушення у сфері бухгалтерського обліку з метою участі в хабарництві або приховування хабарництва. Кодекс України про адміністративні правопорушення встановлює адміністративні стягнення у вигляді штрафів за певні правопорушення у сфері бухгалтерського обліку, включаючи, серед іншого, «приховування […] непродуктивних витрат і збитків2, відсутність бухгалтерського обліку або ведення його з порушенням встановленого порядку, внесення неправдивих даних до фінансової звітності, неподання фінансової звітності» та перешкоджання державному фінансовому контролю (стаття 164-2).

Передбачені штрафи еквівалентні 8–15-кратному місячному мінімальному валовому доходу громадян України або вищі у разі повторного правопорушення.3 Публічні акціонерні товариства можуть бути оштрафовані на значно вищі суми за подання неточної або неповної інформації регулятору цінних паперів, які коливаються від тисячі до п'яти тисяч мінімальних доходів (Verkhovna Rada of Ukraine, 2024[3]). Українські органи влади, опитані в контексті цього огляду, визнали, що у випадках, коли потенційний фінансовий прибуток від вчинення певних бухгалтерських правопорушень є дуже високим, рівень можливих санкцій може бути недостатньо стримуючим. Крім того, органи влади надали лише обмежені дані про накладення адміністративних стягнень за бухгалтерські правопорушення, що ускладнює оцінку того, якою мірою органи влади належним чином розглядають ведення пов'язаних справ відповідно до рекомендацій ОЕСР.4

Розкриття інформації про суттєві умовні зобов'язання є обов'язковим для компаній незалежно від того, чи впроваджують вони міжнародні чи національні стандарти бухгалтерського обліку. Ця вимога відповідає стандартам ОЕСР, що рекомендують такі вимоги до розкриття інформації. Для компаній, які ведуть облік та розкривають інформацію відповідно до міжнародних стандартів, Міжнародний стандарт бухгалтерського обліку 37 (IAS 37) вимагає розкриття інформації про суттєві умовні зобов'язання у примітках до фінансової звітності компанії (IFRS, 2001[4]). Для компаній, які ведуть облік відповідно до національних стандартів, національний стандарт бухгалтерського обліку № 11 «Зобов’язання» також вимагає розкриття умовних зобов’язань у примітках до фінансової звітності. Визначення умовного зобов’язання, наведене в національному стандарті, загалом еквівалентне визначенню, викладеному в міжнародному стандарті (Ministry of Finance of Ukraine, 2000[5]). Національний стандарт вимагає, щоб відповідні розкриття включали опис зобов’язання, а також інформацію про його очікуваний фінансовий вплив, якщо така оцінка можлива. З огляду на це, цей огляд не ставив перед собою завдання оцінити, наскільки компанії дотримуються цих вимог щодо розкриття інформації, що може бути плідною сферою для додаткових досліджень.

Рекомендація. Розширити сферу діяльності правопорушень у сфері бухгалтерського обліку, прямо заборонених законом, та посилити зусилля з моніторингу та правозастосування. Чинне законодавство України встановлює загальну заборону несанкціонованого виправлення бухгалтерських записів і передбачає адміністративні стягнення за кілька конкретно перелічених правопорушень у сфері бухгалтерського обліку. Однак більшість правопорушень у сфері бухгалтерського обліку, перелічених у Конвенції ОЕСР про боротьбу з хабарництвом, не мають конкретного посилання в українському законодавстві. Тому органи влади можуть розглянути можливість розширення сфери діяльності правопорушень у сфері бухгалтерського обліку, прямо заборонених законом, зокрема шляхом внесення можливих змін до Кодексу про адміністративні правопорушення та/або Кримінального кодексу.5 Крім того, з огляду на обмеженість даних щодо застосування адміністративних стягнень за правопорушення у сфері бухгалтерського обліку, органи влади повинні покращити відповідні зусилля з моніторингу. Зрештою, було б корисно розглянути можливість посилення суворості передбачених санкцій за правопорушення у сфері бухгалтерського обліку, щоб забезпечити їх достатній стримуючий ефект.

9.3. Українські органи влади повинні забезпечити дотримання державними підприємствами нових вимог до зовнішнього аудиту та продовжувати моніторинг дотримання аудиторами стандартів незалежності

Кілька категорій українських підприємств, включаючи особливо великі, публічні й інші підприємства, що становлять суспільний інтерес, повинні проходити зовнішній аудит своєї фінансової звітності.6 Це загалом відповідає практиці багатьох країн ОЕСР, де загальноприйнятою є вимога зовнішнього аудиту для компаній, у яких шахрайство з бухгалтерським обліком або фінансовою звітністю може мати значний негативний вплив на велику групу зацікавлених сторін, зокрема на компанії, що котируються на фондовій біржі, великі або системно важливі (наприклад, банки).

Водночас органи влади не надали жодних даних про те, якою мірою компанії дотримуються цих вимог до аудиту, що вказує на необхідність посилення моніторингу. Що стосується конкретних правових положень щодо зовнішнього аудиту в Україні, Закон «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» визначає, які підприємства повинні проходити зовнішній аудит фінансової звітності. До цих підприємств належать, зокрема: підприємства, що становлять суспільний інтерес (до яких належать банки, великі підприємства та публічні акціонерні товариства); публічні акціонерні товариства; суб'єкти господарювання, що працюють у видобувній промисловості; великі підприємства; середні підприємства; а також фінансові установи та недержавні пенсійні фонди, які є мікропідприємствами (Verkhovna Rada of Ukraine, 1999[1]).

Після внесення змін до законодавства, що набули чинності у березні 2024 року, державні підприємства зі спеціальною організаційно-правовою формою «державне унітарне підприємство» – категорія, яка представляє понад 80% державних підприємств, що належать центральному уряду України (OECD, 2021[6]) – також зобов’язані проходити незалежний аудит своєї фінансової звітності. Зокрема, Закон «Про вдосконалення корпоративного управління державними підприємствами» (який був підписаний 22 лютого 2024 року та набув чинності 8 березня 2024 року) встановлює, шляхом передбачених змін до статті 73 Господарського кодексу, що: «Річна фінансова звітність державного унітарного підприємства підлягає обов’язковій перевірці суб’єктом аудиторської діяльності відповідно до законодавства» (Verkhovna Rada of Ukraine, 2024[7]).

На момент написання цього документа було зарано оцінювати впровадження цих правил державними підприємствами. Щодо того, як і ким мають проводитися ці аудити, Закон «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» встановлює (у статті 14, частині 3) правила, що регулюють аудиторську професію, й окреслює процедури та принципи зовнішнього аудиту. Він передбачає кілька обов'язкових завдань зовнішнього аудитора, у тому числі надання чіткого висновку про те, чи перевірена фінансова звітність «в усіх суттєвих аспектах достовірно та чи об'єктивно розкриває фінансову інформацію відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності або національних стандартів» та чи була вона підготовлена відповідно до чинного законодавства (Verkhovna Rada of Ukraine, 2018[8]).

Обов'язкові аудити фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес, підлягають (відповідно до статті 14) особливим вимогам, окрім тих, що вимагаються від інших компаній. Аудиторські звіти для підприємств, що становлять суспільний інтерес, повинні, наприклад,: визначати орган, який призначив аудитора; містити опис «найбільш суттєвих ризиків суттєвого викривлення інформації […], зокрема в результаті шахрайства» та заходів, вжитих аудитором для усунення цих ризиків; та містити інформацію щодо незалежності аудитора (Verkhovna Rada of Ukraine, 2018[8]).

Рекомендація. Органи влади повинні забезпечити повне впровадження нових правил для державних унітарних підприємств щодо проходження зовнішніх аудитів їхньої фінансової звітності. Законодавство, яке вимагає проведення таких аудитів, набуло чинності лише у березні 2024 року, і його впровадження слід ретельно контролювати на державних підприємствах, для яких такі аудити тепер є обов'язковими, зокрема враховуючи те, що багато положень нового Закону «Про вдосконалення корпоративного управління державними підприємствами» містять обмеження або відтермінування на період воєнного стану.

Існують законодавчі положення для забезпечення незалежності аудиторів, які доповнюються національними стандартами аудиту, що тісно відповідають міжнародним стандартам. Разом ці законодавчі положення та національні стандарти є обґрунтованими зусиллями як органів влади, так і професійних асоціацій (національні стандарти розробляються приватною палатою аудиторів) для підтримки належних стандартів незалежності аудиторів відповідно до стандартів ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом.

Зокрема, Закон України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» встановлює принципи, що застосовуються до зовнішніх аудиторів, що стосуються, наприклад, професійної етики, професійного скептицизму та незалежності та об'єктивності аудиторів. Закон чітко посилається на застосування міжнародних стандартів аудиту, які самі по собі містять високі стандарти, пов'язані з незалежністю аудитора, до практики зовнішнього аудиту в Україні. Для всіх компаній зовнішнім аудиторам заборонено надавати певні неаудиторські послуги своїм клієнтам з аудиту, якщо надання таких послуг може поставити під загрозу незалежність аудитора.

Для суб'єктів господарювання, що становлять суспільний інтерес, відповідна заборона є суворішою: аудиторам не дозволяється надавати кілька конкретних неаудиторських послуг одночасно з проведенням аудиту фінансової звітності. Перед проведенням зовнішнього аудиту всі суб'єкти аудиторської діяльності (аудитори) зобов'язані законом «оцінювати, аналізувати та документувати» свою відповідність вимогам незалежності, встановленим законом. Суб'єкти господарювання, що становлять суспільний інтерес, додатково зобов'язані оцінювати та документувати інформацію про свою відповідність іншим вимогам, включаючи вищезгадані обмеження щодо надання неаудиторських послуг.

За професійні порушення, у тому числі недотримання аудиторами вимог незалежності, передбачені дисциплінарні санкції. Закон «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» визначає, що дисциплінарне провадження за професійні порушення, вчинені державними аудиторами, здійснюється або урядовим Органом суспільного нагляду за аудиторською діяльністю (ОСНАД), у випадках, коли вони здійснюють аудит або мають право проводити аудит суб'єктів господарювання, що становлять суспільний інтерес, або Аудиторською палатою України (приватною галузевою асоціацією) для інших компаній (стаття 42, частини 2 та 3).

Професійні порушення державних аудиторів, як зазначено в законі, включають, зокрема: невиконання або неналежне виконання обов'язків; недотримання вимог незалежності; порушення міжнародних стандартів аудиту; недотримання процедур, пов'язаних із контролем якості аудиторських послуг, що надаються державними аудиторами; та інші порушення, перелічені в законі. Дисциплінарне провадження може призвести, серед іншого, до: попереджень, призупинення аудиторських послуг на певний період, накладення штрафів або анулювання ліцензії на аудиторську діяльність (Verkhovna Rada of Ukraine, 2018[8]).

ОСНАД, відповідальний за суб'єкти господарювання, що становлять суспільний інтерес, є відносно новою установою, створеною у 2017 році при Міністерстві фінансів для покращення нагляду за аудитом в Україні. Тепер, коли установа мала певний час для розробки та реалізації своєї місії, органи влади можуть вважати корисним оцінити ефективність ОСНАД з метою вирішення будь-яких пов'язаних з нею проблем і, зрештою, посилення його діяльності з нагляду за аудитом.

Законодавство вимагає від ОСНАД оприлюднювати щорічний звіт, що підсумовує його діяльність, включаючи інформацію про будь-які штрафи, накладені ОСНАД на аудиторів та аудиторські фірми. На момент написання статті останній такий доступний звіт стосувався діяльності ОСНАД, здійсненої у 2023 році. Згідно з вебсайтом ОСНАД станом на 29 березня 2025 року, у 2025 році чотири аудиторські фірми та один індивідуальний аудитор були притягнуті до відповідальності за професійну неправомірну поведінку або порушення чинного законодавства Радою з нагляду за аудиторською діяльністю ОСНАД (дві фірми та один індивідуальний аудитор) або Радою Аудиторської палати України (дві фірми). Два з цих випадків стосувалися порушення міжнародних стандартів аудиту, за що ОСНАД наклав такі стягнення: призупинення права аудиторської фірми надавати аудиторські послуги на один рік і призупинення права індивідуального аудитора підписувати аудиторські звіти на шість місяців ( (Audit Public Oversight Body of Ukraine, 2025[9]): (Audit Publci Oversight Body of Ukraine, 2025[10])_[10]). У 2024 році 18 аудиторських фірм було піддано дисциплінарним стягненням, 6 з яких – ОСНАД, а 12 – Радою Аудиторської палати України. Три санкції ОСНАД стосувалися неправомірних дій з порушенням міжнародних стандартів аудиту. Також у 2024 році Рада Аудиторської палати України застосувала дисциплінарні санкції до двох окремих аудиторів, тоді як ОСНАД не застосовував жодних санкцій до окремих аудиторів.

Досить невелика кількість дисциплінарних стягнень, накладених ОСНАД на аудиторів у 2024 році та першій половині 2025 року, вказує на потенційні можливості для посилення роботи ОСНАД з моніторингу та правозастосування. Незалежність аудиторів має вирішальне значення для підтримки їхньої здатності об'єктивно оцінювати достовірність фінансової звітності та для стимулювання їх повідомляти про підозрювані корупційні дії органам корпоративного моніторингу та/або владі. Українське законодавство та стандарти аудиту встановлюють надійні принципи щодо незалежності аудиторів. ОСНАД підтримує впровадження цих стандартів для суб'єктів господарювання, що становлять суспільний інтерес, через свої зусилля з моніторингу та правозастосування.

9.4. Україна могла б посилити роль зовнішніх аудиторів у звітуванні про підозри у корупції

До зовнішніх аудиторів поширюється широко застосовна вимога повідомляти керівництву компанії про будь-які підозрювані незаконні дії, виявлені під час аудиту. Проте, недоліки щодо стандартів ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом, зокрема, (i) той факт, що вимоги до аудиторів щодо ескалації звітності до наглядової ради у разі недостатньої реакції з боку керівництва застосовуються лише до суб'єктів господарювання, що становлять суспільний інтерес; (ii) у Законі «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» відсутні вимоги до зовнішніх аудиторів повідомляти про підозрювані корупційні дії державним органам; та (iii) існують обмежені докази того, що органи влади активно заохочують керівництво компанії належним чином реагувати на такі повідомлення.

Відповідні законодавчі положення України викладені в Законі «Про аудит», який вимагає від аудиторів повідомляти про підозрювані «порушення» «органу управління» (стаття 31), що стосується або правління (якщо воно створене), або генерального директора (якщо правління немає). Хоча хабарництво та інші форми корупції конкретно не згадуються в законі, Кримінальний кодекс визначає хабарництво як незаконну дію, яка, природно, підпадає під сферу вищезгаданих «порушень», про які аудитори повинні повідомляти.

До аудиторів суб'єктів господарювання, що становлять суспільний інтерес, які виявляють докази незаконних дій, застосовуються деякі більш конкретні вимоги щодо звітності. Зокрема, закон (стаття 31, частина 2) вимагає від аудиторів суб'єктів господарювання, що становлять суспільний інтерес, інформувати «орган управління» про «порушення, […] зокрема, стосовно фінансової звітності», заохочувати орган управління вживати відповідних заходів для усунення порушень, а потім інформувати наглядову раду (Verkhovna Rada of Ukraine, 2018[8])7, якщо керівництво не вживає заходів на підставі отриманої інформації.

Таке передбачене посилення звітності – це підхід, який також використовується в багатьох країнах ОЕСР, хоча часто без обмежень, пов'язаних із типом компанії. Тому українська влада може розглянути можливість внесення змін до законодавства для посилення зв'язку між аудиторами та наглядовими радами для компаній, які не є суб'єктами господарювання, що становлять суспільний інтерес (коли такі компанії встановили дворівневу структуру ради директорів).

Рекомендація. Посилити роль аудиторів у звітуванні про корупцію органам корпоративного моніторингу та владним органам. Цього можна досягти шляхом законодавчих змін, наприклад, вимагаючи від аудиторів надання більш детальної інформації про підозри у корупції радам директорів та/або органам державної влади у разі недостатньої реакції з боку керівництва (ця домовленість наразі застосовується лише до організацій, що становлять суспільний інтерес). Певні заходи захисту викривачів можна розуміти як такі, що певною мірою звільняють аудиторів від відповідальності за повідомлення про підозри у корупції органам влади. Відповідні положення Закону «Про запобігання корупції», зокрема, передбачають, що викривач «не несе юридичної відповідальності за повідомлення про можливі факти корупції або правопорушень, пов’язаних з корупцією, незважаючи на можливе порушення його службових, цивільних, трудових чи інших обов’язків таким повідомленням» і звільняється від «цивільної відповідальності за майнову та/або моральну шкоду» у зв’язку з відповідним повідомленням (стаття 53).

З огляду на це, може існувати можливість для встановлення більш чіткого та всебічного захисту аудиторів (не лише коли вони діють як «викривачі») від дисциплінарної, адміністративної, цивільної чи кримінальної відповідальності у зв’язку з повідомленням про підозри у корупції відповідним органам (на додаток до вимоги щодо такого повідомлення). Такі спеціальні заходи захисту існують, наприклад, для аудиторів, які повідомляють інформацію органу України з питань боротьби з відмиванням грошей, і застосовуються навіть у випадку, якщо звітування завдає шкоди будь-яким юридичним або фізичним особам (Verkhovna Rada of Ukraine, 2020[11]).8

Закон «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», тим не менш, передбачає деякі конкретні гарантії захисту для аудиторів, передбачаючи, що звітування аудитора про підозрювані порушення, зокрема про «шахрайство щодо фінансової звітності», «не є порушенням договірних або правових обмежень щодо розкриття інформації» (стаття 31, частина 2). Можливо, більш чітке звільнення від відповідальності, зокрема з іменами професійних аудиторів, допомогло б розвіяти будь-які побоювання щодо правових санкцій, які можуть перешкодити їм повідомляти про підозри у корупції органам влади.

Також стосовно стимулювання аудиторів повідомляти про неправомірні дії, зацікавлені сторони, опитані в контексті цього огляду, зазначили необхідність забезпечити, щоб професійні аудитори повністю розуміли свої конкретні юридичні зобов'язання щодо повідомлення про потенційні неправомірні дії. Це включає точне знання того, коли починається обов'язок повідомляти про неправомірні дії; розуміння різних категорій правопорушень, які вимагають повідомлення; та розуміння своїх юридичних зобов'язань щодо угод про нерозголошення інформації, укладених з об'єктами аудиту.

Рекомендація. Зробити звільнення аудиторів від дисциплінарної, адміністративної, цивільної та кримінальної відповідальності у зв'язку з повідомленням про підозри у шахрайстві або неправомірних діях більш чітким у законодавстві.

Рекомендація. Запропонувати посилений правовий захист у зв'язку зі звітуванням аудиторів про підозри у неправомірних діях та запропонувати професійне навчання, щоб аудитори повністю розуміли свої відповідні юридичні зобов'язання.

Аудиторські комітети, які для певних компаній повинні включати незалежних членів, є обов'язковими для кількох типів підприємств, включаючи компанії, що котируються на біржі, банки та деякі державні підприємства. Закон «Про аудит» вимагає від великих компаній або створити аудиторський комітет, або передати його встановлені функції наглядовій чи управлінській раді.

Вимоги України до аудиторського комітету загалом відповідають стандартам ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом, які рекомендують органам влади заохочувати створення корпоративних органів моніторингу, таких як ради директорів та аудиторські комітети, незалежних від керівництва. Там, де створені аудиторські комітети, законодавство передбачає для них важливу роль у нагляді за фінансовою звітністю, зовнішнім аудитом та внутрішнім контролем.

Крім того, хоча створення аудиторського комітету як такого не вимагається, усі суб'єкти господарювання, що становлять суспільний інтерес, повинні запроваджувати, через раду директорів або її аудиторський комітет, підвищені стандарти нагляду за фінансовою звітністю, зовнішнім аудитом, внутрішнім контролем та управлінням ризиками, згідно із Законом «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність».9

Великі компанії зобов'язані або створити аудиторський комітет, або передати його функції наглядовій раді чи правлінню. У великих підприємствах, де правління виконує функції аудиторського комітету, рішення, пов'язані з вищезазначеними обов'язками, повинні ухвалюватися більшістю голосів невиконавчих членів, що вимагає певного ступеня зовнішнього контролю за управлінням компаній у цих компаніях. Аналогічно більшість членів аудиторських комітетів у суб'єктах господарювання, що становлять суспільний інтерес (де такі створені), повинні бути незалежними від компанії, хоча, як зазначалося раніше, суб'єкти господарювання, що становлять суспільний інтерес, прямо не зобов'язані створювати аудиторські комітети. Окремо акціонерні товариства, які є публічними (акціями яких можуть торгувати на фондовому ринку) або мають більшість державної власності, повинні, згідно із Законом № 2465-IX «Про акціонерні товариства», сформувати аудиторський комітет наглядової ради під головуванням незалежного директора (Verkhovna Rada of Ukraine, 2023[12]). Зрештою, після законодавчої реформи у лютому 2024 року, що стосується державних підприємств, аудиторські комітети є обов'язковими для тих державних підприємств, які зобов'язані створювати наглядові ради. На момент написання цього документа органи влади все ще визначали, які державні підприємства підпадатимуть під цю вимогу в майбутньому, тому це сфера, яка потребує подальшого моніторингу. Створення аудиторських комітетів є необов'язковим для більшості інших компаній, включаючи суб'єкти господарювання, що становлять суспільний інтерес, які не входять до сфери дії вищезазначених вимог.

У Вставка 9.1 висвітлено практики, що застосовуються в Нідерландах і Болгарії для посилення вимог до бухгалтерського обліку та зовнішнього аудиту компаній, на основі моніторингу Робочої групи ОЕСР з питань хабарництва.

Вставка 9.1. Зміцнення антикорупційної системи бухгалтерського обліку та аудиту в Нідерландах і Болгарії

У Нідерландах чинне законодавство, що відповідає Міжнародним стандартам аудиту, встановлює, що під час аудиту річної звітності компанії аудитори зобов'язані проводити додаткове розслідування у разі підозри у шахрайських діях щодо річної звітності. Якщо розслідування підтверджує підозри, аудитор повинен повідомити керівництву та згодом перевірити, чи було вжито належних заходів для вирішення проблем шахрайства. Якщо шахрайство є суттєвим для фінансової звітності, а належних заходів не було вжито, аудитор повинен повідомити про це до голландської поліції. Термін «шахрайство» охоплюватиме підозри у підкупі іноземних офіційних осіб.

Закон Болгарії про незалежний фінансовий аудит, ухвалений у 2016 році, розроблений відповідно до Міжнародних стандартів аудиту. Він вимагає від зовнішніх аудиторів організацій, що становлять суспільний інтерес (зокрема, кредитних і фінансових установ; страхових, пенсійних та інвестиційних компаній; а також деяких державних підприємств), повідомляти про підозрювані порушення керівництву та, якщо на них не було належним чином звернено увагу, відповідним наглядовим органам. Закон містить конкретні положення, що захищають аудиторів від відповідальності при повідомленні про підозрювані порушення. Порушення обов'язку звітувати зовнішнім аудитором може призвести до накладення штрафу Комісією з громадського нагляду за зареєстрованими аудиторами. Для компаній, які не є суб'єктами господарювання, що становлять суспільний інтерес, органи влади повідомляють, що загальний обов'язок повідомляти органи влади про кримінальні правопорушення застосовуватиметься до зовнішніх аудиторів.

Джерело: Country reporting to the OECD Working Group on Bribery, in the context of regular monitoring of implementation of the Anti-Bribery Convention, (OECD, 2025[13]) https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/fighting-foreign-bribery.html#country-monitoring

9.5.  Внутрішній контроль, етика та практика дотримання вимог у компаніях покращуються, але обов'язкові антикорупційні програми можна було б посилити

Заходи внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу – це зусилля, що вживаються підприємствами, які, серед багатьох інших важливих функцій, спрямовані на запобігання корупції зсередини. Рекомендація ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом 2021 року рекомендує урядам заохочувати компанії, у тому числі державні підприємства, до впровадження адекватних внутрішніх заходів, враховуючи Керівництво ОЕСР з належної практики внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу (викладене в Додатку II до Рекомендації). Урядам слід надалі заохочувати асоціації приватного сектора допомагати компаніям у розробці таких заходів, а керівництво компаній слід заохочувати до розкриття інформації про їхні відповідні зусилля. Урядам також слід заохочувати створення незалежних органів моніторингу, таких як ради директорів та аудиторські комітети, які допомагають посилити зовнішній контроль за діяльністю управління компаніями. Зрештою, уряди повинні заохочувати компанії належним чином захищати осіб, які повідомляють про підозру в корупції, створювати достатні канали для такого повідомлення та вживати необхідних заходів у відповідь на таке повідомлення. Керівництво ОЕСР з належної практики внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу містить розширені рекомендації для компаній щодо впровадження таких заходів. Наприклад, у ньому підкреслюється важливість того, щоб компанії запроваджували чіткий тон зверху – включаючи чіткі політики, що застосовуються та доступні для всіх співробітників – щодо корпоративного зобов'язання запобігати хабарництву та відповідних внутрішніх правил і процедур. Рекомендується, щоб один або декілька керівників вищої ланки з достатньою незалежністю від керівництва відповідали за нагляд за програмами корпоративної етики та комплаєнсу та мали повноваження повідомляти про пов'язані з цим питання безпосередньо до органів корпоративного моніторингу, таких як ради директорів, наглядові ради та/або відповідні комітети ради директорів.

Програми етики та комплаєнсу повинні повідомляти політику компанії щодо численних сфер, пов'язаних із підвищеним ризиком корупції, включаючи, серед іншого, отримання подарунків, конфлікт інтересів, політичні внески та процеси найму. Фінансові та бухгалтерські процедури також повинні бути розроблені для зменшення корупційних ризиків, забезпечуючи точність бухгалтерських книг і записів компанії та неможливість використовувати їх для здійснення або приховування хабарництва.

У Рекомендаціях також рекомендуються конкретні заходи, пов'язані з корпоративними відносинами з третіми сторонами, такими як ділові партнери. У них також окреслюються ключові елементи, які повинні бути впроваджені, щоб (i) дозволити особам повідомляти про підозру в корупції без помсти та (ii) забезпечити належне реагування на такі повідомлення, зокрема співпрацю з правоохоронними органами та вжиття заходів для пом'якшення майбутніх випадків. У Вставка 9.2 описано підходи, прийняті в Чилі та Франції для посилення практики дотримання антикорупційних норм компаніями, на основі моніторингу Робочої групи ОЕСР з питань хабарництва.

Вставка 9.2. Покращення антикорупційного комплаєнсу в компаніях: досвід Чилі та Франції

Згідно з Чилійською моделлю запобігання правопорушенням, компанії, які впроваджують сертифіковані програми боротьби з хабарництвом, можуть уникнути відповідальності за корупцію, якщо вони можуть довести, що ці програми діяли на момент правопорушення. Крім того, компанії можуть зменшити свої санкції, пов'язані з корупцією, якщо вони співпрацюють з владою, самостійно повідомляючи про участь у корупційних діях.

Французький закон Sapin 2 2016 року заохочує самостійне повідомлення компаній про неправомірні дії та вжиття заходів для запобігання майбутнім неправомірним діям. Закон створив процедуру, яка дозволяє державним прокурорам укладати угоду (Convention judiciaire d'intérêt public) з юридичними особами, звинуваченими у неправомірних діях, пропонуючи альтернативу судовому переслідуванню, якщо вони вживуть певних заходів. Ці заходи можуть включати, наприклад, сплату штрафу та впровадження програми, що контролюється Агентством з боротьби з корупцією, для приведення процедур запобігання корупції у відповідність до чинного законодавства. Компанії можуть отримати зниження штрафів до 50%, якщо вони добровільно повідомлять владі про неправомірні дії.

Джерела: Country reporting to the OECD Working Group on Bribery in the context of regular monitoring of implementation of the Anti-Bribery Convention (OECD, 2025[13]) https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/fighting-foreign-bribery.html#country-monitoring as well as (French Anti-Corruption Agency, 2025[14]) https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/fr/convention-judiciaire-dinteret-public

Усі юридичні особи в Україні, включаючи всі підприємства, зобов'язані за законом впроваджувати заходи для запобігання корупції у своїй діяльності. Законодавчі положення, викладені в Законі «Про запобігання корупції», не розглядають безпосередньо внутрішній контроль, етику та комплаєнс як такі. Однак, інструкції з впровадження, розроблені НАЗК (Посібник з побудови доброчесної організації, детальніше розглянутий нижче), містять посилання на ці заходи та є кроком до узгодження української практики зі стандартами ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом, які рекомендують органам влади заохочувати компанії до впровадження таких заходів.

Щодо конкретних положень, закон вимагає від юридичних осіб забезпечити розробку та впровадження заходів, «необхідних та обґрунтованих для запобігання та протидії корупції в діяльності юридичної особи» (стаття 61). Усі юридичні особи також повинні проводити оцінку ризиків корупції, за яку кінцева відповідальність покладається на керівників і власників. Однак закон не передбачає жодного механізму нагляду за виконанням цих вимог. Посадові особи та працівники юридичних осіб, яким відомо про випадки підбурювання до вчинення корупційного правопорушення, повинні повідомити «посадову особу, відповідальну за запобігання корупції в діяльності юридичної особи, керівника юридичної особи або засновників (учасників) юридичної особи».

Закон також встановлює, що юридична особа може бути притягнута до кримінальної відповідальності, якщо її «уповноважена особа» вчиняє кримінальний злочин, як визначено в Кримінальному кодексі, «від імені та в інтересах юридичної особи». У справі, розглянутій Вищим антикорупційним судом України у березні 2024 року, на рибальську компанію було накладено штраф у розмірі 340 000 гривень (∼7 500 євро) за спробу її генерального директора підкупити місцевого посадовця, щоб той скасував заборону на вхід малих рибальських суден у певні води (High Anti-Corruption Court of Ukraine, 2024[15]).

Спираючись на вимогу до всіх юридичних осіб впроваджувати заходи щодо запобігання корупції, деякі великі державні підприємства та компанії, що беруть участь у високовартісних державних закупівлях, додатково зобов'язані створити спеціальні антикорупційні програми. Закон «Про запобігання корупції» безпосередньо застосовує цю вимогу до державних підприємств центрального та муніципального рівня, що перевищують певний розмір (із середньою кількістю працівників понад 50 осіб і річним доходом понад 70 мільйонів гривень або приблизно 1,6 мільйона євро), а також до підприємств, що беруть участь у державних закупівлях на суму 20 мільйонів гривень чи приблизно 460 000 євро або більше). Типова антикорупційна програма юридичної особи, розроблена НАЗК у 2021 році, доступна для підтримки компаній у дотриманні цієї вимоги (NACP, 2021[16]). Антикорупційна програма визначається в Законі «Про запобігання корупції» (стаття 62) як «сукупність правил, стандартів і процедур виявлення, протидії та запобігання корупції в діяльності юридичної особи» (Verkhovna Rada of Ukraine, 2014[17]).

Юридичні особи, на які поширюються ці правила, також повинні мати уповноважену особу, «комісара з питань боротьби з корупцією», відповідальну за виконання програми. Уповноважений з питань боротьби з корупцією призначається або керівником юридичної особи, або її засновниками. Мандат цих підприємств на призначення уповноваженого з питань боротьби з корупцією відповідає положенням Керівництва ОЕСР з належної практики внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу, в якому рекомендується, щоб один або кілька посадовців вищої ланки відповідали за корпоративну етику та комплаєнс. Однак, як детальніше обговорюється нижче, українське законодавство не вимагає встановлення для уповноваженого з питань боротьби з корупцією схеми звітування перед органами корпоративного моніторингу, незалежними від керівництва, такими як наглядові ради та спеціалізовані комітети.

Щодо передбачуваної сфери застосування програм, у попередній моніторинговій оцінці ОЕСР було особливо висвітлено високу порогову вартість контрактів на державні закупівлі, яка призводить до обов'язкового впровадження антикорупційної програми, а також проблеми з використанням лише критеріїв зайнятості та доходу для визначення включення державних підприємств до сфери дії мандату (OECD, 2022[18]). Як зазначалося під час інтерв'ю з українськими органами влади в контексті цього огляду, деякі державні підприємства виключені з цих вимог, оскільки вони мають дуже обмежений дохід, хоча їхня економічна або системна важливість вимагає створення спеціальних антикорупційних програм.

Українські органи влади повідомили, що докладаються зусилля для вдосконалення критеріїв, щоб такі програми були обов'язковими для ширшого портфеля підприємств, включаючи вищезгадані типи державних підприємств. Ширшим питанням, яке відзначили зацікавлені сторони, опитані в контексті цього огляду, є необхідність забезпечити ефективність антикорупційних програм на практиці, а не просто бюрократичну процедуру. Українські органи влади також зазначили, що аналіз ефективності антикорупційних програм компаній був би корисним перед їх поширенням на ширший портфель підприємств.

З точки зору корпоративного управління, можливість для менеджерів (а не рад директорів) призначати уповноважених з питань боротьби з корупцією також є проблематичною. Як зазначалося у вищезгаданій оцінці моніторингу ОЕСР, це створює очевидні обмеження для незалежності уповноважених з питань боротьби з корупцією та може збільшити ризик того, що будь-які неправомірні дії, скоєні або схвалені керівництвом, не будуть належним чином повідомлені або розглянуті уповноваженою особою з питань боротьби з корупцією (OECD, 2022[18]). Це також стосується державних підприємств, багато з яких зобов'язані створити наглядові ради з незалежними членами до березня 2025 року (як обговорюється нижче), які потенційно можуть відігравати певну роль у призначенні уповноважених з питань боротьби з корупцією. Звичайно, не всі компанії працюють під керівництвом ради директорів, але якщо вони це роблять, залучення цих рад до призначення уповноважених з питань боротьби з корупцією, а також потенційно вимога, щоб уповноважена особа з питань боротьби з корупцією (також) звітувала перед ними, може допомогти посилити зовнішній контроль за зусиллями компаній щодо запобігання корупції. У вищезгаданому Посібнику НАЗК з побудови доброчесної організації обговорюються переваги та недоліки різних можливих моделей звітності для уповноваженого з питань боротьби з корупцією, зазначаючи, що звітування перед наглядовою радою або загальними зборами акціонерів є оптимальним для великих компаній. Однак було б корисним вимагати або більш наполегливо заохочувати підпорядкування уповноваженого з питань доброчесності наглядовій раді, якщо така рада існує.

Останнє питання стосується того, чи можуть функції спеціалізованих уповноважених з питань боротьби з корупцією виконувати існуючі посадові особи корпорацій, такі як співробітники з питань комплаєнсу. Згідно з інтерв'ю з представниками приватного сектора економіки, проведеними під час віртуальних консультацій для цього огляду, уповноважені з питань боротьби з корупцією повинні бути інтегровані в чинні функції корпоративного комплаєнсу, де такі існують, але на практиці НАЗК запропонувало, щоб уповноважені з питань боротьби з корупцією були повністю окремими посадовими особами. НАЗК уточнило в контексті цього огляду, що Закон "Про запобігання корупції" не забороняє практику призначення функцій доброчесності співробітникам компаній з питань комплаєнсу. Однак, враховуючи відгуки представників приватного сектора, можливо, НАЗК має можливість надати компаніям більш конкретні рекомендації щодо того, хто може виконувати функції уповноважених з боротьби з корупцією та як ці функції можна інтегрувати в існуючі механізми корпоративного управління. Це особливо актуально для компаній, які згідно з чинним законодавством вже зобов'язані запровадити заходи внутрішнього контролю та дотримання вимог, що контролюються радами директорів, а саме публічні акціонерні товариства та державні підприємства. Відповідні вимоги, що застосовуються до цих компаній, наведено у Вставка 9.3.

Вставка 9.3. Вимоги до внутрішнього контролю та комплаєнсу в публічних акціонерних товариствах і державних підприємствах

Публічні акціонерні товариства

Закон про акціонерні товариства вимагає від публічних акціонерних товариств створення функції внутрішнього контролю, яка, серед іншого, відповідає за забезпечення належного управління ризиками та дотримання чинного законодавства.1 Публічні АТ, акції яких торгуються на фондовій біржі (де торгівля була тимчасово призупинена в лютому 2022 року після повномасштабного вторгнення Росії в Україну, але відновлена в серпні 2022 року), додатково зобов'язані розкривати інформацію про свої системи внутрішнього контролю та забезпечувати їх достатню надійність для запобігання фінансовим порушенням. Моніторинг дотримання вимог для публічних акціонерних товариств здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яка має право проводити перевірки щодо дотримання компаніями законодавства, що застосовується до акціонерних товариств.2 Закон «Про акціонерні товариства» додатково вимагає від рад директорів усіх публічних акціонерних товариств розробити кодекси етики, що застосовуються до посадових осіб, що входять до складу рад директорів.3 Кодекс корпоративного управління, що застосовується переважно до публічних акціонерних товариств, встановлює більш детальні вимоги, а також пропозиції щодо змісту кодексів етики, наприклад, що він може стосуватися питань, пов'язаних із політичними та благодійними внесками, платежами за спрощення формальностей, конфліктом інтересів і повідомленням про неправомірні дії.

Державні підприємства

Новий Закон № 3587-IX «Про вдосконалення корпоративного управління державними підприємствами», який набрав чинності 8 березня 2024 року, вимагає від певних державних підприємств (тих, що визначені окремим рішенням Кабінету Міністрів) створити дворівневу структуру правління (з наглядовою радою)4 та запровадити систему внутрішнього контролю, яка включає комплаєнс, управління ризиками та внутрішній аудит, враховуючи діяльність державних підприємств і пов'язані з нею ризики. Наглядові ради цих державних підприємств повинні складатися від 5 до 9 членів і включати більшість незалежних членів, при цьому незалежність чітко визначена стосовно компанії, держави та функції зовнішнього аудиту. Закон окреслює обов'язки цих наглядових рад, включаючи забезпечення щорічного незалежного аудиту фінансової звітності. Державні підприємства повинні виконати вимоги протягом одного року з моменту набрання чинності законом (до 9 березня 2025 року), тоді як Кабінет Міністрів мав прийняти відповідне рішення протягом 6 місяців з моменту набрання ним чинності (до 8 вересня 2024 року)5. 29 листопада 2024 року Кабінет Міністрів ухвалив вищезгадане рішення, яке є першою офіційною політикою України щодо державної власності та визначає, які державні підприємства повинні створити наглядові ради. До цих законодавчих та політичних оновлень наглядові ради вже були сформовані в кількох економічно важливих державних підприємствах (більшість з них були повністю корпоратизованими державними підприємствами, але також і в деяких державних унітарних підприємствах) відповідно до постанови Кабінету Міністрів 2017 року, яка вимагає їх створення в певних державних підприємствах. Хоча новий закон запроваджує значні потенційні покращення в механізмах управління державними підприємствами, впровадження кількох положень було відкладено на період воєнного стану, хоча й не більше ніж на 12 місяців після скасування воєнного стану або на три роки після набрання чинності Законом «Про вдосконалення корпоративного управління державними підприємствами» (8 березня 2024 року). Наприклад, за винятком лише 11 випадків, передбачені конкурсні процедури призначення членів наглядових рад державних підприємств були призупинені майже у всіх державних підприємствах протягом періоду воєнного стану (OECD, 2025[19]).

Примітки

1. Це включатиме, хоча й не буде прямого посилання, Закон «Про запобігання корупції». Також для публічних акціонерних товариств зовнішні аудити, окрім звітування про достовірність фінансової звітності, повинні також оцінювати ефективність та надійність внутрішнього контролю компанії (стаття 109). Банки підпадають під дію спеціальних нормативних актів, розроблених Національним банком України, які вимагають, серед іншого, створення ефективної системи внутрішнього контролю, зокрема функції управління ризиками, комплаєнс і внутрішній аудит, за які відповідає рада директорів.

2. Завдання регулятора цінних паперів визначені в Законі України 448/96-ВР «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків».

3. Закон «Про акціонерні товариства» покладає на комітет з призначень наглядової ради (або комітет з етики, якщо такий комітет створено) завдання «розробити та подати наглядовій раді на затвердження правила (кодекс) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного товариства, які, зокрема, регулюють питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення бізнесу, захисту та належного використання активів товариства, дотримання вимог законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних стандартів» (стаття 77, частина 1, пункт 8).

4. Повна назва закону – «Закон України про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління». До внесення змін у лютому 2024 року наглядові ради були обов'язковими лише для державних підприємств, розмір яких перевищував певні порогові значення щодо активів, чистого прибутку та/або статутного капіталу (наприклад, з чистим прибутком, що перевищував 1,5 млрд гривень або приблизно 37,1 млн євро станом на 1 лютого 2024 року).

5. Закон «Про вдосконалення корпоративного управління державними підприємствами» був підписаний 22 лютого 2024 року та набрав чинності 8 березня 2024 року.

Рекомендація. Посилити роль рад директорів у нагляді та впровадженні антикорупційних зусиль. Ради директорів (та їхні аудиторські комітети) можуть відігравати вирішальну роль у нагляді за внутрішнім контролем, комплаєнсом та управлінням ризиками, що має значення для виявлення та запобігання корупції. Для компаній, які створили ради директорів (дворівневі чи однорівневі), існують можливості для посилення їхньої передбаченої ролі в нагляді за антикорупційними зусиллями компаній. Потенційні пов'язані заходи реформ можуть включати:

• вимогу до працівників і посадових осіб компанії, які знають про корупційні дії в компанії, повідомляти про свої знання наглядовим радам (якщо такі є), а не лише посадовим особам, які займаються антикорупційними питаннями, керівництву та/або засновникам, як це передбачено Законом «Про запобігання корупції»;

• надання наглядовим або управлінським радам (якщо вони створені) відповідальності за призначення антикорупційних уповноважених у компаніях, для яких вони є обов'язковими;10

• дозвіл існуючим корпоративним посадовим особам, таким як співробітники з комплаєнсу або інші подібні функції, виконувати завдання антикорупційних уповноважених. Це може дозволити компаніям інтегрувати антикорупційні зусилля у свою існуючу систему корпоративного контролю в інтересах ефективності та результативності;

• подальше посилення ролі наглядових рад державних підприємств для обмеження спеціального та політично мотивованого втручання в управлінські рішення державних підприємств.

Рекомендація. Переглянути та посилити ефективність спеціалізованих антикорупційних програм і розглянути вимогу щодо їх впровадження в ширшому портфелі підприємств. Мандат на антикорупційні програми в деяких державних підприємствах, а також у компаніях, що беруть участь у високовартісних державних закупівлях, є позитивним кроком для підтримки зусиль компаній у боротьбі з корупцією. Однак представники приватного сектора висловили значні занепокоєння щодо фактичного впливу цих програм. Щоб забезпечити ефективність антикорупційних програм, а не просто формальну процедуру «проставлення галочок», органи влади повинні оцінити їхній вплив, спираючись на відгуки неурядових зацікавлених сторін і компаній, щоб врахувати покращення їхньої розробки та впровадження. У главі 10.4 цього огляду описано практику деяких країн ОЕСР щодо перевірки ефективності обов'язкових програм відповідності та наведено більш детальні рекомендації щодо посилення нагляду за обов'язковими антикорупційними програмами України. На пізнішому етапі органам влади слід розглянути можливість розширення повноважень щодо створення антикорупційних програм, наприклад, шляхом зниження порогової вартості контрактів на державні закупівлі, яка активує їхній мандат у компаніях-учасниках, та вимоги щодо цих програм у всіх системно важливих державних підприємствах.

Рекомендація. Продовжити реалізацію планів щодо зміцнення корпоративного управління та практики фінансової звітності державних підприємств (зокрема, нової вимоги до державних унітарних підприємств щодо зовнішнього аудиту своєї фінансової звітності). Органи влади повинні забезпечити, щоб вимога до певних державних підприємств щодо створення наглядових рад, більшість з яких складаються з незалежних членів, застосовувалася принаймні до державних підприємств, які є системно важливими або піддаються високому корупційному ризику. Якщо ці наглядові ради є достатньо незалежними (як від держави, так і від державних підприємств) та мають право контролювати управління, тоді вони можуть відігравати вирішальну роль у моніторингу ефективності внутрішнього контролю, етики та заходів дотримання вимог, у тому числі ті, що застосовуються для запобігання корупції. Органи влади повинні забезпечити повне впровадження посилених правил корпоративного управління та розкриття інформації державними підприємствами, зокрема правила, впровадження яких було відкладено на період воєнного стану.

Для підтримки дотримання компаніями зобов'язання щодо розробки антикорупційних заходів НАЗК розробило спеціальні практичні рекомендації. Це включає, зокрема, Посібник НАЗК щодо побудови доброчесної організації 2024 року та Типову антикорупційну програму юридичної особи 2021 року (NACP, 2024[20]; NACP, 2021[16]). Посібник – це інструмент, призначений, перш за все, для керівників компаній, щоб допомогти їм розробляти та впроваджувати антикорупційні заходи внутрішньо. Хоча це керівництво вважається необов’язковим, у тексті самого Посібника НАЗК «наполегливо рекомендує» його впровадження державними підприємствами та учасниками державних закупівель, для яких антикорупційні програми є обов’язковими.

Посібник містить детальні практичні рекомендації, пов'язані, наприклад, з належним розподілом обов'язків між корпоративним моніторингом, виконавчими органами та посадовими особами корпорації, включаючи уповноваженого з боротьби з корупцією. Він також розглядає питання управління корупційними ризиками, розробки внутрішніх документів щодо запобігання корупції, забезпечення навчання та тренінгів для співробітників, а також внутрішні системи та процедури повідомлення про корупцію та розгляду цих повідомлень. Відповідно до рекомендацій ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом, у Посібнику як ключове джерело згадується Керівництво ОЕСР з належної практики внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу. Однак, згідно з відгуками асоціацій приватного сектора, під час розробки Посібника НАЗК не врахувало належним чином пропозиції бізнес-спільноти щодо необхідності дуже практичних рекомендацій щодо створення функцій комплаєнсу. Це свідчить про те, що, вірогідно, є можливість переглянути рекомендації з урахуванням пропозицій підприємств, які мають намір їх використовувати. НАЗК також проводить та бере участь у тренінгах та семінарах, спрямованих на сприяння культурі доброчесності в бізнесі, зокрема у співпраці з асоціаціями приватного сектора та неурядовими організаціями, такими як Професійна асоціація корпоративного управління та UNIC.

Дані інтерв'ю та опитувань вказують як на нещодавній прогрес, так і на постійні недоліки щодо внутрішнього контролю компаній, етики та заходів комплаєнсу на практиці. Представники громадянського суспільства, опитані в контексті цього огляду, зазначили, зокрема, що багато стратегічних державних підприємств, а також інші великі компанії, значно посилили свої функції комплаєнсу протягом останніх кількох років. Вони також повідомили, що зростає визнання важливості сильного корпоративного управління та комплаєнсу, особливо серед компаній, включаючи державні підприємства, які шукають фінансування та бізнес-можливості за кордоном.

Згідно з дослідженням Центру міжнародного приватного підприємництва, місцеві бізнес-асоціації відіграли важливу роль у розбудові потенціалу у сфері комплаєнсу в державних і приватних компаніях: з 2017 по 2023 рік понад 400 представників великих компаній і державних підприємств взяли участь у п'ятиденних тренінгах з боротьби з корупцією, організованих Українською професійною асоціацією корпоративного управління (Center for International Private Enterprise, 2023[21]). Опитування учасників, проведені після тренінгів, повідомили про покращення практики компаній, зокрема про кращу внутрішню комунікацію щодо корупційних ризиків, а також про зусилля щодо перегляду кодексів поведінки та зміцнення механізмів внутрішньої звітності (Center for International Private Enterprise, 2023[21]).

Водночас, українська влада не надала конкретної інформації про кількість державних підприємств, які запровадили необхідні антикорупційні програми, що вказує на можливості для покращення моніторингу. Якщо моніторинг проводитиметься в майбутньому, він має вивчити не лише кількість державних підприємств з офіційно запровадженими антикорупційними програмами, але й, як зазначено в попередньому розділі, наскільки надійними є ці програми на практиці.

Існують також докази того, що менші компанії розробляють спеціальні внутрішні антикорупційні заходи, але прогалини все ще існують. Нещодавнє опитування 374 мікро-, малих та середніх підприємств, що працюють в Україні – 60% з яких представляють промисловість (несільськогосподарське виробництво) – показало, що приблизно половина опитаних компаній мала кодекс етики, але лише близько третини мала повноцінну програму дотримання вимог, а менше ніж п’ята частина мала правила щодо подарунків та гостинності (Institute for Economic Research and Policy Consulting, 2024[22]).

Ще нещодавно результати опитування 1200 активних, переважно малих і середніх українських компаній, проведеного у листопаді 2024 року рейтинговою групою (замовленим USAID та програмою UK Dev's «Сприяння доброчесності в діяльності державного сектора (Pro-Integrity)», також свідчать про те, що (1) значна частина українських компаній (59%) не має спеціальної антикорупційної політики, яка б забезпечила основу для відповідних програм внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу, та (2) там, де компанії впроваджують заходи внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу проти корупції, є простір для покращення щодо їхнього обсягу порівняно з корпоративними діями, рекомендованими в Рекомендації щодо боротьби з хабарництвом 2021 року та пов'язаних із нею інструментах. У Вставка 9.4 висвітлено окремі результати опитування.

Вставка 9.4. Вибрані результати опитування 1200 українських компаній щодо внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу у сфері боротьби з корупцією

Для довідки, вибірка з 1200 компаній, опитаних у контексті цього огляду, загалом репрезентує корпоративний ландшафт України, що складається з 73% малих підприємств, 26% середніх підприємств та 1% великих підприємств. 13% опитаних компаній мають акції, що котируються на фондовій біржі, а 34% повідомляють про операції з іноземними ринками. Державні підприємства становлять 5% вибірки. Майже 38% респондентів брали участь у державних закупівлях протягом останніх трьох років, у контексті яких 51% повідомили про недобросовісну конкуренцію. Компанії працюють у широкому спектрі секторів, найбільша їх частка працює у: виробництві, транспорті та зберіганні, оптовій і роздрібній торгівлі, будівництві та інженерії, інформації та зв'язку, розвагах і відпочинку, а також охороні здоров'я та соціальній роботі. Вибрані результати опитування щодо внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу у сфері боротьби з корупцією включають наступне:

• Понад половина компаній-респондентів повідомили про відсутність спеціальних політик, спрямованих на виявлення та запобігання корупції. Серед компаній, які мають спеціальну антикорупційну політику, 80% повідомили, що всі співробітники знають про неї.

• Існує можливість розширити зміст заходів корпоративної етики та комплаєнсу, що застосовуються компаніями. У дев'яти сферах, у яких стандарти ОЕСР спеціально рекомендують такі заходи (зокрема, наприклад, благодійні пожертви, вимагання хабарів, конфлікти інтересів і політичні внески), 65% компаній, які впроваджують цільові заходи, охоплюють лише 1–3 сфери, тоді як лише 25% включають 6–9 сфер, рекомендованих ОЕСР.

• Заходи етики та комплаєнсу найчастіше охоплюють благодійну діяльність та спонсорство (повідомили 20% опитаних компаній), подарунки та покриття витрат (19%), хабарництво та державні закупівлі (по 16%), конфлікти інтересів (15%), управління корупційними ризиками (13%), невеликі платежі за сприяння (12%) та підтримку політичних партій (10%).

• Лише 23% компаній повідомили, що їхні заходи антикорупційної етики та комплаєнсу застосовуються до третіх сторін, і лише 19% повідомили, що вони застосовуються до дочірніх компаній.

• Лише близько однієї п'ятої опитаних компаній публічно розкривають інформацію про свій внутрішній контроль, етику та комплаєнс. Групою компаній із найвищим рівнем розкриття інформації є державні підприємства, 40% з яких, як повідомляється, здійснюють такі розкриття. (Це може частково відображати значну частку малих підприємств у вибірці, на які, як правило, поширюються нижчі вимоги щодо розкриття інформації, ніж на середні або великі підприємства.)

• Існує можливість зміцнення внутрішніх каналів звітності: лише 19% респондентів повідомили, що мають конфіденційні або анонімні внутрішні канали для повідомлення про підозри в корупції або порушеннях етики, і лише 16% мають заходи для захисту інформаторів від будь-яких видів помсти.

• Висока частка опитаних компаній (майже 60%) встановила офіційні процедури затвердження транзакцій, які включають розподіл обов'язків або для певних транзакцій, або для всіх транзакцій (де різні особи відповідають за ініціювання, затвердження та обробку транзакцій).

Джерело: Опитування 1200 активних українських компаній, проведене Рейтинговою групою на замовлення USAID та програми UK Dev's «Сприяння доброчесності в діяльності державного сектора (Pro-Integrity)», 13-19 листопада 2024 року.

9.6. Правила захисту даних, схоже, не перешкоджають розслідуванням корупції

Стандарти ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом рекомендують, щоб правила захисту даних не перешкоджали ефективному міжнародному співробітництву у проведенні розслідувань, пов'язаних із хабарництвом. Правила захисту даних, які забороняють передачу економічної або комерційної інформації, можуть бути використані компаніями або фізичними особами як виправдання для приховування інформації, запитуваної в контексті розслідувань корупції. Правова база, разом з її застосуванням правоохоронними та іншими органами, повинна знаходити правильний баланс між необхідністю захисту персональних даних і комерційної таємниці та необхідністю надання органам влади доступу до інформації, необхідної для розслідування підозрюваних випадків хабарництва та інших форм корупції. Аналогічно правила захисту даних не повинні перешкоджати впровадженню компаніями ефективних програм і заходів внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу. Органам влади рекомендується розробляти рекомендації або видавати нормативні акти, які допоможуть компаніям належним чином обробляти дані під час проведення антикорупційної комплексної перевірки або внутрішніх розслідувань.

Закон України про запобігання корупції дозволяє транскордонний обмін інформацією, зокрема в контексті розслідувань корупції, відповідно до стандартів ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом. Відповідні положення дозволяють такий обмін у відповідь на запити іноземних органів влади за умови, що дані не можуть бути розкриті для інших цілей, зокрема шляхом «несанкціонованого доступу» (стаття 72). НАЗК повідомляє, що перед початком транскордонного обміну інформацією проводиться оцінка, зокрема: правової основи запиту; наявності належних технічних та організаційних механізмів для запобігання несанкціонованому доступу; та ризику розкриття інформації за межами цільових одержувачів. Окремо, Закон України 2657-XII «Про інформацію» забороняє збір, зберігання та використання конфіденційних персональних даних без згоди зацікавленої особи, але дозволяє винятки у випадках, «визначених законом» (стаття 11).

Органи влади не розробили конкретних інструкцій, як рекомендовано в стандартах ОЕСР щодо боротьби з хабарництвом, щоб допомогти компаніям правильно обробляти дані в контексті їхньої антикорупційної комплексної перевірки або внутрішніх розслідувань. Однак, Типова антикорупційна програма юридичної особи, розроблена НАЗК, містить розділ про процедури проведення внутрішніх розслідувань. Хоча інструкції не стосуються безпосередньо обробки даних, відповіді на опитування 18 компаній, проведене UNIC, свідчать про те, що це може не бути особливо актуальним питанням для компаній в Україні. Один респондент зазначив, що на практиці працівники зазвичай підписують форми згоди, які дозволяють обробку їхніх персональних даних у контексті внутрішніх розслідувань компанії, тоді як інший зазначив, що діє належне законодавство для захисту персональних даних. Водночас, що стосується саме державних підприємств, у звіті Центру міжнародного приватного підприємництва за 2023 рік зазначалося, що недоліки в процедурах проведення внутрішніх розслідувань становлять «критичну прогалину» в програмах відповідності державних підприємств (Center for International Private Enterprise, 2023[21]). Хоча у звіті не згадувався конкретно захист даних, висновки вказують на необхідність подальшого навчання працівників державних підприємств щодо проведення внутрішніх розслідувань загалом.

Рекомендація. Беручи до уваги очевидні недоліки процедур проведення внутрішніх розслідувань державними підприємствами, владі, у співпраці з неурядовими партнерами, слід розглянути можливість включення цієї теми до будь-яких майбутніх навчальних програм.

Резюме рекомендацій

Бухгалтерський облік та аудит

• Щоб забезпечити повне використання бухгалтерського обліку та зовнішнього аудиту для запобігання та виявлення корупції, Україні слід:

  • Розширити перелік правопорушень у сфері бухгалтерського обліку, безпосередньо заборонених законом, і посилити зусилля з моніторингу та правозастосування.

  • Розглянути питання про посилення суворості передбачених санкцій за правопорушення у сфері бухгалтерського обліку, щоб забезпечити їх достатній стримуючий ефект.

  • Забезпечити повне впровадження нових правил для державних унітарних підприємств щодо проходження зовнішнього аудиту їхньої фінансової звітності.

  • Посилити роль аудиторів у звітуванні про корупцію до органів корпоративного моніторингу та інстанцій.

  • Більш чітко в законодавстві запровадити звільнення аудиторів від дисциплінарної, адміністративної, цивільної та кримінальної відповідальності у зв'язку з повідомленням про підозри у шахрайстві або неправомірних діях.

  • Запропонувати сильніший правовий захист у зв'язку зі звітуванням аудиторів про підозру у неправомірних діях та запропонувати професійне навчання, щоб аудитори повністю розуміли свої пов'язані з цим правові зобов'язання.

Внутрішній контроль, етика та комплаєнс

• Для компаній, які створили ради директорів (дворівневі чи однорівневі), існують можливості для посилення їхньої передбаченої ролі в нагляді за антикорупційними зусиллями компанії. Потенційні пов'язані заходи реформ можуть включати:

  • Вимогу до працівників та посадових осіб компанії, які знають про корупційні дії всередині компанії, повідомляти про свої знання наглядовим радам (якщо такі є), а не лише посадовцям, керівництву та/або засновникам, відповідальним за боротьбу з корупцією, як це передбачено Законом "Про запобігання корупції".

  • Надання наглядовим або управлінським радам (якщо вони створені) відповідальності за призначення уповноважених з боротьби з корупцією в компаніях, для яких вони є обов'язковими.

  • Продовження посилення ролі наглядових рад державних підприємств для обмеження спеціального та політично мотивованого втручання в управлінські рішення державних підприємств.

• Україні слід переглянути та посилити ефективність спеціалізованих антикорупційних програм і розглянути (зрештою) необхідність їх впровадження в ширшому колі підприємств.

• Щоб забезпечити ефективність антикорупційних програм, а не просто формальну процедуру «проставлення галочок», владі слід оцінити їхній вплив, спираючись на відгуки неурядових зацікавлених сторін і компаній, щоб інформувати про покращення їхньої розробки та впровадження.

• Україні слід забезпечити, щоб вимога до певних державних підприємств щодо створення наглядових рад, більшість з яких складаються з незалежних членів, застосовувалася принаймні до державних підприємств, які є системно важливими або піддаються високому корупційному ризику.

Бібліографія

[10] Audit Publci Oversight Body of Ukraine (2025), “Information on professional liability and sanctions for auditors”, https://www.apob.org.ua/?page_id=1518&lang=en (accessed on 9 April 2025).

[9] Audit Public Oversight Body of Ukraine (2025), Information on bringing to professional liability and imposing penalties on audit entities, https://www.apob.org.ua/?page_id=1509&lang=en (accessed on 9 April 2025).

[21] Center for International Private Enterprise (2023), Rebuild with Trust: How Ukraine’s Private Sector Can Strengthen the Integrity of Reconstruction and Combat Corruption, https://www.cipe.org/wp-content/uploads/2023/11/CIPE_Ukraine_Rebuild-with-Trust_2023.pdf.

[14] French Anti-Corruption Agency (2025), , https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/fr/convention-judiciaire-dinteret-public.

[15] High Anti-Corruption Court of Ukraine (2024), Case No. 991/846/24, https://reyestr.court.gov.ua/Review/117443133 (accessed on 9 April 2025).

[4] IFRS (2001), “International Accounting Standard 37 on “Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets””, https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-37-provisions-contingent-liabilities-and-contingent-assets/ (accessed on 9 April 2025).

[22] Institute for Economic Research and Policy Consulting (2024), Ukraine: Business Leadership in Post-War Reconstruction: Results of the 2nd Survey of Small and Medium-sized Businesses, http://www.ier.com.ua/files/Projects/2024/TFD/IER_SME_Survey_June_2024_ENG.pdf.

[5] Ministry of Finance of Ukraine (2000), “On the approval of the National Regulation (standard) of Accounting 11 “Liabilities””, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0085-00?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

[20] NACP (2024), Handbook on Building a Virtuous Organisation (in Ukrainian language), https://wiki.nazk.gov.ua/wp-content/uploads/2024/nastilna_knyga_z_rozbudovy_dobrochesnocti.pdf.

[16] NACP (2021), Model Anti-Corruption Program of a Legal Person, https://nazk.gov.ua/wp-content/uploads/2022/08/Model-ACP-of-JP_.pdf.

[13] OECD (2025), Fighting Foreign Bribery webpage, https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/fighting-foreign-bribery.html#country-monitoring.

[19] OECD (2025), Forthcoming: Update of the OECD Review on Corporate Governance of State-Owned Enterprises in Ukraine: Interim draft, OECD.

[18] OECD (2022), Anti-Corruption Reforms in Ukraine: Pilot 5th Round of Monitoring Under the Istanbul Anti-Corruption Action Plan, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/b1901b8c-en.

[6] OECD (2021), OECD Review of the Corporate Governance of State-Owned Enterprises: Ukraine, Corporate Governance, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/9dcc5ed0-en.

[3] Verkhovna Rada of Ukraine (2024), “Law of Ukraine “On Amendments to the Law of Ukraine on State Regulation of Capital Markets and Organised Commodity Markets” and Certain Other Legislative Acts of Ukraine on Improving State Regulation and Supervision of Capital Markets and Organised Commodity Markets 3585-IX”, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/3585-ix?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

[7] Verkhovna Rada of Ukraine (2024), On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine Regarding Improvement of Corporate Governance 3587-IX, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/3587-20?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

[12] Verkhovna Rada of Ukraine (2023), Law on Joint Stock Companies 2465-IX, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-ix#Text (accessed on 9 April 2025).

[11] Verkhovna Rada of Ukraine (2020), Law on Prevention and Counteraction of Legalisation (Laundering) of Criminally Obtained Income, Financing of Terrorism and Financing the Proliferation of Weapons of Mass Destruction 361-IX, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/361-ix?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

[8] Verkhovna Rada of Ukraine (2018), Law on Audit of Financial Statements and Audit Activity 2258-VIII, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2258-viii?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

[17] Verkhovna Rada of Ukraine (2014), Law on Prevention of Corruption 1700-VII, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1700-vii?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

[2] Verkhovna Rada of Ukraine (2001), Criminal Code of Ukraine 2341-III.

[1] Verkhovna Rada of Ukraine (1999), Law On Accounting and Financial Reporting in Ukraine 996-XIV, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/en/996-14?lang=en#Text (accessed on 9 April 2025).

Примітки

← 1.  «Стандарти ОЕСР», як вони використовуються в цьому документі, стосуються, головним чином, Конвенції ОЕСР про боротьбу з підкупом іноземних посадових осіб у міжнародних ділових операціях та/або пов’язаної з нею Рекомендації Ради щодо подальшої боротьби з підкупом іноземних посадових осіб у міжнародних ділових операціях, невід’ємною частиною якої є Керівництво з внутрішнього контролю, етики та комплаєнсу.

← 2.  «Непродуктивні витрати та збитки» можна розуміти як доходи та витрати, які не сприяють продуктивній або прибутковій діяльності підприємства. Витрати, пов’язані з підкупом, вважатимуться «непродуктивними», оскільки вони не призводять до законних доходів і можуть призвести до фінансової та/або репутаційної шкоди для компанії.

← 3.  Кодекс також передбачає спеціальні штрафи, що застосовуються до банків і нефінансових підприємств, що перебувають під наглядом Банку України, зокрема, еквівалентні від 1000 до 2000 мінімальних місячних доходів за порушення вимог законодавства щодо підготовки перевіреної аудиторами фінансової звітності.

← 4.  Державна аудиторська служба, яка головним чином відповідає за накладення адміністративних стягнень на державні органи, але також здійснює нагляд за державними підприємствами, повідомила, що у 2023 році вона підготувала 796 адміністративних протоколів щодо порушень положень Кодексу України про адміністративні правопорушення, що стосуються бухгалтерського обліку, та 714 у 2022 році. Дані щодо кількості адміністративних протоколів стосуються статті 164-2 про порушення законодавства з фінансових питань та 166-6 про порушення процедури припинення юридичної особи, яка включає положення про бухгалтерський облік.

← 5.  Хоча Конвенція ОЕСР про боротьбу з хабарництвом не встановлює пріоритетів щодо того, чи мають правопорушення у сфері бухгалтерського обліку мати адміністративний чи кримінальний характер, багато країн ОЕСР використовують обидва варіанти. Це може збільшити кількість варіантів, доступних для правоохоронних органів, а також створити більше каналів для відмови осіб від участі в бухгалтерському шахрайстві, пов'язаному з корупцією.

← 6.  Стаття 14 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» вимагає від певних категорій підприємств публікувати, окрім кількох інших перелічених документів, свою фінансову звітність «разом з відповідними аудиторськими звітами» на своїх вебсайтах відповідно до певного графіка. Команда оцінювання інтерпретувала цей текст як такий, що встановлює вимогу проходження зовнішнього аудиту для конкретно згаданих підприємств.

← 7.  У таких випадках аудитор зобов'язаний передавати звіти Соргану, який відповідно до законодавства здійснює нагляд за діяльністю відповідного підприємства». Українські органи влади повідомляють, що цей текст стосується наглядової ради компанії.

← 8.  Зокрема, аудитори захищені від дисциплінарної, адміністративної, цивільної та кримінальної відповідальності під час подання інформації про фінансові операції органу боротьби з відмиванням грошей і дій у рамках Закону 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

← 9.  Закон «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» дозволяє підприємствам, що становлять суспільний інтерес, покладати функції аудиторського комітету на правління або наглядову раду.

← 10.  Наглядові ради повинні нести цю відповідальність у дворівневих структурах правління, тоді як правління повинні нести цю відповідальність в однорівневих структурах правління.