Badanie rynkowe dotyczące konkurencji między platformami handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i Litwie

10. Zalecenia

Abstrakt

OECD przedstawia szereg zaleceń mających na celu rozwiązanie problemów wynikających z połączenia czynników strukturalnych i behawioralnych, które ograniczają rzeczywistą konkurencję na kluczowych ogólnych platformach handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i na Litwie. Chociaż cechy charakterystyczne trzech analizowanych rynków krajowych różnią się w pewnym stopniu, istnieją pewne wspólne czynniki ryzyka, którymi należy się zająć, aby w perspektywie krótkoterminowej stworzyć bardziej konkurencyjne środowisko oraz zapewnić utrzymanie konkurencyjności tych rynków w perspektywie długoterminowej. W związku z tym OECD zaleca trzy główne pakiety działań mających na celu poprawę konkurencji na platformach handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i na Litwie, a mianowicie: środki mające na celu ograniczenie siły rynkowej platform poprzez wzmocnienie egzekwowania przepisów, monitorowania rynku i zapewnienia zgodności z przepisami, a także środki mające na celu zapewnienie uczciwych praktyk handlowych na platformach. W niniejszym rozdziale szczegółowo przedstawiono zalecenia OECD, w tym omówiono kwestię ustalania priorytetów oraz powiązania między poszczególnymi propozycjami.

Wyniki niniejszego badania wskazują, w jaki sposób połączenie czynników strukturalnych i behawioralnych ogranicza skuteczność konkurencji na platformach handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i na Litwie. Jak wyjaśniono w poprzednich rozdziałach, dotyczy to w szczególności kluczowych ogólnych platform handlu elektronicznego oraz strony sprzedających na tym rynku. Chociaż te trzy rynki krajowe charakteryzują się różnym stopniem koncentracji i poziomem kontestowalności, w raporcie wskazano wspólne czynniki ryzyka, którymi należy się zająć, aby w perspektywie krótkoterminowej stworzyć bardziej konkurencyjne otoczenie oraz zapewnić utrzymanie konkurencyjności tych rynków w perspektywie długoterminowej.

Zalecenia OECD, które koncentrują się na rynkach krajowych, a zatem dotyczą przepisów krajowych i działań egzekucyjnych, podzielono na dwa główne pakiety. Mają one na celu poprawę konkurencji na platformach handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i na Litwie poprzez różne środki, a mianowicie: działania mające na celu ograniczenie siły rynkowej platform poprzez wzmocnienie egzekwowania przepisów, monitorowanie rynku i zapewnienie zgodności z przepisami, a także działania mające na celu zapewnienie uczciwych praktyk handlowych na platformach.

Pomimo różnic między poszczególnymi krajami, na które w całym raporcie zwrócono szczególną uwagę, OECD uważa, że przedstawione poniżej zestawy zaleceń są ogólnie rzecz biorąc istotne dla wszystkich trzech jurysdykcji. Odzwierciedla to podobieństwa leżące u podstaw zidentyfikowanych problemów, które często dotyczą strukturalnych cech rynku oraz specyficznych aspektów relacji między dominującymi platformami a sprzedawcami. W przypadku gdy konkretne środki są skierowane przede wszystkim do wybranego kraju lub powinny zostać wdrożone w trybie pilnym w jednej lub kilku jurysdykcjach, zostanie to wyraźnie zaznaczone w tekście.

OECD uznaje, że realizacja niektórych z zalecanych działań będzie łatwiejsza i szybsza niż innych, które mogą wymagać szeroko zakrojonych reform i/lub dodatkowych środków. Ponadto, podczas gdy niektóre zalecenia koncentrują się na poprawie obecnych warunków rynkowych z korzyścią dla konsumentów i użytkowników biznesowych, inne mają na celu stworzenie ulepszonych ram prawnych, które w perspektywie długoterminowej zapobiegną naruszeniom zasad konkurencji. W związku z tym wszystkie zalecenia w zasadzie wzajemnie się uzupełniają, co ma na celu osiągnięcie pożądanego rezultatu.

Jednakże, biorąc pod uwagę cechy strukturalne i stopień koncentracji tych rynków — choć w różnym stopniu w poszczególnych krajach — a także brak przejrzystości w odniesieniu do niektórych praktyk obecnych operatorów oraz związane z tym ryzyko, OECD uważa, że wzmocnienie monitorowania rynku i egzekwowania przepisów (środek 10.1 poniżej) stanowi kluczowy element wspierania skutecznej konkurencji w Polsce, na Łotwie i na Litwie. Takie wzmożone działania odzwierciedlałyby rosnącą złożoność rynku oraz asymetrię zasobów w stosunku do dużych platform, umożliwiając tym samym organom egzekwującym prawo i decydentom politycznym skuteczniejsze radzenie sobie z wyzwaniami na rynkach cyfrowych, a w szczególności na platformach handlu elektronicznego.

10.1. Działania mające na celu ograniczenie siły rynkowej platform poprzez wzmocnienie egzekwowania przepisów, monitorowanie rynku i zgodność z przepisami

Biorąc pod uwagę specyfikę konkurencji na platformach handlu elektronicznego w Polsce, na Łotwie i na Litwie, a także obecny poziom koncentracji, pozycję dominujących platform oraz ryzyko dalszego umacniania się tej pozycji, należy rozważyć podjęcie działań w zakresie egzekwowania prawa konkurencji w celu rozwiązania problemów występujących w tym sektorze. Oprócz analizy obecnych praktyk ważne jest, aby warunki konkurencji były ściśle monitorowane, co pozwoli organom ochrony konkurencji na śledzenie wszelkich zmian w odpowiednim czasie i podejmowanie odpowiednich działań w celu utrzymania, wzmocnienia lub przywrócenia konkurencji poprzez wykorzystanie uprawnień w zakresie egzekwowania prawa konkurencji.

Środki zawarte w tym pakiecie mają na celu wzmocnienie nadzoru nad pozycją obecnych operatorów oraz konkretnymi działaniami, które mogą prowadzić do spotęgowania ich siły rynkowej (zarówno na rynku podstawowym, jak i w segmentach powiązanych), co dodatkowo ogranicza kontestowalność. W tym celu OECD zaleca wzmocnienie roli krajowych organów ochrony konkurencji w poszczególnych jurysdykcjach, jak opisano poniżej, zwłaszcza w odniesieniu do ich działań na rynkach cyfrowych. Ponadto, OECD proponuje uzupełnienie tych środków o zalecenia skierowane bezpośrednio do istniejących platform, które mogą przyczynić się do sprawnego funkcjonowania rynku poprzez poprawę zgodności z przepisami oraz zapobieganie pewnym potencjalnym zagrożeniom związanym z ich praktykami.

10.1.1. W razie potrzeby, badanie istniejących zagrożeń związanych z zachowaniami antykonkurencyjnymi

Środek ten ma na celu szybkie zareagowanie na obecne praktyki dominujących platform, które mogą stanowić naruszenie prawa konkurencji. Egzekwowanie przepisów dotyczących konkurencji stanowi kluczowy filar polityki gospodarczej mającej na celu promowanie i ochronę konkurencji, a także najskuteczniejsze narzędzie organów ochrony konkurencji w walce ze szkodliwymi praktykami. W związku z tym, OECD zaleca organom ochrony konkurencji w tych trzech krajach, aby zbadały, czy doszło do naruszenia prawa. Zalecenia te zostały sformułowane w oparciu o stan wiedzy OECD na temat bieżących dochodzeń publicznych, z uwzględnieniem faktu, że niektóre z nich mogą już być w toku. Jeśli zalecane dochodzenie już trwa, OECD zaleca jego kontynuację. W szczególności, w nawiązaniu do ustaleń zawartych w rozdziale 8, OECD zaleca polskiemu organowi ochrony konkurencji:

• rozważenie, w jakim zakresie zasady umowne firmy Allegro mogą prowadzić do powstania warunków parytetu cenowego (tj. klauzul MFN), na przykład w kontekście programu Allegro Prices, co stanowiłoby naruszenie prawa konkurencji.

OECD zaleca organom ochrony konkurencji na Łotwie i Litwie:

• rozważenie czy stosowanie przez firmę Pigu klauzuli dotyczącej ceny maksymalnej w jej warunkach handlowych może powodować skutki antykonkurencyjne poprzez tworzenie de facto warunków parytetu cenowego, a tym samym potencjalnie naruszać prawo konkurencji (zob. również zalecenie dotyczące współpracy w pkt 10.1.3 poniżej).

OECD zaleca również wszystkim trzem organom ochrony konkurencji:

• zbadanie — lub przynajmniej aktywne monitorowanie — innych obszarów, w których postępowanie obecnych podmiotów może stanowić naruszenie prawa konkurencji (zob. sekcja ‎10.1.2).1 Może to mieć miejsce na przykład w przypadku potencjalnych praktyk wiązania sprzedaży stosowanych przez Pigu i Allegro wobec sprzedawców, gdzie jeśli korzystanie z usług logistycznych i realizacji zamówień kontrolowanych przez platformę jest powiązane z uczestnictwem w rynku w sposób, który wpływa na konkurencję i ogranicza swobodę handlową sprzedawców, co może stanowić naruszenie prawa konkurencji.

Ostatecznie, mając na celu wzmocnienie egzekwowania przepisów antymonopolowych i zwiększenie ich skuteczności, OECD zaleca wszystkim trzem organom ds. konkurencji:

• wzmocnienie stosowania środków tymczasowych w razie potrzeby, w świetle zagrożeń wskazanych w niniejszym badaniu, w tym potencjalnego ryzyka przechyłu rynkowego.

10.1.2. Utworzenie dedykowanych mechanizmów bieżącego monitorowania rynków cyfrowych

Oprócz konkretnych rodzajów praktyk mogących ograniczać konkurencję, które mogą wymagać podjęcia działań i które zostały omówione w powyższym zaleceniu 10.1.1, niniejsze opracowanie wskazuje na kolejne obszary budzące obawy, które wymagają stałego monitorowania.

Biorąc pod uwagę ryzyko dalszego umacniania się pozycji na tych rynkach, co mogłoby zostać spotęgowane przez naruszenia prawa konkurencji, środek ten ma na celu wsparcie organów ochrony konkurencji w skutecznym egzekwowaniu przepisów i promowaniu konkurencji na rynkach cyfrowych, zapewniając, by potencjalne problemy (w tym między innymi naruszenia prawa) były terminowo identyfikowane dzięki stałemu mechanizmowi i wyspecjalizowanemu personelowi, a działania mające na celu usunięcie lub zapobieganie szkodom dla konkurencji mogły być podejmowane w sposób bardziej skuteczny.

Mechanizm ten można wdrożyć na różne sposoby, na przykład poprzez powierzenie tych zadań wyspecjalizowanemu zespołowi. Chociaż umiejętności, zasoby i inicjatywy tego zespołu mogą stanowić mechanizm o charakterze przekrojowym dla rynków cyfrowych w szerszym ujęciu, ewoluujący z czasem w miarę potrzeb, w niniejszym raporcie początkowo skupiono się na platformach handlu elektronicznego i rynkach pomocniczych.

Ramka ‎10.1. Monitorowanie rynków cyfrowych: doświadczenie międzynarodowe

Rosnąca liczba organów ochrony konkurencji, w tym w mniejszych krajach, stworzyła dedykowane narzędzia do monitorowania rynków cyfrowych. Chociaż podejścia są różne, wspólnym mianownikiem jest przekonanie, że rynki cyfrowe wymagają specjalistycznej wiedzy i środków, które mogą wspierać i uzupełniać tradycyjne działania egzekucyjne. Oprócz ugruntowanej praktyki na szczeblu Komisji Europejskiej lub w takich krajach jak Wielka Brytania czy Francja, inne istotne przykłady obejmują:

• Singapur (CCCS): Singapurska Komisja ds. Konkurencji i Konsumentów utworzyła w 2023 r. specjalny dział ds. danych i technologii cyfrowych (D2), zatrudniający ekonomistów i specjalistów technicznych. Dział D2 wykorzystuje analizę danych do podejmowania decyzji dotyczących egzekwowania przepisów, gromadzi wiedzę na temat rynków cyfrowych oraz śledzi zmiany rynkowe i regulacyjne w celu identyfikacji nowych obszarów wymagających dalszych badań. Funkcje te stanowią wkład w procesy monitorowania sytuacji rynkowej prowadzone przez CCCS w celu wykrywania niezgłoszonych połączeń przedsiębiorstw oraz identyfikowania zachowań antykonkurencyjnych, a także wspierają prowadzenie postępowań wyjaśniających we współpracy z zespołami ds. prawnych, egzekwowania prawa i ekonomii. Komisja wykorzystała te uprawnienia do podjęcia działań w sektorach dostaw żywności przez internet i transportu na żądanie, w tym do wydania środków tymczasowych w związku z potencjalnym połączeniem firm Grab i Delivery Hero w 2024 roku.

• Portugal (AdC): Portugalski Urząd Ochrony Konkurencji utworzył w 2020 r. międzyresortową cyfrową grupę zadaniową, w następstwie wydanego w 2019 r. dokumentu w sprawie ekosystemów cyfrowych, dużych zbiorów danych i algorytmów. Urząd ds. Konkurencji wykorzystuje narzędzia do zbierania i analizy danych z Internetu w celu monitorowania platform handlu elektronicznego oraz przeprowadza usystematyzowane konsultacje rynkowe i badania w celu zebrania informacji na temat barier wejścia na rynek, strategii wykluczania oraz powszechności stosowania algorytmów ustalania cen. W ramach tych działań monitorujących przeanalizowano około 20 skarg dotyczących sektora cyfrowego, co doprowadziło do wszczęcia postępowania wyjaśniającego w sprawie praktyk Google w zakresie reklamy cyfrowej (które później przejęła Komisja Europejska) oraz nałożenia sankcji za naruszenie zasad dotyczących utrzymywania cen odsprzedaży w handlu elektronicznym.

• Chile (FNE): Chilijska Prokuratura Gospodarcza (Fiscalía Nacional Económica) wykorzystuje swoje uprawnienia w zakresie badań rynkowych do monitorowania rynków cyfrowych; do tej pory przeprowadziła dziesięć takich badań, coraz większą uwagę poświęcając sektorom cyfrowym. W ramach swoich badań, FNE gromadzi i analizuje dane rynkowe poprzez wywiady z podmiotami z całego łańcucha wartości — platformami handlowymi, dostawcami, podmiotami świadczącymi usługi logistyczne oraz konsumentami — a także bada praktyki takie jak klauzule MFN, faworyzowanie własnych produktów i usług, wiązanie umowne oraz wykorzystanie algorytmów lub sztucznej inteligencji, które mogłyby ułatwiać zmowę.

• Holandia (ACM): Holenderski Urząd ds. Konsumentów i Rynków, od 2021 roku, uznał gospodarkę cyfrową za priorytetowy obszar działań egzekucyjnych już piąty rok z rzędu. ACM prowadzi szeroko zakrojone badania rynku — nawet w przypadku braku podejrzeń o naruszenie przepisów — w takich obszarach jak algorytmiczne ustalanie cen dla konsumentów oraz praktyki stosowane przez platformy cyfrowe, korzystając z konsultacji z zainteresowanymi stronami, formalnych wniosków o udzielenie informacji oraz rozmów z przedsiębiorstwami i analitykami danych. Ponadto aktywnie monitoruje nieuczciwe praktyki, fałszywe recenzje i wprowadzające w błąd liczniki czasu na platformach handlu elektronicznego oraz sprawdza, czy wywiązują się one z obowiązków dotyczących przejrzystości wynikających z rozporządzenia o usługach cyfrowych. ACM przewodniczy również Platformie Współpracy w zakresie Regulacji Cyfrowych, skupiającej 12 holenderskich organów regulacyjnych w celu skoordynowanego nadzoru cyfrowego.

Źródła: OECD (2024[1]) Sztuczna inteligencja, dane i konkurencja — Notatka Singapuru, https://one.oecd.org/document/DAF/COMP/WD(2024)41/en/pdf; Singapur: Komisja ds. Konkurencji i Konsumentów Singapuru — Przegląd globalnej konkurencji, https://globalcompetitionreview.com/insight/enforcer-hub/2023/organization-profile/singapore-competition-and-consumer-commission-of-singapore; Komisja ds. Konkurencji i Konsumentów Singapuru, Komunikaty i informacje prasowe, https://www.ccs.gov.sg/media-and-events/newsroom/announcements-and-media-releases/; Przepisy dotyczące kontroli połączeń przedsiębiorstw z 2025 r., https://www.globallegalinsights.com/practice-areas/merger-control-laws-and-regulations/singapore/; Portugalski Urząd ds. Konkurencji (2022) Dochodzenie portugalskiego Urzędu ds. Konkurencji w sprawie Google trafia na szczebel europejski, https://www.concorrencia.pt/en/articles/portuguese-competition-authoritys-google-investigation-moves-european-commission; W skrócie: kwestie związane z licencjonowaniem i prawem antymonopolowym w Portugalii — Lexology, https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3c9577e5-7576-4844-b895-549d55a2a984; Ochrona konkurencji w sektorze cyfrowym w Portugalii, https://www.concorrencia.percentage points (p.p.)/sites/default/files/documentos/estudosrelatorios/Defence of Competition in the Digital Sector in Portugal.pdf; Urząd ds. Konkurencji (2021) Wezwanie do udzielenia informacji: Ekosystemy cyfrowe, Big Data i algorytmy, https://www.concorrencia.pt/en/articles/call-information-digital-ecosystems-big-data-and-algorithms; Chilijski Urząd ds. Konkurencji (2024) FNE rozpoczyna badanie rynku dotyczące handlu elektronicznego, https://www.fne.gob.cl/en/fne-inicia-estudio-de-mercado-sobre-comercio-electronico/; Baker McKenzie (2025) Algorytmy, dane i prawo antymonopolowe — reakcja Ameryki Łacińskiej na sztuczną inteligencję na rynkach, https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2025/10/latin-americas-response-to-artificial-intelligence; Blog Kluwer Competition Law (2025) Najważniejsze zmiany w prawie i polityce konkurencji w 2024 r. — Chile | Blog Kluwer Competition Law; https://legalblogs.wolterskluwer.com/competition-blog/main-developments-in-competition-law-and-policy-2024-chile/; Strona internetowa Holenderskiego Urzędu ds. Konsumentów i Rynków, Współpraca krajowa, https://www.acm.nl/en/about-acm/organization/cooperation/national-cooperation, Holenderski Urząd ds. Konsumentów i Rynków (2025) Obszary priorytetowe nadzoru ACM nad gospodarką cyfrową w 2025 r., https://www.acm.nl/en/publications/focus-areas-acms-oversight-over-digital-economy-2025, ACM: podjęcie działań przeciwko sprzedawcom fałszywych recenzji oznacza nowy etap w walce z oszustwami internetowymi, https://www.acm.nl/en/publications/acm-taking-action-against-fake-review-sellers-marks-new-phase-fight-against-online-deception; Działalność ACM w 2023 r.; https://www.acm.nl/system/files/documents/acm-activities-in-2023.pdf.

OECD zaleca trzem krajowym organom ds. konkurencji w Polsce, na Łotwie i na Litwie, przy odpowiednim wsparciu ze strony decydentów politycznych:

• rozważenie możliwości utworzenia w ramach organu ochrony konkurencji wyspecjalizowanego zespołu odpowiedzialnego za ciągłe monitorowanie rynku, aby na bieżąco śledzić zmiany w zakresie tendencji dotyczących koncentracji, czynników wpływających na ryzyko przejęcia oraz działań strategicznych mających wpływ na warunki wejścia na rynek i/lub ekspansji. W przypadku utworzenia wyspecjalizowanego zespołu powinien on dysponować wystarczającymi zasobami, aby móc skutecznie funkcjonować, a jego liczebność powinna być proporcjonalna do wielkości agencji oraz odzwierciedlać różnorodność umiejętności niezbędnych do lepszego zrozumienia stosowanych praktyk i technologii. Niezależnie od tego, OECD zaleca również, aby decydenci zadbali o to, by organ ochrony konkurencji dysponował środkami niezbędnymi do zatrudnienia pracowników posiadających umiejętności niezbędne do oceny tych kwestii.

• Monitorowanie rozwoju sytuacji w kluczowych obszarach, wskazanych w niniejszym sprawozdaniu, takich jak praktyki obecnych operatorów polegające na gromadzeniu danych użytkowników i łączeniu ich w ramach różnych usług (zob. również pkt 10.1.3 poniżej), stosowanie klauzul parytetu, wiązanie usług dodatkowych, a także możliwości i zachęty do faworyzowania powiązanych usług w ramach ekosystemu platformy (np. logistyka, serwisy porównywania cen), oraz warunki dostępu stron trzecich do wystarczających zdolności w zakresie doręczania przesyłek i pojemności paczkomatów, w tym wszelkie umowy na wyłączność. Skuteczny monitoring może być prowadzony poprzez:

  • zapewnienie, by wyspecjalizowany zespół regularnie uczestniczył w szkoleniach, aby utrzymać umiejętności dostosowane do specyfiki i złożoności rynków cyfrowych, w tym w zakresie korzystania z narzędzi informatycznych;

  • korzystanie z regularnych, ukierunkowanych zapytań o informacje oraz ankiet skierowanych do odpowiednich interesariuszy;

  • w zakresie, w jakim nie zostało to dotychczas zrealizowane, przeprowadzanie badań źródłowych oraz regularnych przeglądów informacji publicznych dotyczących przedsiębiorstw (np. warunków i postanowień) w celu określenia priorytetów i działań;

  • wzmocnienie dialogu z branżą, w tym poprzez konsultacje społeczne, w celu wykorzystania wiedzy zainteresowanych stron i budowania zaufania;

• wykorzystanie informacji zebranych w ramach mechanizmu monitorowania rynków cyfrowych w celu umożliwienia szybkiej interwencji:

  • poprzez wszczęcie postępowania antymonopolowego, zapewniając współpracę między zespołem prowadzącym sprawę a nowym zespołem specjalistycznym w trakcie całego postępowania;

  • poprzez wszczęcie postępowań wyjaśniających na wybranych rynkach cyfrowych, które mogą wymagać dalszej dogłębnej oceny.

• OECD zwraca uwagę, że w przypadku utworzenia takiej jednostki i uznania jej za odpowiednią, władze mogą rozważyć wykorzystanie specjalizacji i zasobów nowej jednostki do monitorowania przestrzegania przez przedsiębiorstwa sektorowego kodeksu postępowania w zakresie konkurencji (zob. pkt 10.2 poniżej).

10.1.3. Zapewnienie, by wykorzystanie danych nie ograniczało konkurencji

Gromadzenie, łączenie i wykorzystywanie danych przez dominujące platformy może tworzyć bariery wejścia na platformy handlu elektronicznego i rynki pomocnicze. W świetle wpływu na konkurencję oraz konsekwencji dla umocnienia pozycji rynkowej platform, a także ich potencjalnej ekspansji, OECD zaleca zwiększenie przejrzystości i nadzoru nad wykorzystaniem danych przez platformy (zob. również zalecenie 10.1.5 poniżej dotyczące przestrzegania przepisów przez podmioty rynkowe). W szczególności:

• Organy ochrony konkurencji, ewentualnie we współpracy z innymi organami regulacyjnymi, takimi jak organ ds. ochrony danych osobowych (zob. również zalecenie ‎10.1.4 poniżej dotyczące współpracy), powinny ściśle monitorować (zob. również powiązany środek ‎10.1.2) gromadzenie, łączenie i wykorzystywanie danych użytkowników przez dominujące platformy oraz oceniać, czy praktyki te stanowią naruszenie prawa. W ramach tego działania oraz wszelkich powiązanych badań należy zwrócić szczególną uwagę na to, w jakim stopniu dane te są łączone w różnych działach i jednostkach organizacyjnych, a także czy takie postępowanie skutkuje sztucznym podnoszeniem barier wejścia na rynek lub wykluczaniem konkurentów, w tym na rynkach pomocniczych. Takie dochodzenia powinny obejmować:

  • wykorzystanie uprawnień do obowiązkowego gromadzenia wiedzy w celu uzyskania szczegółowych i konkretnych informacji na temat praktycznego wykorzystania danych przez dominujące platformy;

  • ocenę odpowiednich praktyk pod kątem obowiązujących przepisów prawa;

  • w zależności od skali stwierdzonych szkód mogą istnieć podstawy do nałożenia bardziej rygorystycznych wymogów dotyczących przejrzystości i/lub ograniczeń dotyczących zakresu, w jakim platformy mogą łączyć dane konsumentów z różnych usług — przy zachowaniu starannej równowagi między tymi wymogami a korzyściami dla użytkowników i/lub zyskami w zakresie efektywności wynikającymi z tych praktyk.

10.1.4. Wzmocnienie ram instytucjonalnych w celu poprawy egzekwowania przepisów antymonopolowych

Środek ten, skierowany do szeregu organów krajowych, w tym decydentów politycznych, organów ochrony konkurencji i innych właściwych organów regulacyjnych, ma na celu poprawę warunków działania organów ochrony konkurencji, aby zwiększyć ich zdolność do nadążania za zmianami na rynkach cyfrowych, m.in. poprzez zmniejszenie asymetrii (zarówno pod względem zasobów, jak i informacji) w stosunku do dużych platform. W szczególności, współpraca między odpowiednimi krajowymi organami regulacyjnymi może ułatwić przyjęcie systematycznego podejścia do rynków cyfrowych poprzez połączenie odpowiedniej wiedzy specjalistycznej. Umożliwiłoby to wzajemną wymianę doświadczeń między organami regulacyjnymi, co mogłoby poprawić wykrywalność nieprawidłowości przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka powielania działań, a w konsekwencji zapewnić skuteczniejszą reakcję na zmiany i złożoność tych rynków. OECD przyznaje, że krajowe rozwiązania instytucjonalne i uwarunkowania rynkowe mogą wpływać na sposób, w jaki taka współpraca jest organizowana i realizowana w praktyce.

Zalecane działania dotyczą trzech krajów, które są przedmiotem niniejszego badania. Jednakże OECD uważa, że wdrożenie tych środków byłoby szczególnie istotne w przypadku Polski, biorąc pod uwagę specyficzne warunki rynkowe związane z rolą serwisu Allegro oraz wynikające z tego ryzyko i zaleca:

• przeprowadzenie oceny czy organy ochrony konkurencji dysponują wystarczającymi zasobami, w tym pod względem różnorodności i adekwatności kompetencji, aby podejmować terminowe działania egzekucyjne, prowadzić proaktywny monitoring rynku (zob. również zalecenie 10.1.3 powyżej) oraz przeprowadzać złożone postępowania wyjaśniające na rynkach, na których wykorzystanie danych przez przedsiębiorstwa ma kluczowe znaczenie;

• wzmocnienie skutecznej współpracy i współdziałania między odpowiednimi krajowymi organami regulacyjnymi, takimi jak organ ochrony konkurencji, organ ochrony konsumentów oraz organ ds. ochrony danych osobowych. Współpraca ta nie powinna być traktowana jako cel sam w sobie, lecz raczej jako praktyczny i elastyczny sposób na wzajemne poszerzanie wiedzy i zrozumienia zmieniających się modeli biznesowych na tych rynkach, wymianę informacji oraz, w razie potrzeby, wspólny nadzór nad działaniami platform. Można tego dokonać poprzez utworzenie wspólnego stałego forum.

• Należy rozważyć, czy można zacieśnić współpracę i współdziałanie między organami ochrony konkurencji, które borykają się z podobnymi problemami w odniesieniu do tych samych platform handlu elektronicznego, w celu ustalenia wspólnych podejść i wymiany wiedzy. Ma to szczególne znaczenie w przypadku jurysdykcji, w których działają ci sami uczestnicy rynku, takich jak Łotwa i Litwa, gdzie można rozważyć wspólne działania w zakresie monitorowania i/lub egzekwowania przepisów.

10.1.5. Zmniejszenie barier wejścia na rynek i ekspansji poprzez poprawę zgodności z przepisami

W niniejszym raporcie stwierdzono, że różne cechy strukturalne platform handlu elektronicznego, w połączeniu ze strategicznymi działaniami wiodących platform, przyczyniły się do powstania barier wejścia na rynek, co sprawia, że wejście lub ekspansja konkurentów stają się coraz trudniejsze, a także ogranicza przyszłą kontestowalność samego rynku. Sytuacja ta raczej nie ulegnie zmianie bez wspólnych działań organów egzekwujących prawo, decydentów politycznych i podmiotów rynkowych, mających na celu zmniejszenie barier wejścia na rynek i ekspansji.

W związku z tym, jako uzupełnienie opisanych powyżej środków związanych z egzekwowaniem prawa i monitorowaniem, OECD zaleca szereg działań skierowanych bezpośrednio do podmiotów rynkowych, przy czym w razie potrzeby powinny one być wspierane przez aktywne zaangażowanie organów ochrony konkurencji.

Zmniejszyć koszty zmiany dostawcy dla sprzedawców

Chociaż w kontekście platform dwustronnych istnieje potrzeba zapewnienia, by bariery wejścia na rynek — w tym koszty zmiany dostawcy — były wystarczająco niskie po obu stronach rynku, w raporcie stwierdzono, że koszty związane ze zmianą dostawcy lub integracją z wieloma platformami mogą być znacznie wyższe po stronie sprzedających (w porównaniu ze stroną konsumentów). Chociaż niekoniecznie wynika to z naruszeń prawa konkurencji, zachowania podmiotów rynkowych mogą stanowić czynnik sprzyjający takiej sytuacji i mogą stać się przedmiotem przyszłej kontroli. W związku z tym uczestnicy rynku powinni poświęcić tej kwestii dodatkową uwagę.

Zgodnie z tymi ustaleniami, OECD zaleca aktywne zaangażowanie istniejących platform w celu obniżenia kosztów zmiany dostawcy ponoszonych przez sprzedawców oraz zwiększenia kontestowalności rynku. W szczególności:

• Działające platformy powinny ograniczyć do minimum ryzyko naruszenia zasad konkurencji związane z ich działaniami, analizując, czy mogą one skutkować wiązaniem sprzedaży usług rynkowych z usługami logistycznymi lub faworyzowaniem własnych usług logistycznych kosztem usług stron trzecich. Analizując skutki swojego postępowania, platformy dominujące powinny zwrócić uwagę na to, czy usługi stron trzecich są traktowane na równych zasadach pod względem pozycjonowania, promocji i prezentacji ofert na stronie internetowej. Dostawcy mogą również rozważyć udostępnienie niezbędnych interfejsów API platformy oraz innej infrastruktury wymaganej do integracji z platformą. W przeciwnym razie ich postępowanie może stać się przedmiotem dochodzenia prowadzonego przez krajowy organ ochrony konkurencji. Celem niniejszego zalecenia jest obniżenie kosztów zmiany dostawcy dla sprzedawców oraz rozwiązanie problemów związanych z konkurencją, które pojawiają się, gdy dominujące platformy zachęcają sprzedawców do korzystania z ich własnych usług realizacji zamówień.

• Działające platformy powinny minimalizować ryzyko związane z konkurencją wynikające z ich postępowania, rozważając, czy nie utrudnia ono bezzasadnie sprzedawcom przenoszenia swoich danych (np. katalogów produktów, danych dotyczących sprzedaży i analiz oraz recenzji i ocen) do podmiotów zewnętrznych. Celem tego zalecenia jest obniżenie kosztów związanych z przejściem sprzedawców na konkurencyjne usługi, a tym samym zmniejszenie uzależnienia sprzedawców od dotychczasowej platformy. Może to również zwiększyć dostęp do danych dla nowych podmiotów wchodzących na rynek, przyczyniając się do obniżenia barier wejścia związanych z danymi, omówionych w punkcie 10.3.2 poniżej. Jeśli zalecenie to nie zostanie wdrożone, działania obecnych platform mogą wymagać zbadania przez krajowy organ ochrony konkurencji.

Zapewnienie, by wykorzystanie danych nie ograniczało konkurencji

W uzupełnieniu do powyższego zalecenia 10.1.3 OECD zachęca do aktywnego zaangażowania się istniejących platform w promowanie wykorzystania danych sprzyjającego konkurencji w ramach ich działalności oraz w stosunku do sprzedawców, a tym samym do minimalizowania ryzyka wystąpienia skutków antykonkurencyjnych. W szczególności:

• Istniejące platformy powinny minimalizować ryzyko związane z konkurencją wynikające z ich działań poprzez uwzględnienie skutków konkurencyjnych wynikających z wewnętrznego udostępniania niepublicznych danych sprzedawców między jednostkami organizacyjnymi lub wykorzystywania takich danych do podejmowania decyzji na rynkach detalicznych niższego szczebla, na których platforma konkuruje bezpośrednio z tymi sprzedawcami. Zaniechanie wprowadzenia tego środka może skutkować wszczęciem postępowania wyjaśniającego przez krajowy organ ochrony konkurencji.

10.1.6. Ułatwienie konkurencji transgranicznej i promowanie jednolitego rynku UE

Zgodnie z dotychczasowymi badaniami i analizami dotyczącymi platform handlu elektronicznego w niniejszym raporcie stwierdzono, że zasięg geograficzny konkurencji pozostaje obecnie w dużej mierze ograniczony do rynków krajowych. Ułatwianie i wspieranie transgranicznej konkurencji między platformami, mające na celu stworzenie szerszego rynku unijnego, mogłoby przyczynić się do wzmocnienia konkurencji na platformach handlu elektronicznego, przy jednoczesnej realizacji celów jednolitego rynku europejskiego.

Celem opisanego kroku jest zaproponowanie dalszych działań w tym kierunku poprzez identyfikację, ocenę i eliminację wszelkich niepożądanych barier dla konkurencji transgranicznej. Warto zwrócić uwagę, że wiele czynników utrudniających może być ściśle powiązanych z wewnętrznymi strategiami, decyzjami i modelami biznesowymi przedsiębiorstw, takimi jak lokalizacja i obsługa wielojęzyczna. Jednak stworzenie otoczenia regulacyjnego bardziej sprzyjającego konkurencji w całej UE najprawdopodobniej wpłynęłoby również na te czynniki.

OECD zaleca, aby odpowiednia instytucja dysponująca stosowną wiedzą specjalistyczną, taka jak krajowe organy regulacyjne lub decydenci polityczni, Komisja Europejska lub podmioty zewnętrzne, np. OECD:

• prowadziła dalsze badania na szczeblu państw członkowskich lub UE w celu:

  • wskazania czynników, które mogą — w rzeczywistości lub potencjalnie — utrudniać transgraniczną konkurencję między platformami handlu elektronicznego na jednolitym rynku UE. Czynniki te mogą dotyczyć logistyki i dostaw (w tym możliwości świadczenia tych usług poza granicami kraju), obecności na lokalnym rynku i wymogów podatkowych, przelewów i płatności oraz zasad rejestracji sprzedawców.

  • Należy ocenić charakter i cel zidentyfikowanych potencjalnych barier, ze szczególnym uwzględnieniem barier regulacyjnych (zgodnie z zasadami zawartymi w zestawie narzędzi OECD do oceny konkurencji).

• W stosownych przypadkach należy podejmować działania — lub przedstawiać zalecenia dotyczące podjęcia takich działań — w celu zniesienia lub uproszczenia wszelkich wymogów, przepisów lub regulacji, które w sposób nieuzasadniony i niepotrzebny ograniczają konkurencję w kontekście realizacji idei jednolitego rynku europejskiego.

10.2. Środki mające na celu zapewnienie praktyk handlowych sprzyjających konkurencji na rynku

Z badania wynika, że sprzedawcy wykazują dużą zależność od istniejących platform handlowych. Ogranicza to ich siłę przetargową i naraża ich na działania platform, które mogą wykorzystywać swoją pozycję ze szkodą dla konkurencyjnej dynamiki rynku. W szczególności, cechy strukturalne mogą prowadzić do zachowań wykluczających lub wyzyskujących, zakłócających konkurencję, ograniczających innowacyjność, a w ostatecznym rozrachunku szkodzących konsumentom poprzez zmniejszenie wyboru, wyższe ceny lub niższą jakość.

Utrzymująca się nierównowaga między dominującymi platformami handlu elektronicznego a ich użytkownikami biznesowymi pokazuje, że konkretnych problemów strukturalnych na tych platformach oraz związanych z nimi naruszeń zasad konkurencji nie da się w pełni rozwiązać w krótkim horyzoncie czasowym wyłącznie poprzez egzekwowanie przepisów dotyczących konkurencji. W związku z tym, OECD zaleca rozważenie ewentualnej potrzeby stworzenia jasnych, proporcjonalnych i skutecznych ram prawnych, uzupełniających prawo konkurencji, które pozwoliłyby przeciwdziałać bardziej subtelnym i często nieprzejrzystym sposobom, w jakie strukturalne konflikty interesów mogą wpływać na wyniki konkurencji na korzyść platformy, w tym poprzez nieuczciwe warunki transakcji i wyzysk.

Doświadczenia międzynarodowe pokazują, że niektóre jurysdykcje wprowadziły dodatkowe narzędzia prawne, które mogłyby rozwiązać podobne problemy. Na przykład, przepisy zakazujące nadużywania przewagi w negocjacjach lub szerszych nieuczciwych praktyk handlowych w takich krajach jak Japonia (Yamada, 2022[2]), Francja i Niemcy (Vande Walle, 2024[3]) dopuszczają interwencję nawet w przypadku braku stwierdzenia pozycji dominującej, skupiając się w szczególności na zależności gospodarczej i nieuczciwych praktykach umownych. Jednakże na Litwie, Łotwie i w Polsce nie istnieją obecnie porównywalne, obejmujące całą gospodarkę systemy regulujące kwestie zależności gospodarczej lub przewagi w negocjacjach.

W tym kontekście, realnym rozwiązaniem politycznym mogą być instrumenty dostosowane do specyfiki branży, stworzone z myślą o platformach handlu elektronicznego. Na szczeblu UE, rozporządzenie w sprawie relacji między platformami a przedsiębiorcami (P2B)2 stanowi obecnie główny instrument horyzontalny mający na celu poprawę sprawiedliwości i przejrzystości w relacjach między platformami internetowymi a użytkownikami biznesowymi. W oczekiwaniu na dalszy rozwój sytuacji związany z proponowanym przez Komisję Europejską pakietem „Digital Omnibus” (zob. Ramka 3.2) rozporządzenie to może złagodzić niektóre zidentyfikowane obawy dotyczące konkurencji, które mogłyby wynikać z przewagi negocjacyjnej platform nad użytkownikami biznesowymi, poprzez zwiększenie przejrzystości w zakresie parametrów rankingowych, zmian w warunkach korzystania z usług oraz mechanizmów rozstrzygania sporów, co ma na celu zapewnienie równych warunków konkurencji na rynku. Przewiduje on również wyraźnie opracowanie kodeksów dobrych praktyk jako narzędzia uzupełniającego służącego promowaniu uczciwych praktyk handlowych w ekosystemach platform.

Zebrane w ramach niniejszego badania dane wskazują, że zakres stosowania rozporządzenia P2B w praktyce różni się w trzech analizowanych krajach, co prawdopodobnie wynika z różnic w rozwiązaniach instytucjonalnych, doświadczeniach związanych z egzekwowaniem przepisów oraz świadomości wśród użytkowników biznesowych. Na obecnym etapie, trudno jest stwierdzić, czy zgłaszane zastrzeżenia wynikają przede wszystkim z niepełnego wypełniania obowiązków nakładanych przez rozporządzenie P2B, z ograniczonej znajomości i stosowania tego rozporządzenia przez sprzedawców, czy też z działań wykraczających poza jego obecny zakres. Co więcej, choć rozporządzenie P2B zajmuje się niektórymi przejawami nieuczciwości, nie rozwiązuje ono bezpośrednio kilku problemów strukturalnych wskazanych w niniejszym sprawozdaniu, w tym konfliktów interesów nieodłącznie związanych z platformami hybrydowymi lub praktyk, które mogą w subtelny sposób zakłócać wyniki konkurencji, nie naruszając przy tym w sposób oczywisty obowiązków dotyczących przejrzystości.

W tym kontekście, OECD zaleca stopniowe i oparte na dowodach podejście, uwzględniające ocenę kosztów i korzyści każdego potencjalnego działania.

W perspektywie krótkoterminowej należy priorytetowo potraktować zapewnienie, by każda jurysdykcja w pełni wykorzystywała możliwości egzekwowania istniejących ram prawnych — w szczególności, w stosownych przypadkach, prawa konkurencji oraz rozporządzenia w sprawie relacji przedsiębiorstwa z dostawcami (P2B). Obejmuje to zapewnienie organom egzekwującym odpowiednich zasobów i wiedzy specjalistycznej, promowanie spójnych metod egzekwowania przepisów oraz zwiększanie świadomości wśród użytkowników biznesowych na temat przysługujących im praw w ramach rozporządzenia P2B. Ten krok ma zasadnicze znaczenie zarówno dla reagowania na potencjalne naruszenia, jak i dla zebrania dowodów na to, jak sprawdzają się w praktyce istniejące narzędzia.

W perspektywie średnio- i długoterminowej, w przypadku utrzymywania się nierównowagi i nieuczciwych praktyk rynkowych — oraz przy braku innych odpowiednich systemów regulacyjnych na szczeblu UE, zwłaszcza gdy duże platformy działające na rynku krajowym nie zostaną objęte zakresem rozporządzenia o rynkach cyfrowych — decydenci mogą rozważyć wprowadzenie dodatkowych, ukierunkowanych instrumentów. W konkretnym kontekście Litwy, Łotwy i Polski, obowiązkowy kodeks postępowania dla platform handlu elektronicznego mógłby stanowić rozwiązanie proporcjonalne i możliwe do wdrożenia w praktyce. Instrument ten został wyraźnie wskazany w rozporządzeniu P2B3, którego art. 17 przewiduje opracowanie kodeksów dobrych praktyk mających na celu promowanie uczciwych i przejrzystych praktyk biznesowych w relacjach między platformami a przedsiębiorstwami. Taki kodeks, opisany bardziej szczegółowo poniżej, mógłby zapewnić bardziej precyzyjne wytyczne dotyczące postępowania, dostosowane do strukturalnych cech platform handlu elektronicznego i związanych z nimi problemów, zachowując jednocześnie elastyczność w zakresie swojego zastosowania.

To stopniowe podejście ma na celu uniknięcie powielania regulacji i niepotrzebnego komplikowania sytuacji poprzez pełne wykorzystanie istniejących instrumentów, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości stopniowego zaostrzania regulacji, jeśli nadal będą występować oznaki utrzymujących się szkód. W świetle ewentualnych zmian obecnych ram prawnych kwestia ta wydaje się jeszcze bardziej istotna. Gdyby w najbliższych latach uchylono rozporządzenie P2B (zob. również Ramka 3.2) i nie zidentyfikowano w niniejszym sprawozdaniu żadnych innych porównywalnych przepisów mających zastosowanie do dominujących platform, należałoby rozważyć alternatywne instrumenty w celu przeciwdziałania ryzyku naruszenia konkurencji.

Podejście to sprzyja również efektywnej alokacji środków publicznych poprzez ustalanie kolejności działań w oparciu o faktyczne potrzeby, a nie o założenia ex ante, zapewniając w ten sposób pragmatyczną podstawę do stopniowego wzmacniania ochrony użytkowników biznesowych oraz promowania uczciwych warunków handlowych w ekosystemach platform handlu elektronicznego.

Ramka ‎10.2. Stosowanie sektorowych kodeksów dobrych praktyk

Kodeksy dobrych praktyk są od dawna stosowane w celu eliminowania znacznych dysproporcji w sile przetargowej w wielu sektorach. Na przykład Wielka Brytania (Governent of the United Kingdom, 2009[4]), Nowa Zelandia (Ministry of Business, Innovation & Employment - New Zealand, 2022[5]) i Australia (ACCC, n.d.[6]) od dawna stosują ramy regulacyjne dotyczące sektora spożywczego, które charakteryzują się dwiema ogólnymi cechami. Po pierwsze, mają one na celu uczynienie relacji między dużymi sieciami handlowymi a ich dostawcami bardziej sprawiedliwymi i przejrzystymi — na przykład poprzez ustanowienie jasnych zasad dotyczących sposobu wyboru lub wykluczania dostawców, organizacji promocji oraz sposobu i terminów dokonywania płatności. Po drugie, obejmują one mechanizmy mające na celu zapewnienie przestrzegania tych zasad w praktyce, takie jak podstawy prawne, wymogi dotyczące sprawozdawczości i monitorowania oraz dostępne procedury rozstrzygania sporów, które można szybko uruchomić w razie pojawienia się problemów. Wszystkie te środki przyczyniają się do przywrócenia równowagi w negocjacjach, w których dostawcy mieliby w przeciwnym razie niewielką siłę przetargową, oraz do zapewnienia bardziej przewidywalnych i odpowiedzialnych praktyk handlowych.

Podobna logika zaczyna pojawiać się na rynkach cyfrowych. Władze i ośrodki badawcze coraz częściej zalecają — a w niektórych przypadkach wprowadzają w ramach programów pilotażowych — dobrowolne lub ustawowe kodeksy dostosowane do relacji między platformami a sprzedawcami. Warto zauważyć, że singapurski organ ochrony konkurencji (GCR, 2025[7]) wprowadził dobrowolny kodeks dobrych praktyk dla platform handlu elektronicznego, określający wymagania dotyczące przejrzystości, uczciwości i komunikacji ze sprzedawcami. Podobnie, w najnowszych badaniach rynku południowoafrykańskiego (Competition Commission South Africa, 2023[8]) zalecono rozważenie wprowadzenia wiążącego kodeksu postępowania jako narzędzia służącego wyrównaniu strukturalnej nierównowagi między platformami a użytkownikami biznesowymi. Podobnie Australijska Komisja ds. Konkurencji i Konsumentów (ACCC) zaproponowała wprowadzenie obowiązkowych kodeksów postępowania, które miałyby mieć zastosowanie do niektórych platform cyfrowych, przy czym ACCC będzie prowadzić bieżący monitoring w celu ustalenia, czy w przyszłości należy objąć nimi również inne usługi, w tym platformy handlu elektronicznego (ACCC, 2025[9]). Zmiany te wskazują, że model kodeksu dobrych praktyk, od dawna stosowany w takich sektorach jak handel spożywczy, jest obecnie dostosowywany do specyficznych wyzwań związanych z zarządzaniem platformami handlu elektronicznego, gdzie pojawiają się podobne asymetrie siły przetargowej.

Doświadczenia z tych jurysdykcji pokazują, w jaki sposób kodeksy mogą pełnić rolę praktycznych narzędzi zarządzania w środowiskach platformowych. Zasady obowiązujące w branży spożywczej wskazują, że ujawnienie niepisanych norm — na przykład poprzez wprowadzenie jasnych zasad dotyczących wycofywania produktów z oferty, terminów płatności lub przenoszenia ryzyka — zmniejsza niepewność i stabilizuje zdolność dostawców do planowania i inwestowania. Ich mechanizmy egzekwowania przepisów, takie jak brytyjski Rzecznik ds. Kodeksu Handlu Spożywczego (Groceries Code Adjudicator), pokazują, że rzetelny nadzór i dostępne mechanizmy rozstrzygania sporów mogą znacznie poprawić przestrzeganie przepisów przez wpływowych pośredników. W kontekście platform handlu elektronicznego mechanizmy te mogą pomóc w rozwiązaniu kwestii kontroli sprawowanej przez platformy nad rankingami, widocznością i dostępem do danych — obszarów, w których sprzedawcy borykają się obecnie z nieprzejrzystymi procedurami i ograniczonymi możliwościami odwoławczymi. Podobnie, dobrowolne inicjatywy, takie jak singapurski kodeks, podkreślają znaczenie ustalenia podstawowych oczekiwań w zakresie komunikacji, przejrzystości i sprawiedliwego traktowania, nawet bez bezpośredniego wsparcia prawnego, podczas gdy propozycje z RPA i Australii pokazują, że kodeksy mogą przekształcić się w systemy podlegające egzekwowaniu, gdy utrzymują się problemy strukturalne. W sumie, przykłady te pokazują, że kodeksy postępowania stanowią elastyczne, a jednocześnie skuteczne narzędzie służące promowaniu uczciwych praktyk, zmniejszaniu niepewności wśród użytkowników biznesowych oraz zwiększaniu odpowiedzialności w relacjach między platformami a sprzedawcami.

10.2.1. Ocena skuteczności wdrażania i egzekwowania rozporządzenia P2B

Jak wspomniano powyżej, w perspektywie krótkoterminowej oraz w oczekiwaniu na ewentualne reformy legislacyjne poprawa warunków konkurencji po stronie sprzedających (a tym samym na korzyść konkurencji i konsumentów końcowych, jak szczegółowo opisano w rozdziałach 6 i 8) wymaga rygorystycznego egzekwowania rozporządzenia P2B, a także skutecznego wdrożenia związanych z nim ram proceduralnych i instytucjonalnych. Chociaż rozporządzenie P2B zapewnia wspólne ramy prawne, jego praktyczny wpływ zależy od tego, w jakim stopniu jest ono aktywnie egzekwowane i uzupełniane środkami wspierającymi na szczeblu krajowym. Jednocześnie, nawet przy pełnym i skutecznym egzekwowaniu przepisów, ramy P2B mają na celu wyeliminowanie konkretnych przejawów nierówności w relacjach między platformami a przedsiębiorstwami i mogą zatem jedynie złagodzić, a nie całkowicie rozwiązać, szersze problemy strukturalne wskazane w rozdziale 8 niniejszego raportu.

Ponadto warto wziąć pod uwagę, że intensyfikacja działań mających na celu pełne wykorzystanie potencjału rozporządzenia P2B powinna obejmować ukierunkowane działania promocyjne i uświadamiające skierowane do użytkowników biznesowych. Wielu sprzedawców, zwłaszcza z sektora MŚP, może nie posiadać wystarczającej wiedzy na temat przysługujących im praw lub nie mieć możliwości dochodzenia tych praw indywidualnie wobec dużych platform. Wspieranie inicjatyw na rzecz budowania zbiorowej świadomości, w tym poprzez stowarzyszenia MŚP i organizacje sprzedawców, mogłoby pomóc w zmniejszeniu asymetrii informacyjnej i nieznacznym wyrównaniu siły przetargowej, bez nakładania na platformy dodatkowych obciążeń regulacyjnych.

Jednocześnie, skuteczna realizacja zyskałaby na stworzeniu dostępnych i bezpiecznych kanałów zgłaszania. Wprowadzenie bezpośrednich i anonimowych mechanizmów składania skarg mogłoby ułatwić wykrywanie niepożądanych zachowań, zwłaszcza w sytuacjach, gdy sprzedawcy mogą wahać się przed zgłaszaniem zastrzeżeń z obawy przed odwetem, dyskryminacyjnym traktowaniem lub wycofaniem oferty ze sprzedaży. Takie mechanizmy mogą również zwiększyć zdolność organów do monitorowania praktyk rynkowych w sposób terminowy i oparty na dowodach.

W związku z tym OECD zaleca decydentom politycznym i właściwym organom4 w Polsce, na Litwie i na Łotwie:

• zapewnienie aktywnego i skutecznego egzekwowania rozporządzenia P2B, w tym poprzez podejmowanie działań nadzorczych i egzekucyjnych w przypadku stwierdzenia potencjalnych naruszeń, aby wyeliminować dysproporcje między platformami o ugruntowanej pozycji a użytkownikami biznesowymi.

• W Polsce, gdzie dotychczas działania egzekucyjne związane z rozporządzeniem P2B miały ograniczony zakres, należy ocenić zaangażowanie instytucji oraz czynności egzekucyjne, w tym zapewnienie jasnego podziału obowiązków nadzorczych, przydzielenie właściwym organom odpowiednich zasobów oraz podejmowanie ukierunkowanych działań nadzorczych w odniesieniu do platform handlu elektronicznego.

• Na Łotwie i Litwie należy opierać się na dotychczasowych działaniach egzekucyjnych, kontynuując i pogłębiając systematyczny nadzór nad platformami handlu elektronicznego, w tym poprzez okresowe przeglądy sektorowe oraz, w razie potrzeby, podejmując dalsze działania egzekucyjne.

• Uzupełnienie egzekwowania przepisów działaniami promocyjnymi i uświadamiającymi skierowanymi do sprzedawców, w szczególności do MŚP, w tym poprzez współpracę ze stowarzyszeniami MŚP i organizacjami zrzeszającymi sprzedawców, w celu poszerzenia wiedzy na temat praw wynikających z rozporządzenia P2B.

• Ustanowienie dostępnych i bezpiecznych kanałów zgłaszania, w tym, w stosownych przypadkach, mechanizmów umożliwiających anonimowe składanie skarg, w celu ułatwienia zgłaszania potencjalnych naruszeń oraz opartego na dowodach wsparcia monitorowania praktyk stosowanych na platformach handlowych.

10.2.2. Analiza kodeksu dobrych praktyk dla platform handlu elektronicznego

W tym kontekście należy rozważyć, czy na kolejnym etapie uzasadnione będzie wprowadzenie dodatkowych środków sektorowych, w przypadku gdy utrzymają się trwałe nierówności i nieuczciwe praktyki. Wynika to z faktu, że o ile platformy zachowują przewagę w negocjacjach względem użytkowników biznesowych, brak szybkich i precyzyjnie dostosowanych środków wspierających praktyki platform sprzyjające konkurencji może zakłócić proces konkurencji w takim stopniu, że przywrócenie skutecznej konkurencji w perspektywie krótkoterminowej stanie się niemożliwe.

W tym kontekście OECD stwierdza, że można rozważyć bardziej ustrukturyzowane podejścia dostosowane do konkretnych sektorów, takie jak kodeks dobrych praktyk dla platform handlu elektronicznego, pod warunkiem przeprowadzenia oceny konieczności i proporcjonalności. OECD przewiduje, że w przypadku stwierdzenia konieczności podjęcia odpowiednich działań, szczegóły dotyczące takiego kodeksu oraz towarzyszące mu ramy prawne zostaną określone na szczeblu krajowym, z uwzględnieniem krajowych rozwiązań instytucjonalnych i warunków rynkowych. Ponadto, choć kodeks mógłby początkowo zostać wprowadzony jako dobrowolny, obowiązkowy kodeks mógłby okazać się skuteczniejszy w rozwiązywaniu zidentyfikowanych problemów. W przypadku przyjęcia dobrowolnego kodeksu, wiązałoby się to z wyższym poziomem ryzyka, a jego skuteczność należałoby ściśle monitorować.

W związku z tym OECD zaleca, aby w przypadku wprowadzenia na szczeblu krajowym kodeksu dobrych praktyk dla platform handlu elektronicznego w Polsce, na Litwie i na Łotwie upewnić się, że kodeks ten:

• zapewnia ukierunkowane, przyszłościowe i skoncentrowane na zachowaniach ramy, które mają służyć jako wytyczne dla działań sprzyjających konkurencji w relacjach między dużymi platformami handlu elektronicznego a ich użytkownikami biznesowymi, w oparciu o podstawę prawną przewidzianą w rozporządzeniu P2B;

• ustanawia jaśniejsze wytyczne dotyczące dopuszczalnych zachowań na platformach handlowych wobec sprzedawców, w tym w odniesieniu do praktyk, które mogą nie osiągać progu wymagającego podjęcia formalnych działań egzekucyjnych na mocy prawa konkurencji, ale mimo to niosą ze sobą ryzyko utrwalenia zależności i zakłócenia warunków konkurencji;

• dotyczy on wyłącznie ograniczonej grupy platform handlu elektronicznego, wybranych na podstawie obiektywnych kryteriów odzwierciedlających ich zdolność do pośredniczenia oraz pozycję rynkową;

• określa zasady postępowania dotyczące neutralności wyszukiwania i rankingu, warunków dostępu i widoczności dla niezależnych sprzedawców, wykorzystywania i współużytkowania danych sprzedawców, warunków umownych nakładanych na użytkowników biznesowych oraz ograniczeń wpływających na możliwość korzystania przez sprzedawców z multi-homingu lub alternatywnych dostawców usług.

• funkcjonuje w połączeniu z odpowiednimi mechanizmami egzekwowania, w tym zewnętrznym nadzorem sprawowanym przez właściwy organ, dostępnymi kanałami składania skarg dla sprzedawców, zabezpieczającymi przed działaniami odwetowymi, oraz proporcjonalnymi sankcjami za nieprzestrzeganie przepisów.

• zapewnia pewną elastyczność, dzięki czemu ramy te mogą dostosowywać się do zmieniających się praktyk rynkowych i technologii.

• obejmuje dedykowane i bezpieczne mechanizmy zgłaszania skarg, umożliwiające użytkownikom biznesowym zgłaszanie potencjalnych przypadków nieprzestrzegania przepisów, w tym, w stosownych przypadkach, możliwość zgłaszania zastrzeżeń w sposób poufny lub anonimowy w celu ograniczenia ryzyka działań odwetowych.

Bibliografia

[9] ACCC (2025), Digital platform services inquiry: Final report, https://www.accc.gov.au/system/files/digital-platform-services-inquiry-final-report-march2025.pdf.

[6] ACCC (n.d.), Food and Grocery Code of Conduct, https://www.accc.gov.au/business/industry-codes/food-and-grocery-code-of-conduct.

[8] Competition Commission South Africa (2023), Online intermediation platforms market inquiry: Final report and decision, https://www.compcom.co.za/wp-content/uploads/2023/07/CC_OIPMI-Final-Report.pdf.

[7] GCR (2025), Singapore to “experiment” with voluntary code for e-marketplaces, https://globalcompetitionreview.com/article/singapore-experiment-voluntary-code-e-marketplaces.

[4] Governent of the United Kingdom (2009), Guidance: Groceries Supply Code of Practice, https://www.gov.uk/government/publications/groceries-supply-code-of-practice.

[5] Ministry of Business, Innovation & Employment - New Zealand (2022), Grocery Code of Conduct, https://www.mbie.govt.nz/have-your-say/grocery-code-of-conduct.

[1] OECD (2024), Artificial Intelligence, Data and Competition - Note by Singapore, OECD Competition Committee. OECD Unclassified document, https://one.oecd.org/document/DAF/COMP/WD(2024)41/en/pdf.

[3] Vande Walle, S. (2024), Exploitative Abuses in EU, German and French Competition Law, Elsevier BV, https://doi.org/10.2139/ssrn.5027352.

[2] Yamada, A. (2022), “Abuse of Superior Bargaining Position in Japan – Its Development and Current Position”, Competition Policy International, https://www.pymnts.com/cpi-posts/abuse-of-superior-bargaining-position-in-japan-its-development-and-current-position/.

Uwagi

← 1.  W lutym 2026 r. UOKiK przeprowadził niezapowiedzianą kontrolę w biurach Allegro w Warszawie i Poznaniu. Zgodnie z komunikatem prasowym, w momencie finalizacji niniejszego raportu „UOKiK prowadzi postępowanie wyjaśniające w sprawie ewentualnego faworyzowania własnych usług logistycznych serwisu Allegro, w tym dostaw do paczkomatów Allegro One Box oraz usług świadczonych przez przedsiębiorców należących do programu Allegro Delivery, na platformie e-commerce allegro.pl. Takie działania mogą jednocześnie stawiać w niekorzystnej sytuacji firmy kurierskie, które nie uczestniczą w tym programie”. https://uokik.gov.pl/en/does-allegro-restrict-competition-search-conducted-by-uokik.

← 2. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1150 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie wspierania sprawiedliwości i przejrzystości w odniesieniu do użytkowników biznesowych usług pośrednictwa internetowego.

← 3.  Rozporządzenie (UE) 2019/1150 w sprawie wspierania sprawiedliwości i przejrzystości w odniesieniu do użytkowników biznesowych usług pośrednictwa internetowego (rozporządzenie w sprawie relacji między platformami a przedsiębiorstwami), art. 17.

← 4.  A mianowicie: od lutego 2026 r. Ministerstwo Rozwoju i Technologii w Polsce, Rada ds. Konkurencji na Litwie oraz Centrum Ochrony Praw Konsumentów na Łotwie.