Nhà nước phải đảm bảo rằng Hội đồng Quản trị của Doanh nghiệp Nhà nước có đầy đủ thẩm quyền, năng lực và tính khách quan để thực hiện các chức năng định hướng chiến lược, giám sát quản trị rủi ro và theo dõi hoạt động quản lý. Hội đồng Quản trị cần hành động với tính liêm chính cao và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình.
VI.A. Hội đồng Quản trị của Doanh nghiệp Nhà nước phải được giao nhiệm vụ rõ ràng và chịu trách nhiệm cao nhất về hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Vai trò và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị cần được quy định cụ thể trong pháp luật, ưu tiên theo luật doanh nghiệp. Các Thành viên Hội đồng Quản trị phải hành động trên cơ sở có đầy đủ thông tin, trung thành, trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và cổ đông, đồng thời cân nhắc lợi ích của các bên liên quan.
VI.B. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước cần thực hiện hiệu quả chức năng kiểm soát và định hướng chiến lược, giám sát Ban Điều hành dựa trên các nhiệm vụ và kỳ vọng do cổ đông đề ra. Hội đồng Quản trị phải có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc (CEO), đồng thời cần điều chỉnh mức thù lao của Ban Điều hành sao cho phù hợp với lợi ích lâu dài của doanh nghiệp và cổ đông.
VI.C. Thành phần của Hội đồng Quản trị phải cho phép việc đưa ra các quyết định một cách khách quan và độc lập. Tất cả các Thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm cả công chức hoặc cán bộ nhà nước, phải được đề cử hoặc bổ nhiệm dựa trên năng lực chuyên môn liên quan đến lĩnh vực hoạt động và đặc thù kinh doanh của doanh nghiệp, và phải chịu trách nhiệm pháp lý ngang nhau.
VI.D. Số lượng hợp lý các Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập cần có mặt trong Hội đồng Quản trị và trong các ủy ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng Quản trị.
VI.E. Cần thiết lập các cơ chế nhằm phòng ngừa xung đột lợi ích, bảo đảm mọi Thành viên Hội đồng Quản trị có thể thực hiện nhiệm vụ một cách khách quan và hạn chế sự can thiệp chính trị vào quy trình hoạt động của Hội đồng Quản trị. Các chính trị gia đang nắm giữ vị trí có thể tác động đáng kể đến điều kiện hoạt động của Doanh nghiệp Nhà nước không nên tham gia vào Hội đồng Quản trị. Những người từng giữ các vị trí này cần tuân thủ thời gian “cách ly” (cooling-off period) theo quy định trước khi được phép tham gia. Công chức và các cán bộ nhà nước khác có thể tham gia Hội đồng Quản trị nếu việc bổ nhiệm dựa trên năng lực và tuân thủ các yêu cầu về xung đột lợi ích.
VI.F. Theo thông lệ tốt, Chủ tịch Hội đồng Quản trị cần phải độc lập và đảm bảo vai trò của mình tách biệt với Tổng giám đốc (CEO). Chủ tịch Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị và, khi cần thiết, phối hợp với các Thành viên Hội đồng Quản trị khác để làm đầu mối liên lạc với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước.
VI.G. Khi việc đại diện người lao động trong Hội đồng Quản trị được quy định hoặc phổ biến, cần thiết lập cơ chế đảm bảo rằng sự đại diện đó được thực hiện hiệu quả và góp phần nâng cao năng lực, thông tin và tính độc lập của Hội đồng Quản trị.
VI.H. Hội đồng Quản trị của Doanh nghiệp Nhà nước nên xem xét thành lập các ủy ban chuyên trách gồm những thành viên độc lập và có trình độ chuyên môn, để hỗ trợ Hội đồng Quản trị thực hiện hiệu quả các chức năng của mình, đặc biệt cần ưu tiên thành lập Ủy ban Kiểm toán (hoặc cơ quan tương đương) để giám sát việc công bố thông tin, kiểm soát nội bộ và các vấn đề liên quan đến kiểm toán. Tùy theo quy mô, cấu trúc, độ phức tạp và mức độ rủi ro của Doanh nghiệp Nhà nước, Hội đồng Quản trị có thể thành lập thêm các ủy ban như: Uỷ ban Lương thưởng, Uỷ ban Nhân sự, Uỷ ban Quản trị rủi ro hoặc Uỷ ban Phát triển Bền vững. Nhiệm vụ, thành phần và quy trình hoạt động của các Uỷ ban này phải được quy định rõ ràng và công bố công khai, nhưng Hội đồng Quản trị vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng về các quyết định được đưa ra. Việc thành lập các ủy ban chuyên trách nhằm tăng cường hiệu quả của Hội đồng Quản trị, nhưng không làm giảm bớt trách nhiệm của toàn bộ Hội đồng Quản trị.
VI.I. Dưới sự chủ trì của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước phải thường xuyên tiến hành đánh giá bài bản về hiệu quả và hiệu suất hoạt động của mình và xác định xem tập thể Hội đồng Quản trị có sự kết hợp phù hợp về chuyên môn và năng lực (bao gồm cả yếu tố giới tính và các khía cạnh đa dạng khác) hay không.
VI.J. Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhà nước phải chủ động giám sát hệ thống quản trị rủi ro. Hội đồng Quản trị cần đảm bảo rằng các hệ thống này được đánh giá và điều chỉnh thường xuyên, phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của Doanh nghiệp Nhà nước, nhằm duy trì hiệu quả của các biện pháp kiểm soát nội bộ, chính sách và quy trình.