Gobierno Corporativo en Costa Rica

1. Introducción

Resumen

Esta revisión sobre Gobierno Corporativo en Costa Rica se preparó para la evaluación del Comité de Gobierno Corporativo de la OCDE en el contexto del proceso de adhesión de Costa Rica a dicha organización, con el fin de evaluar las disposiciones sobre gobierno corporativo para las empresas que cotizan en el mercado de valores y las empresas que son propiedad del Estado en Costa Rica, en relación con los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 y las Directrices de la OCDE sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas . Este capítulo introductorio proporciona una visión general del proceso y de la metodología de la revisión, e incluye referencias a los principios básicos de gobierno corporativo utilizados para realizar la evaluación. El capítulo también resume las medidas tomadas por Costa Rica a lo largo del proceso de revisiones de adhesión, con el fin de implementar las recomendaciones de la OCDE y alinear aún más su marco y sus prácticas legales y regulatorias con los estándares de gobierno corporativo de la OCDE.

La Hoja de Ruta para la Adhesión de Costa Rica a la Convención sobre la OCDE (la Hoja de Ruta) del Consejo de la OCDE hizo un llamado al Comité de Gobierno Corporativo, con el apoyo de su Grupo de Trabajo sobre Propiedad del Estado y Prácticas de Privatización, para evaluar la voluntad y la capacidad de Costa Rica para implementar los instrumentos legales de la OCDE en el campo del gobierno corporativo, y para evaluar sus políticas y prácticas. Esta revisión presenta el progreso de Costa Rica en la implementación de la Recomendación del Consejo sobre Principios de Gobierno Corporativo [OCDE/LEGAL/0413] (en adelante, los “Principios de la OCDE y del G20”) y la Recomendación del Consejo sobre las Directrices sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas [OCDE / LEGAL /0414], (en adelante, las "Directrices sobre Empresas Públicas"). Además, durante el proceso de revisión, el Consejo de la OCDE adoptó una tercera norma de la OCDE en el campo del gobierno corporativo, la Recomendación del Consejo sobre las Directrices en materia de Lucha contra la Corrupción e Integridad en las Empresas Públicas [OCDE/LEGAL/0451] (Directrices ACI), que constituyeron una referencia adicional para esta evaluación. La Hoja de Ruta [C (2015)93/FINAL] se centra en cinco principios básicos de gobierno corporativo:

• Garantizar un marco regulador consistente que prevea la existencia y la aplicación efectiva de los derechos de los accionistas y el trato equitativo de estos, incluidos los accionistas minoritarios y extranjeros;

• Requerir la divulgación oportuna y confiable de la información corporativa de acuerdo con los estándares internacionalmente reconocidos de contabilidad, auditoría e informes de información no financiera;

• Establecer una separación efectiva de los roles del Estado como propietario de las EPE y como regulador, en particular con respecto a la regulación del mercado;

• Garantizar la igualdad de condiciones en los mercados donde compiten las empresas propiedad del Estado y las empresas del sector privado, con el fin de evitar distorsiones del mercado; y

• Reconocer los derechos de las partes interesadas según lo establecido por la ley o mediante acuerdos mutuos y los deberes, derechos y responsabilidades de las juntas directivas corporativas.

La revisión se basó en el documento titulado Conceptos para Guiar las Revisiones de Adhesión de Gobierno Corporativo (el Documento Conceptual). El Documento Conceptual proporciona una metodología para realizar las evaluaciones de adhesión. Identifica los Principios de la OCDE y del G20 y las recomendaciones de las Directrices sobre Empresas Públicas que son más relevantes para evaluar a los países candidatos a la adhesión con respecto a los cinco principios de la Hoja de Ruta.

La revisión se basa en una variedad de fuentes que incluyen: información proporcionada por las autoridades costarricenses en respuesta a un cuestionario de la OCDE sobre las Directrices, la autoevaluación de Costa Rica basada en los Principios de la OCDE y del G20 y el Memorándum Inicial de Costa Rica, que establece su posición en relación con las Directrices y los Principios de la OCDE y del G20. La Secretaría ha trabajado en estrecha cooperación con las autoridades costarricenses para obtener información adicional, incluidas las misiones de verificación de hechos que implicaron conversaciones con una variedad de funcionarios públicos, gerentes y miembros de las juntas directivas de empresas que cotizan en el mercado de valores, empresas propiedad del Estado, participantes del mercado y otros expertos. Los informes de avance, tanto verbales como escritos, entregados por la delegación costarricense al Grupo de Trabajo y al Comité también aportaron información al proceso de revisión. Otras revisiones del Comité de la OCDE sobre Costa Rica, investigaciones independientes y reportajes de prensa también fueron fuentes importantes de información. Las versiones sucesivas del informe sentaron las bases para siete discusiones diferentes sobre la adhesión que sostuvieron el Comité de Gobierno Corporativo de la OCDE y su Grupo de Trabajo sobre Propiedad Estatal y Prácticas de Privatización entre octubre del 2016 y octubre del 2019. En el Recuadro 1.1 se resumen las principales medidas adoptadas por las autoridades costarricenses para implementar las recomendaciones comunicadas a Costa Rica en el contexto del proceso de revisión para la adhesión sobre el gobierno corporativo.

Recuadro 1.1. Medidas clave adoptadas para implementar las recomendaciones de la revisión para la adhesión sobre gobierno corporativo en Costa Rica

Para apoyar la implementación de los Principios de la OCDE y del G20 y la gobernanza de las compañías que cotizan en el mercado de valores:

• Desarrollo de un nuevo Reglamento sobre Gobierno Corporativo para las empresas que cotizan en el mercado de valores, basado en las mejores prácticas internacionales.

• Implementación del Reglamento sobre Gobierno Corporativo a través de la Supervisión Basada en Riesgo.

• Compromiso del supervisor del mercado de valores con las empresas que cotizan en el mercado de valores durante la implementación del Reglamento sobre Gobierno Corporativo, que permitió un intercambio de opiniones y la adaptación de expectativas y abordajes.

• Códigos de Gobierno Corporativo desarrollados por empresas que cotizan en el mercado de valores, con comentarios del supervisor del mercado de valores.

• Concientización y compromiso para realizar reformas entre el supervisor del mercado de valores y de las empresas.

• Aprobación de una regulación que requiera que las entidades financieras supervisadas hagan la transición a las NIIF.

• La promulgación de leyes para fortalecer y consolidar las responsabilidades de supervisión, incluida la supervisión reforzada de la profesión de auditoría y el requisito de informar sobre el beneficiario final a las autoridades de supervisión, con el fin de permitir que Costa Rica se convierta en signatario del Memorando Multilateral de Entendimiento de la OICV (IOSCO, por sus siglas en inglés) sobre el intercambio de información para efectos de cumplimiento.

• Introducción de un proyecto de ley a la Asamblea Legislativa para modernizar el marco de insolvencia en Costa Rica.

Para apoyar la implementación de las Directrices sobre Empresas Públicas y las Directrices ACI:

• La creación de una entidad propietaria para las EPE (Unidad Asesora de la Propiedad Accionaria del Estado, UAPA)

• La dotación de personal para la UAPA, la cual ha desarrollado:

  • Una política de propiedad (Protocolo de entendimiento sobre las Relaciones entre el Estado y las empresas propiedad del Estado)

  • Un informe agregado sobre las EPE con información comparativa sobre su desempeño financiero y no financiero, y las prácticas de gobernanza de las EPE

  • Una política para la selección de los miembros de las juntas directivas de las EPE

  • Un sitio web para gestionar la selección de miembros de las juntas directivas y una base de datos de candidatos

• Emisión de requisitos legales para el cumplimiento de las NIIF y el compromiso de un proceso para cerrar las brechas existentes en relación con dichas normas

• Cambios legales y regulatorios adicionales, que incluyen:

  • Una ley promulgada para remover al Ministro de Ambiente y Energía de la junta directiva de la Refinadora Costarricense de Petróleo (RECOPE), la cual es una EPE

  • Una ley para establecer un programa de seguro de depósitos que cubre tanto a los bancos estatales como a los privados, que contribuya a una mayor igualdad de condiciones en el sector bancario

  • Un decreto sobre las funciones y responsabilidades de las juntas directivas de las EPE

  • Un decreto sobre la transparencia de las EPE

  • Un decreto sobre la evaluación del desempeño de las juntas directivas

• La intención del gobierno de remover al Ministro de Agricultura de la junta directiva de la institución que supervisa a la Fábrica Nacional de Licores (FANAL) y transformarla en una concesión gubernamental

• Proyecto de ley para reformar la contratación pública relacionada con las EPE

• Mayor conciencia de la importancia del gobierno corporativo para el desempeño de las EPE, un aumento en el compromiso para reformar y concretar medidas con respecto a la composición y las evaluaciones de las juntas directivas

• Desarrollo de un programa de capacitación para miembros de las juntas directivas de las EPE, ejecutivos y funcionarios gubernamentales sobre un buen gobierno corporativo

La revisión está estructurada de la siguiente manera: la introducción (Capítulo 1), la cual va seguida de una visión general del panorama de gobierno corporativo en Costa Rica (Capítulo 2); una revisión detallada de las prácticas de Costa Rica en relación con cada uno de los cinco principios básicos de la Hoja de Ruta (Capítulo 3); el marco de Costa Rica para combatir la corrupción y la revisión en relación con las Directrices en materia de Lucha contra la Corrupción e Integridad en las Empresas Públicas de la OCDE (Capítulo 4); y finalmente, las conclusiones y recomendaciones para fortalecer el gobierno corporativo en Costa Rica (Capítulo 5).

Referencias

OCDE (2015), Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20, Publicaciones de la OCDE, París, https://doi.org/10.1787/9789264236882-en.

OCDE (2015), Directrices de la OCDE sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas, Edición del 2015, Publicaciones de la OCDE, París, https://doi.org/10.1787/9789264244160-en.

OCDE (2019), Directrices en materia de Lucha contra la Corrupción e Integridad en las

Empresas Públicas, www.oecd.org/corporate/Anti-Corruption-Integrity-Guidelines-for-SOEs.htm