VU definēšana. Par VU jāuzskata visi tie korporatīvie uzņēmumi, kuri par tādiem ir atzīti saskaņā ar konkrētās valsts tiesību aktiem un attiecībā uz kuriem šī valsts īsteno savas īpašumtiesības vai kontroli. Tas ietver akciju sabiedrības, sabiedrības ar ierobežotu atbildību un akciju komandītsabiedrības. Turklāt par VU jāuzskata arī likumos noteiktās korporācijas, kuru juridiskās personas pamatā ir noteikti tiesību akti, ja to nolūkam un darbībām vai lielai daļai no darbībām piemīt ekonomisks raksturs.
Īpašumtiesības vai kontrole. Vadlīnijas attiecas uz valsts īpašumā un/vai kontrolē esošiem VU. Īpašumtiesības ietver tiešu akciju kontrolpaketes pārvaldību un kontroles gadījumā ietver cita veida tiešas un netiešas īpašumtiesības. Kontroli var īstenot, ja īpašumtiesību iestāde (vai vairākas īpašumtiesību iestādes, kas rīkojas saskaņoti):
ir galīgais patiesā labuma guvējs, kuram pieder balsstiesību vairākums, vai
citādi īsteno līdzvērtīgu kontroli.
Līdzvērtīga kontrole var izrietēt no dažādiem juridiskiem vai faktiskiem pasākumiem, kas piešķir izšķirošu ietekmi. Tas ietver juridiskus noteikumus, uzņēmuma statūtus vai pasākumus, kas saskaņā ar privāttiesībām vai publiskajām tiesībām nodrošina pastāvīgu valsts kontroli pār uzņēmumu, tostarp veto tiesības jautājumos, kuros valstij ir izšķiroša ietekme. Tas var notikt gadījumā, ja valstij ir tiesības iecelt padomes vai līdzvērtīgas vadības institūcijas locekļu, tiesības iecelt izpilddirektoru vai valsts ar citiem līdzekļiem var kontrolēt būtisku lēmumu pieņemšanu uzņēmumā. Kontroli var īstenot arī, preferenciāli un ilgtermiņā izmantojot īpašumtiesības vai tiesības izmantot visas vai būtiskas uzņēmuma aktīvu daļas, un izņēmuma gadījumos, izmantojot tiesības vai līgumus, kas piešķir izšķirošu ietekmi komerciālos vai citos uzņēmuma lēmumos.
Tas, vai valsts īsteno šādu izšķirošu ietekmi, jānosaka katrā atsevišķā gadījumā, ņemot vērā visus konkrētā gadījuma apstākļus. Piemēram, tas, vai īpašās tiesības, akcijas vai tiesību normas (dažās jurisdikcijās dēvētas par “zelta akciju”) nodrošina kontroli, ir atkarīgs no pilnvarām, kas ar tām piešķirtas valstij. Tāpat var uzskatīt, ka Vadlīnijas attiecas arī uz valstij piederošām mazākuma akciju īpašumtiesībām, ja papildu faktori liecina, ka uzņēmumu kontrolē valsts, piemēram, ja uzņēmumu vai akcionāru struktūras nodrošina valstij faktisku kontrolējošu ietekmi (piem., ar akcionāru līgumiem) vai gadījumos, kad tieši un netieši piederošas kapitāla daļas tiek apvienotas, lai īstenotu kontroli. Monopoltiesības, ko valsts piešķīrusi uzņēmumam, dažos gadījumos var kļūt par valsts īstenotu de facto kontroli. Savukārt tāda valsts ietekme uz uzņēmuma lēmumiem, kas tiek īstenota, piemērojot bona fide noteikumus, parasti nav uzskatāma par kontroli.
Uzņēmumi, kuri neatbilst minētajiem kritērijiem un kuros valdība piešķir balsstiesības, kas netieši pieder aktīvu pārvaldītājiem vai institucionāliem ieguldītājiem, piemēram, pensiju fondiem, arī netiek uzskatīti par VU. Īstenojot šīs Vadlīnijas, par VU parasti neuzskata arī uzņēmumus, kas pieder valstij vai ko kontrolē valsts noteiktā ierobežotā laikposmā, piemēram, bankrota, likvidācijas, aizbildnības vai maksātnespējas administrēšanas gadījumā. Ar atšķirīgām valsts kontroles īstenošanas formām būs saistīti arī atšķirīgi pārvaldības jautājumi. Visā Vadlīniju tekstā termins “valsts īpašumā esošs” jāsaprot kā valsts īpašumā esošs vai valsts kontrolēts un termins “valsts uzņēmums” (VU) jāsaprot kā valsts īpašumā esošs vai valsts kontrolēts uzņēmums, ja nav noteikts citādi.
Korporatīvo grupu struktūras. Valsts var īstenot VU īpašumtiesības vai kontroli arī izmantojot tādas korporatīvo grupu struktūras kā valsts mātesuzņēmumi vai līdzīga valstij piederoša juridiskā persona vai pārvaldītājsabiedrība. Kontrole korporatīvās grupas struktūrā jānosaka katrā tās līmenī, un tam var būt nepieciešams detalizēts novērtējums. Korporatīvo grupu struktūrās valsts mātesuzņēmuma tiesības ir līdzīgas jebkura (privāta vai valsts) mātesuzņēmuma tiesībām attiecībā pret tā meitasuzņēmumiem. Šādos gadījumos daži Vadlīniju noteikumi par “īpašumtiesību īstenotājiestādēm” attiecas uz valsts mātesuzņēmumiem, nevis tieši uz valsti. Tas katrā konkrētajā gadījumā ir norādīts piezīmēs.
Saimnieciskā darbība. Saimnieciskā darbība ir tāda darbība, kas saistīta ar preču vai pakalpojumu piedāvāšanu noteiktā tirgū un ko (vismaz teorētiski) var veikt privāts uzņēmums, lai gūtu peļņu. Tirgus struktūra (t.i., tas, vai tirgū pastāv konkurence, oligopols vai monopols) neietekmē to, vai darbība ir saimnieciska darbība. Valdības noteiktos obligātos lietotāju maksājumus parasti nevar uzskatīt par preču vai pakalpojumu pārdošanu tirgū. Lielākoties saimnieciskā darbība notiek tirgos, kuros jau pastāv konkurence ar citiem uzņēmumiem vai kuros varētu rasties konkurence saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem un noteikumiem.
Komerciāli apsvērumi. Komerciāli apsvērumi ir cenas, kvalitātes, pieejamības, prečspējas, transporta un citu pirkšanas vai pārdošanas nosacījumu un prasību apsvērumi, kā arī citi faktori, kurus parasti ņem vērā komerciālos lēmumos privātā uzņēmumā vai citā uzņēmumā, kas saskaņā ar tirgus nosacījumiem darbojas attiecīgajā uzņēmējdarbības jomā vai nozarē.
Valsts politikas mērķi. Valsts politikas mērķi ir tādi mērķi, ko attiecīgajā jurisdikcijā īsteno sabiedrības interesēs. Tie var ietvert sabiedrisko pakalpojumu sniegšanu, kā arī citus īpašus pienākumus, ko veic sabiedrības interesēs un ko var noteikt papildus finanšu darbības mērķiem. Daudzos gadījumos valsts politikas mērķus varētu sasniegt valsts aģentūras, bet lielākai efektivitātei vai citos nolūkos tie formāli var būt uzticēti kādam VU.
Sabiedrisko pakalpojumu sniegšanas saistības (PSO). Sabiedrisko pakalpojumu sniegšanas saistības, kas obligāti jāpilda sabiedrisko pakalpojumu sniedzējiem, lai paredzētajiem lietotājiem nodrošinātu pienācīgu piekļuvi būtiskiem ekonomikas un sociālajiem pamatpakalpojumiem, ko nesniedz tirgus, vai nesniedz tādā apjomā, kas ir pietiekams, lai saskaņā ar komerciāliem apsvērumiem izpildītu PSO. Lai gan dažādās jurisdikcijās PSO īstenošanas veids un mehānismi var krasi atšķirties, PSO, piemēram, var ietvert universālo pakalpojumu un/vai prasības par pieejamību cenas ziņā, ko piemēro sabiedrisko pakalpojumu sniedzējiem.
VU vadības struktūras. Valžu struktūras un procedūras atšķiras gan dažādās jurisdikcijās, gan starp tām. Dažās jurisdikcijās ir divu līmeņu valdes, tādējādi uzraudzības (bez izpildes pilnvarām) un vadības funkcijas veic dažādas struktūras. Šādās sistēmās parasti ir “uzraudzības padome”, kā sastāvā ir padomes locekļi bez izpildes pilnvarām, kuru starpā bieži ir darbinieku pārstāvji un “valde”, kuras sastāvā ir tikai izpilddirektori. Citās jurisdikcijās ir “viena līmeņa” valdes, kurās ir gan izpilddirektori, gan direktori bez izpildes pilnvarām. Vadlīnijās nav atbalstīta kāda konkrēta valdes struktūra, atzīstot, ka abas sistēmas var veicināt šeit ietverto uz rezultātiem vērsto ieteikumu sasniegšanu.
Vadlīnijas paredzēts piemērot jebkurai valdes struktūrai, kurai ir uzticētas uzņēmuma pārvaldības un vadības uzraudzības funkcijas. Parastajā divlīmeņu sistēmā, ko īsteno dažās jurisdikcijās, Vadlīnijās lietotais termins “valde” attiecas uz “uzraudzības padomi”, bet “augstākā līmeņa vadītāji” – uz “valdi”.
Daudzās valdēs ir “neatkarīgi” locekļi, bet to neatkarības apmērs un pakāpe ir krietni atšķirīga atkarībā no tiesiskās situācijas valstī un korporatīvās pārvaldības kodeksiem. Kopumā neatkarīgi valdes locekļi ir personas, kurām nav mantisku interešu (tostarp tieša vai netieša atlīdzība, ko piešķir uzņēmums vai tā grupa un kas nav vadītāja atalgojums), vai kuras nav saistītas ar uzņēmumu (valdes locekļi bez izpildes pilnvarām), valsti (nav civildienesta ierēdņi, amatpersonas vai ievēlētas amatpersonas), tā vadību un citiem vairākuma akcionāriem, kā arī ar iestādēm un interešu grupām, kurām ir tieša interese VU darbībā, kas rada interešu konfliktu, kurš varētu apdraudēt viņu objektīvo spriestspēju. Neatkarīgie valdes locekļi jāizraugās, ņemot vērā viņu nopelnus, viņiem būtu jābūt ar neatkarīgu domāšanas spēju un pietiekamu kompetenci, lai pildītu valdes pienākumus.
Termins “priekšsēdētājs” Vadlīnijās izmantots, lai norādītu uz valdes priekšsēdētāju vienlīmeņa sistēmā un uz uzraudzības padomes priekšsēdētāju divlīmeņu sistēmā. Galvenā izpildpersona (izpilddirektors) parasti ir uzņēmuma augstākā līmeņa izpilddarbinieks (piemēram, valdes priekšsēdētājs divlīmeņu sistēmā), kas atbild par uzņēmuma darbību un uzņēmuma stratēģijas īstenošanu. Izpilddirektors vienlīmeņa sistēmā atbild valdei, bet divlīmeņu sistēmā – uzraudzības padomei.
Biržas sarakstā iekļautie VU. Dažas Vadlīniju daļas īpaši attiecas uz “biržas sarakstā iekļautiem VU”. Termins “biržas sarakstā iekļauti VU” ir tie VU, kuru akcijas tiek tirgotas publiski. Dažās jurisdikcijās par biržas sarakstā iekļautiem VU var uzskatīt arī tos VU, kas ir emitējuši privileģētās akcijas, biržā tirgotus parāda vērtspapīrus un/vai līdzīgus finanšu instrumentus. Piemērojot Vadlīnijas biržas sarakstā iekļautiem VU, jānodrošina arī atbilstība G20/OECD Korporatīvās pārvaldības principiem un piemērojamiem biržas sarakstā iekļautu uzņēmumu korporatīvās pārvaldības noteikumiem.
Īpašumtiesību īstenotājiestāde. Īpašumtiesību īstenotājiestāde ir valsts struktūra, kas atbild par īpašumtiesību funkciju vai par īpašumtiesību izpildi VU vai VU kontroli. “Īpašumtiesību īstenotājiestāde” var būt vai nu atsevišķa valsts īpašumtiesību aģentūra, koordinācijas aģentūra, valdības ministrija vai cits publisks uzņēmums, kas atbild par valsts īpašumtiesību īstenošanu. Turklāt valstis var īstenot īpašumtiesības vai kontroli ar tādu korporatīvu struktūru starpniecību kā valsts pārvaldītājsabiedrība (SOHC).
Vadlīnijās un piezīmēs termins “īpašumtiesību īstenotājiestāde” ir lietots, neierobežojot tiesības izvēlēties īpašumtiesību modeli. Ja valstis, kas īsteno Vadlīnijas, nav norīkojušas īpašu valdības iestādi vai SOHC pildīt galvenās ar īpašumtiesībām saistītās funkcijas, tas nedrīkst ietekmēt pārējo ieteikumu īstenošanu, ja vien nav norādīts citādi.
Ieinteresētās personas. Termins “ieinteresētās personas” kopumā apzīmē ieinteresētās personas, kas nav akcionāri, un cita starpā ietver darbaspēku, kreditorus, klientus, piegādātājus un iesaistītās kopienas.
