Sebagian besar Negara dengan perekonomian maju dicirikan oleh pasar yang terbuka dan kompetitif yang berakar kuat pada supremasi hukum, dengan perusahaan swasta sebagai pelaku ekonomi utama. Namun, di beberapa Negara termasuk banyak Negara berkembang, BUMN mencakup bagian yang signifikan dari produk domestik bruto (PDB), lapangan kerja, dan kapitalisasi pasar. Bahkan di Negara-Negara di mana peran BUMN dalam perekonomian relatif kecil, mereka seringkali mendominasi sektor utilitas dan infrastruktur seperti energi, transportasi, telekomunikasi, dan dalam beberapa kasus juga sektor hidrokarbon, pertambangan, teknologi, dan keuangan. Oleh karena itu, kinerja BUMN sangat penting bagi berbagai lapisan masyarakat dan sektor bisnis lainnya. Tata kelola yang baik atas BUMN sangat krusial untuk memastikan kontribusi positif mereka terhadap tujuan kebijakan publik, pembangunan berkelanjutan (termasuk transisi menuju ekonomi rendah karbon), efisiensi ekonomi, dan daya saing.
Pengalaman menunjukkan bahwa pembangunan yang dipimpin oleh mekanisme pasar merupakan model yang paling efektif untuk alokasi sumber daya secara efisien. Sejumlah Negara kini tengah mereformasi cara mereka mengatur dan menjalankan kepemilikan atas BUMN, dan dalam banyak kasus menggunakan praktik terbaik internasional seperti Pedoman ini, sebagai acuan awal atau bahkan tolok ukur. Pedoman ini bertujuan untuk: (i) memprofesionalkan peran Negara sebagai pemilik; (ii) membuat BUMN beroperasi dengan efisiensi, transparansi, integritas, dan akuntabilitas sebagaimana perusahaan swasta yang menjalankan praktik yang baik; (iii) memastikan persaingan antara BUMN dan perusahaan swasta berlangsung di atas dasar yang setara; dan (iv) mendorong keberlanjutan, ketahanan, dan penciptaan nilai jangka panjang oleh BUMN.
Pedoman ini tidak membahas apakah suatu aktivitas sebaiknya berada dalam kepemilikan publik atau swasta, karena hal tersebut bergantung pada berbagai faktor yang terkait dengan kondisi ekonomi nasional dan pilihan kebijakan domestik. Namun, apabila pemerintah memutuskan untuk melakukan divestasi atas BUMN, maka tata kelola perusahaan yang baik, disertai tingkat transparansi dan integritas yang tinggi, menjadi prasyarat penting untuk privatisasi yang efektif secara ekonomi yang juga akan meningkatkan valuasi BUMN serta memperkuat hasil fiskal dari proses privatisasi.
Alasan di balik kepemilikan Negara atas perusahaan dapat berbeda-beda antar Negara dan sektor industri. Umumnya, alasan tersebut mencakup campuran antara kepentingan sosial, ekonomi, dan strategis. Contohnya meliputi tujuan kebijakan publik, pembangunan daerah dan pembangunan yang berkelanjutan, penyediaan barang dan jasa publik, serta keberadaan monopoli alami di mana kompetisi dianggap tidak layak. Dalam beberapa dekade terakhir, globalisasi pasar, perkembangan teknologi, dan deregulasi terhadap pasar-pasar yang sebelumnya bersifat monopolistik telah mendorong restrukturisasi sektor BUMN di banyak Negara. Selain itu, partisipasi BUMN dalam perdagangan dan investasi internasional telah meningkat secara signifikan. Jika sebelumnya BUMN hanya terfokus pada penyediaan infrastruktur dasar atau layanan publik di dalam negeri, kini kepemilikan Negara telah berkembang menjadi aktor penting di pasar global, termasuk di sektor-sektor strategis dan relevan dengan transisi menuju ekonomi rendah karbon. Perkembangan ini juga disertai dengan munculnya kendaraan investasi milik Negara dan perusahaan induk BUMN, yang menambah kompleksitas hubungan antara pemerintah dengan perusahaan-perusahaan yang mereka miliki. Perkembangan ini telah dikaji dalam berbagai laporan OECD yang menjadi masukan utama bagi Pedoman ini.
BUMN menghadapi sejumlah tantangan tata kelola yang khas. Di satu sisi, BUMN dapat mengalami campur tangan berlebihan dari pemilik atau kepentingan politik yang dapat menyebabkan garis tanggung jawab yang tidak jelas, kurangnya akuntabilitas dan integritas, serta kerugian efisiensi dalam operasional perusahaan. Di sisi lain, tidak adanya pengawasan akibat kepemilikan Negara yang terlalu pasif atau jauh dari operasional dapat melemahkan insentif bagi BUMN dan stafnya untuk bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan dan masyarakat umum sebagai pemegang saham utama, serta meningkatkan kemungkinan munculnya perilaku yang mementingkan diri sendiri dari pihak internal perusahaan. Manajemen BUMN juga kerap terlindungi dari dua mekanisme pengawasan utama yang lazim di sektor swasta, yaitu kemungkinan pengambilalihan dan ancaman kebangkrutan. Pada tingkat Negara, penegakan hukum dan peraturan komersial terhadap BUMN juga menimbulkan tantangan tersendiri karena potensi gesekan antarlembaga pemerintah ketika regulator harus menindak entitas yang dimiliki oleh Negara. Tantangan tata kelola tambahan juga muncul ketika BUMN menjalankan peran kebijakan publik bersamaan dengan aktivitas komersial lainnya, atau ketika konsentrasi BUMN di sektor tertentu menjadikannya lebih rentan terhadap risiko dan peluang yang menuntut penerapan prinsip bisnis bertanggung jawab dan standar integritas yang tinggi sebagaimana diatur dalam standar OECD yang relevan.
Secara lebih mendasar, kesulitan dalam tata kelola perusahaan BUMN berasal dari rantai akuntabilitas yang kompleks atas kinerja BUMN, yang melibatkan banyak aktor (manajemen, Dewan Komisaris, Ownership Entity, kementerian, pemerintah, dan parlemen), tanpa pemilik utama yang jelas dan mudah diidentifikasi atau bahkan jauh dari realitas operasional. Setiap pihak juga memiliki potensi konflik kepentingan yang dapat mendorong pengambilan keputusan berdasarkan motif selain kepentingan terbaik perusahaan dan masyarakat umum sebagai pemiliknya. Untuk mengatasi jaringan akuntabilitas yang kompleks ini, dibutuhkan perhatian serius terhadap tiga prinsip utama yang juga penting dalam menciptakan lingkungan investasi yang menarik dan netralitas kompetitif, yaitu: transparansi, evaluasi, dan kebijakan yang koheren.
Pedoman Tata Kelola Perusahaan untuk BUMN ini pertama kali dikembangkan pada tahun 2005 untuk menjawab tantangan-tantangan di atas, dan direvisi pada tahun 2015. Pada tahun 2022, Komite Tata Kelola Perusahaan OECD meminta kelompok kerjanya yang menangani kepemilikan Negara dan praktik privatisasi untuk meninjau dan memperbarui instrumen ini dengan mempertimbangkan dinamika baru dalam lanskap tata kelola perusahaan, pengalaman hampir dua dekade penerapan, dan untuk memastikan bahwa pedoman ini tetap relevan dan sejalan dengan standar OECD lainnya. Sejumlah laporan sebelumnya telah mencatat perubahan dalam tata kelola dan pola kepemilikan BUMN di Negara-Negara anggota OECD dan Negara mitra sejak tahun 2005. Reformasi tersebut antara lain menghasilkan praktik kepemilikan yang lebih profesional dan aktif, penerapan standar transparansi dan akuntabilitas setara dengan perusahaan terbuka, serta pemberian otonomi dan independensi yang memadai kepada Dewan Komisaris untuk menciptakan nilai tambah. Meski terdapat praktik yang baik, tingkat implementasi Pedoman ini masih sangat bervariasi antar yurisdiksi. Berdasarkan hal ini, kelompok kerja menyimpulkan bahwa Pedoman ini tetap perlu menjadi standar internasional utama yang memberikan aspirasi tinggi bagi pemerintah dan menjadi panduan bagi para pembuat kebijakan dalam melakukan reformasi BUMN.
Pedoman ini bertujuan memberikan acuan yang kuat, aspiratif, dan fleksibel bagi para pembuat kebijakan untuk mengembangkan kerangka kepemilikan, tata kelola, dan peran BUMN di pasar. Pedoman ini bersifat tidak mengikat dan tidak dimaksudkan sebagai formula rinci untuk legislasi nasional. Pedoman ini bukanlah pengganti, dan tidak boleh dianggap mengesampingkan hukum dan peraturan domestik. Pedoman ini bertujuan mengidentifikasi praktik terbaik dan memberikan berbagai pendekatan dalam mencapai hasil yang diinginkan, yang biasanya melibatkan elemen kebijakan, peraturan, legislasi, aturan, pengaturan mandiri, dan komitmen sukarela. Implementasi Pedoman ini dalam suatu yurisdiksi akan bergantung pada konteks kebijakan, hukum, dan regulasi yang berlaku, ukuran dan karakteristik BUMN, orientasi komersialnya, serta faktor-faktor lain yang relevan.
Dalam menjalankan tanggung jawab kepemilikannya, pemerintah juga dapat memperoleh manfaat dari rekomendasi lainnya, khususnya Prinsip Tata Kelola Perusahaan G20/OECD yang telah direvisi [OECD/LEGAL/0413] dan Pedoman OECD tentang Anti-Corruption and Integrity (ACI) di BUMN [OECD/LEGAL/0451]. Pedoman ini dimaksudkan untuk melengkapi Prinsip dan Pedoman ACI, serta sepenuhnya selaras dengannya. Instrumen hukum OECD lainnya yang relevan termasuk Deklarasi OECD tentang Investasi Internasional dan Perusahaan Multinasional [OECD/LEGAL/0144], yang mencakup Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional mengenai Perilaku Bisnis Bertanggung Jawab; serta Rekomendasi OECD tentang Netralitas Kompetitif [OECD/LEGAL/0462]. Panduan tambahan juga dapat diperoleh dari sumber lain seperti OECD Policy Framework for Investment dan OECD Competition Assessment Toolkit. Pedoman ini memberikan arahan tentang bagaimana pemerintah dapat memastikan bahwa BUMN memiliki tingkat akuntabilitas kepada publik setara dengan perusahaan terbuka terhadap pemegang sahamnya.
Bagian selanjutnya dari dokumen ini terbagi dalam dua bagian utama. Bagian pertama memuat Pedoman yang terbagi dalam bab-bab berikut: I) Alasan Kepemilikan Negara; II) Peran Negara sebagai Pemilik; III) BUMN dalam Pasar; IV) Perlakuan Setara bagi Pemegang Saham dan Investor Lain; V) Pengungkapan, Transparansi, dan Akuntabilitas; VI) Komposisi dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris BUMN; dan VII) BUMN dan Keberlanjutan. Setiap bab dimulai dengan satu butir pedoman utama (dalam cetak miring tebal), diikuti oleh sejumlah pedoman pendukung dan sub-pedoman (dalam cetak tebal).
Bagian kedua memuat anotasi yang menjelaskan butir-butir Pedoman dan sub-pedomannya untuk membantu pembaca memahami alasan di baliknya. Anotasi ini juga mencakup uraian tentang tren dominan atau tren yang tengah berkembang, serta menyajikan berbagai metode dan contoh implementasi yang dapat berguna dalam mengoperasionalkan Pedoman. Pedoman ini juga diperkuat dengan panduan implementasi yang lebih rinci sebagaimana terdapat dalam berbagai laporan dan publikasi OECD.