Gobierno Corporativo en Costa Rica

Esta revisión evalúa el marco de gobierno corporativo de Costa Rica para las empresas que cotizan en el mercado de valores y para las empresas propiedad del Estado, y la capacidad y disposición de Costa Rica para implementar los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20, las Directrices sobre las Empresas Públicas y las Directrices sobre la Lucha contra la Corrupción e Integridad en las Empresas Públicas (Directrices ACI, por sus siglas en inglés) en las EPE. Si bien aún persisten algunos desafíos, Costa Rica ha respondido a la mayoría de las preocupaciones prioritarias planteadas por la OCDE en el transcurso del proceso de revisión para la adhesión.

Costa Rica ha alineado estrechamente sus regulaciones de gobernanza para las empresas que cotizan en el mercado de valores con los Principios de la OCDE y del G20. Sin embargo, su mercado de valores carece del tamaño y la liquidez suficientes para atraer una negociación activa. El mercado accionario de valores es pequeño tanto en términos nominales como en porcentaje del PIB. Las transacciones se concentran principalmente en una sola compañía y, en la mayoría de los años, algunas de las 10 compañías que cotizan en el mercado de valores no registran ningún tipo de operación. Los bancos y los intermediarios financieros juegan un papel más prominente en la intermediación financiera.

La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) y las compañías que cotizan en el mercado de valores han cooperado en el desarrollo de enfoques proporcionales para implementar el nuevo Reglamento sobre Gobierno Corporativo de Costa Rica, que está teniendo un impacto positivo en las prácticas de gobernanza. La regulación se modeló siguiendo la práctica de la OCDE y se implementa utilizando un enfoque de Supervisión Basada en Riesgo.

Las 28 EPE en Costa Rica desempeñan un papel mucho más importante en la economía que las empresas que cotizan en el mercado de valores y plantean mayores desafíos de gobernanza. Se necesitan mejores prácticas de gobernanza para que las EPE se desempeñen de manera sostenible. Las mejoras en la gobernanza de las EPE podrían generar un aumento de hasta el 1,1% del PIB per cápita, mientras que una mayor competencia y la creación de condiciones más equitativas podrían incrementar el PIB per cápita en un 0,5%, según una evaluación.

Con respecto a la efectividad general del marco de gobierno corporativo, Costa Rica está alineada con los Principios de la OCDE y del G20, los cuales requieren un marco que promueva mercados transparentes y justos, así como la asignación eficiente de recursos, y que también sea consistente con el estado de derecho y que apoye una supervisión y un cumplimiento efectivos.

En lo que respecta a la aplicación de los derechos de los accionistas y el trato equitativo de estos, Costa Rica se ajusta al principio básico de la OCDE. Los accionistas tienen la oportunidad de participar de manera efectiva y votar en las asambleas generales de accionistas (AGA). Se ha implementado el esquema para la supervisión de las transacciones con partes vinculadas. Existen normas que regulan los conflictos de interés, y tanto el uso de información privilegiada como la manipulación del mercado están prohibidos. Se observó cierta debilidad en la protección de los accionistas minoritarios, aunque recientemente mejoró.

Si bien las empresas que cotizan en el mercado de valores cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), ese no es el caso para las EPE. Todas las compañías no financieras que cotizan en el mercado de valores deben presentar un informe de acuerdo con las NIIF. Las empresas financieras que cotizan deben cumplir con las NIIF actuales a partir del 2020, con ciertas excepciones que se eliminarán gradualmente para el 2024. El mismo plazo aplica para las EPE financieras. Entre todas las EPE no financieras, tres prepararon sus estados financieros de 2018 de acuerdo con las NIIF; de esas tres, dos recibieron una opinión no calificada (positiva) por parte de sus auditores externos y una recibió una opinión calificada (negativa). Las restantes EPE no financieras preparan sus informes de acuerdo con las normas nacionales. El número significativo de opiniones de auditoría negativas para las EPE es una preocupación.

Con respecto a la separación del papel del Estado como propietario frente a su rol como regulador, no existe una clara separación entre los objetivos comerciales y de políticas dentro de las EPE. La separación entre las funciones de propietario y de regulador es más evidente en lo que respecta a la regulación del mercado de los sectores de las telecomunicaciones y las finanzas. Sin embargo, en las EPE, los objetivos de las políticas suelen primar sobre los objetivos comerciales. Se espera que surja una perspectiva de propietario más sólida con la creación de la UAPA en el 2018 para la supervisión de las EPE. Esta Unidad emitió una política de propiedad en el 2019, en la que se expresaba el compromiso de Costa Rica de ajustar la gobernanza de las EPE a las buenas prácticas. La Unidad emitió un primer informe agregado sobre el sector de las EPE y planea desarrollar una orientación adicional sobre políticas y prácticas de gobernanza.

En lo que respecta a garantizar la igualdad de condiciones entre las EPE y las empresas privadas, hay muchas distorsiones en el panorama de competencia, en particular en el sector financiero. La reciente adopción de un proyecto de ley sobre un seguro de depósitos para bancos representa un paso hacia la nivelación de condiciones. Además, el gobierno ha presentado un proyecto de ley para reformar la Ley de Contratación Administrativa con el fin de lograr una mayor eficiencia y competencia en la contratación pública. Sin embargo, persisten diferencias significativas.

Con respecto al reconocimiento de los derechos de las partes interesadas, Costa Rica está en gran medida alineada con este principio básico. Los derechos de aquellas partes interesadas para las empresas se establecen en las leyes laborales, de insolvencia, de accionistas, del consumidor y de protección ambiental, y en la legislación bancaria. Las partes interesadas pueden recurrir a los tribunales, aunque una debilidad significativa es la lentitud del sistema judicial. Se ha propuesto legislación para modernizar el marco de insolvencia.

Con respecto a los deberes, derechos y responsabilidades de las juntas directivas, las leyes y regulaciones para las compañías que cotizan en el mercado de valores son consistentes con los Principios de la OCDE y del G20, mientras que el desempeño de las juntas directivas de las EPE ha sido variable y tiene potencial para mejorar. Los escándalos y las recientes reformas fiscales generaron una mayor conciencia sobre la importancia de la gobernanza de las EPE, lo que aumentó el compromiso del gobierno para fortalecer sus juntas directivas, incluyendo iniciativas para fortalecer su composición y sus prácticas.

Costa Rica informa que su marco de políticas está alineado con las recomendaciones de las Directrices ACI y que está comprometido a mejorar los estándares de integridad y de lucha contra la corrupción en sus EPE. El escándalo del "Cementazo" surgió a mediados del 2017, presentando acusaciones de corrupción en el Banco de Costa Rica, instigadas por prácticas de gobernanza deficientes. El caso reveló la vulnerabilidad de las EPE ante la corrupción y la importancia de fortalecer las juntas directivas y su capacidad para supervisar los controles internos; además, generó conciencia sobre la temática de la integridad y la lucha contra la corrupción.

Si bien persisten algunos desafíos para las empresas que cotizan en el mercado de valores, se justifica una atención mucho mayor para el sector de las EPE, dado su tamaño relativo. A pesar de haber establecido muchas leyes correctivas y estructuras institucionales, este informe recomienda que Costa Rica tome medidas adicionales para reducir los riesgos y desbloquear el potencial de un desempeño más robusto de las EPE. Las prioridades incluyen implementar las NIIF en su totalidad, establecer y monitorear objetivos de desempeño financiero y no financiero, desarrollar una política sobre la confidencialidad de la información que sea aplicada consistentemente, promulgar legislación pendiente relacionada con la contratación pública y una serie de medidas para fortalecer aún más la composición y el funcionamiento de las juntas directivas. Las recomendaciones adicionales incluyen la transformación de la empresa en sociedad comercial (corporatisation) y la simplificación de las figuras legales y corporativas de las EPE, así como la definición, evaluación y rendición de informes sobre los costos de alcanzar los objetivos de servicio público para cada EPE.