Panorama de la gouvernance d’entreprise de l’OCDE 2025 (version abrégée)

Résumé

Des politiques bien conçues en matière de gouvernance d’entreprise peuvent jouer un rôle important en contribuant à la réalisation d’objectifs économiques de portée générale. Premièrement, elles aident les entreprises à se financer, notamment sur les marchés financiers et de ce fait, peuvent encourager l’innovation, la productivité et l’entrepreneuriat et stimuler le dynamisme économique sur un plan plus général. Deuxièmement, des politiques de gouvernance d’entreprise bien conçues offrent un cadre permettant de protéger les investisseurs, notamment les ménages ayant investi leur épargne. Troisièmement, des politiques bien conçues en matière de gouvernance d’entreprise favorisent également la durabilité et la résilience des entreprises et peuvent, partant, contribuer à celles de l’économie au sens large.

Ces trois objectifs de politique publique, au cœur des Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE, forment le socle sur lequel repose le Panorama de l’OCDE sur la gouvernance d’entreprise. L’édition 2025 examine la manière dont les juridictions du monde entier ont mis en œuvre les Principes du G20 et de l’OCDE au cours des deux dernières années, y compris les nouvelles recommandations introduites lors de la révision de 2023. Elle met en évidence les progrès accomplis dans un certain nombre de domaines, notamment les droits des actionnaires, l’indépendance et la responsabilité des conseils d’administration et la publication d’informations sur la durabilité.

L’expansion des marchés financiers est portée par les sociétés cotées existantes

Fin 2024, on dénombrait approximativement 44 000 sociétés cotées à l’échelle mondiale, représentant une capitalisation boursière totale de 125 000 milliards USD. Si ce nombre est stable depuis 2022, la capitalisation boursière a en revanche augmenté de 28 %. Depuis 2005, plus de 35 000 entreprises ont toutefois été retirées de la cote dans le monde. En outre, l’augmentation régulière des émissions complémentaires d’actions a modifié l’équilibre entre les sources de financement au niveau mondial, celles-ci ayant permis de lever deux fois et demie plus de capitaux que les introductions en bourse entre 2014 et 2024.

Les investisseurs institutionnels détiennent à présent 47 % des actions de sociétés cotées dans le monde, contre 44 % en 2022. Les émissions nouvelles d’obligations de sociétés non financières ont bondi jusqu’à atteindre 27 000 milliards USD sur la période 2014-24, soit une progression de 57 % par rapport à la décennie précédente. Compte tenu de ces évolutions et de l’importance des marchés financiers à l’échelle mondiale, le Panorama constitue un outil précieux pour les responsables de l’action publique et les autorités de réglementation, leur permettant de suivre l’adaptation de la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées à ces nouvelles dynamiques.

Les cadres de gouvernance font l’objet de mises à jour régulières

La qualité du cadre institutionnel, juridique et réglementaire est une condition essentielle à la mise en œuvre de politiques de gouvernance d’entreprise efficaces. Près des deux tiers des juridictions couvertes par le Panorama de l’OCDE ont procédé à une actualisation de leur cadre de gouvernance d’entreprise en 2023-24. Les codes de gouvernance d’entreprise jouent également un rôle important. Presque toutes les juridictions se sont en effet dotées d’un code national ou d’un instrument équivalent, même si les modalités d’application varient. Soixante-trois pour cent des juridictions couvertes par le Panorama de l’OCDE publient des rapports au niveau national sur l’observation de ces codes par les sociétés, rapports qui, dans la majorité de cas, passent en revue toutes les sociétés cotées et toutes les dispositions des codes et dont le nombre a presque doublé au cours de la dernière décennie.

Toutes les juridictions, à l’exception de trois, ont mis en place des organes directeurs chargés de superviser leurs autorités de surveillance des marchés, les nominations et la durée des mandats étant généralement soumises à des critères spécifiques.

Les droits des actionnaires continuent d’évoluer

L’un des éléments essentiels d’un régime de gouvernance d’entreprise solide réside dans sa capacité à protéger les droits des actionnaires et faciliter leur exercice, et assurer un traitement équitable de tous les actionnaires. En ce qui concerne les transactions avec des parties liées, qui supposent le transfert de ressources entre une société et une partie liée, l’approbation du conseil d’administration est requise dans 87 % des juridictions – contre 54 % il y a dix ans – et la communication immédiate d’informations est obligatoire dans 94 % des cas. Autre tendance significative, 60 % des juridictions autorisent désormais les sociétés à émettre des actions assorties d’un nombre variable de droits de vote par action, contre 44 % en 2020.

De nombreuses dispositions à caractère temporaire qui ont été prises durant la pandémie de COVID-19 pour autoriser la tenue d’assemblées générales d’actionnaires à distance sont restées en vigueur. La tenue d’assemblées exclusivement à distance, et d’assemblées en format hybride, est désormais autorisée dans respectivement 85 % et 94 % des juridictions. Ces chiffres ont augmenté d’environ 10 points de pourcentage depuis 2022.

Le recours accru à des codes de conduite est une réponse à l’augmentation de la part du capital des sociétés détenue par des investisseurs institutionnels (47 % du montant total des actions). Une grande majorité de juridictions exigent à présent, ou du moins recommandent, que les investisseurs institutionnels rendent publiques leurs politiques en matière de vote et prennent en compte les conflits d’intérêts. Les cadres applicables aux chargés de procurations restent en revanche une pratique moins fréquente puisque 52 % des juridictions ont mis en place des mesures pour gérer les conflits d’intérêts impliquant ces mandataires.

Des progrès ont également été accomplis en vue de renforcer l’indépendance et la redevabilité des conseils d’administration

Les cadres de gouvernance d’entreprise doivent également permettre d’assurer le pilotage stratégique de l’entreprise par le conseil d’administration, ainsi que sa responsabilité vis-à-vis de la société et des actionnaires. Le nombre de dispositions visant explicitement à renforcer l’indépendance et la redevabilité du conseil d’administration n’a cessé de croître ces dernières années. Soixante-seize pour cent des juridictions exigent ou encouragent la séparation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, contre 44 % en 2014. La responsabilité du conseil d’administration, en termes de gestion des risques, a également été renforcée, 92 % des juridictions ayant désormais adopté des dispositions en ce sens, contre 62 % en 2014.

S’agissant de la désignation et de la rémunération des administrateurs, 88 % des juridictions exigent ou recommandent maintenant la divulgation des qualifications des candidats à un poste d’administrateur, une augmentation significative par rapport aux 61 % enregistrés en 2014. L’approbation des politiques en matière de rémunération est obligatoire, ou du moins recommandée, dans la plupart des juridictions, et 54 % d’entre elles fixent des critères de rémunération obligatoires. La prise en compte de la diversité de genre continue de progresser : 65 % des juridictions obligent les sociétés cotées à rendre publique la représentation des genres dans la composition de leur conseil d’administration, et les femmes occupent en moyenne 29 % des sièges d’administrateurs dans les juridictions couvertes par le Panorama de l’OCDE, contre 22 % il y a cinq ans.

Les dispositions relatives à la publication et à la certification des informations relatives à durabilité se concrétisent

Les cadres de gouvernance d’entreprise peuvent également inciter les entreprises à prendre des décisions qui contribueront à leur durabilité et à leur résilience. D’après le Panorama, une loi ou une réglementation rend obligatoire la publication d’informations relatives à la durabilité dans 79 % des juridictions et dans 65 % d’entre elles, de multiples parties prenantes sont désignées comme les principaux utilisateurs d’informations sur la durabilité. Dans 62% des cas, la planification de la transition est obligatoire.

En ce qui concerne la fiabilité des informations relatives à la durabilité, 60 % des juridictions imposent déjà une certification des informations présentées, et 17 % envisagent d’introduire une telle exigence. Différentes approches coexistent pour ce qui est des types d’entités autorisées à assurer des missions de certification en matière de durabilité, qui peuvent par exemple être des professionnels comptables ou d’autres prestataires de services d’assurance. Un grand nombre de juridictions introduisent progressivement des normes pour les missions d’assurance raisonnable ou limitée de l’information sur la durabilité. Par ailleurs, 71 % d’entre elles imposent ou recommandent la diffusion d’informations sur les responsabilités du conseil d’administration en matière de durabilité, et 54 % ont mis en place des cadres réglementaires applicables aux agences de notation et aux fournisseurs d’indices ESG.

Ces conclusions et bien d’autres figurant dans le rapport mettent en évidence l’amélioration des cadres adoptés et des pratiques suivies en matière de gouvernance d’entreprise à l’échelle mondiale selon les Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE. Ces évolutions et leur impact sur le secteur des entreprises contribueront à renforcer la confiance des marchés, la stabilité financière et la création de valeur à long terme.